北汽蓝谷：关于北汽蓝谷收购报告书的法律意见书2024-05-23
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传真：(86-10) 8519-1350
北京市君合律师事务所
关于《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
北京汽车股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在中华人民共和国注册并经北京市司法
局批准执业的律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所根据《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章
和规范性文件的有关规定，就《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司收购报告书》（以下
简称“《收购报告书》”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和收购人的委
托，对收购人涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所律师认为出
具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就
有关事项向相关方人员作了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本法律意见书是本所根据本法律意见书出具日前已经发生或已经存在的有关事实
和正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并基于本所对有关事实的了解和对有关法
律的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、
副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件
是一致和相符的；
3、本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外
的其他司法管辖区域的法律问题发表意见；本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意
见，并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所在本法律意见
书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备对
于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所经办律师对于该等非中国法律业
务事项仅履行了普通人一般的注意义务；
4、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同
上报，并承担相应的法律责任；本所同意收购人在《收购报告书》中自行引用或按照监
管机关的要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解；
6、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使用或用于
任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具法律意见书如下：
2
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所
作表述的涵义：
上市公司、北汽蓝谷 指 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
收购人、北京汽车 指 北京汽车股份有限公司
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
渤海汽车 指 渤海汽车系统股份有限公司
北汽广州 指 北汽（广州）汽车有限公司
北京市君合律师事务所关于《北汽蓝谷新能源科技
本法律意见书 指
股份有限公司收购报告书》的法律意见书
收购报告书 指 《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司收购报告书》
北汽集团将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括
截至股份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽
蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期内北汽
集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股
本次收购、本次股份托管 指 份）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、
监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之
外的其他权利在托管期限内不可撤销、排他及唯一
地全权托管给北京汽车行使，并且无需事先征求北
汽集团意见或者取得北汽集团同意
《北京汽车集团有限公司与北京汽车股份有限公司
股份托管协议 指 关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司之股份托管
协议》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
中华人民共和国，包括中华人民共和国大陆地区、
中国 指 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为
本法律意见书之目的，仅指中华人民共和国大陆地
3
区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因
四舍五入形成。
4
一. 收购人基本情况
（一）基本情况
根据北京市市场监督管理局于 2023 年 9 月 6 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91110000562091696T），截至本法律意见书出具之日，北京汽车的基本情
况如下：
企业名称 北京汽车股份有限公司
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
成立日期 2010 年 9 月 20 日
住所 北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
法定代表人 陈巍
注册资本 801,533.8182 万元
制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、
技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出
经营范围 口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据收购人的确认及本所律师通过国家企业信用信息公示系统1的查询，截至本法
律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在终止
或解散的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据收购人的确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，截至本
法律意见书出具之日，收购人的控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资
委，收购人的股权控制关系如下图所示：
1
即 http://www.gsxt.gov.cn/，下同。
5
（三）收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网2、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站3、中国执
行信息公开网4、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站5、“信用中国”网
站6等公开途径的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人现任董事、监事及高级管理人员
根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示
系统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人现任董事、监事及高级管理人
员情况如下：
长期居 其他国家或
序号 姓名 职位 性别 国籍
住地 地区居留权
1 陈巍 董事长、非执行董事 男 中国 北京市 否
2 胡汉军 非执行董事 男 中国 北京市 否
3 陈宏良 非执行董事 男 中国 北京市 否
4 宋玮 执行董事、总裁 男 中国 北京市 否
5 刘观桥 非执行董事 男 中国 北京市 否
6 叶芊 非执行董事 男 中国 北京市 否
北京市/
中国
7 高旭 非执行董事 男 斯图加 否
香港
特
Kevin Walter
8 非执行董事 男 德国 北京市 否
Binder
9 顾铁民 非执行董事 男 中国 北京市 否
10 孙力 非执行董事 男 中国 北京市 否
11 尹援平 独立非执行董事 女 中国 北京市 否
12 徐向阳 独立非执行董事 男 中国 北京市 否
13 唐钧 独立非执行董事 男 中国 北京市 否
中国 中国香
14 薛立品 独立非执行董事 男 否
香港 港
15 纪雪洪 独立非执行董事 男 中国 北京市 否
2 即 http://wenshu.court.gov.cn/，下同。
3 即 http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同。
4 即 http://zxgk.court.gov.cn/，下同。
5
即 https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同。
6 即 http://www.creditchina.gov.cn/，下同。
6
长期居 其他国家或
序号 姓名 职位 性别 国籍
住地 地区居留权
监事会主席、职工代
16 张然 男 中国 北京市 否
表监事
17 焦枫 非职工代表监事 女 中国 北京市 否
18 朱雁 非职工代表监事 女 中国 北京市 否
19 邓怿帅 非职工代表监事 男 中国 北京市 否
20 姜玉梅 职工代表监事 女 中国 北京市 否
21 李德仁 副总裁 男 中国 北京市 否
22 彭钢 副总裁 男 中国 北京市 否
23 丁祖学 副总裁 男 中国 北京市 否
24 杨学光 副总裁 男 中国 北京市 否
25 王建辉 副总裁、董事会秘书 男 中国 北京市 否
26 张凯 副总裁 男 中国 北京市 否
27 张祖原 总法律顾问 男 中国 北京市 否
根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国执
行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站
等公开途径的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事及高级管
理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国执
行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站
等公开途径的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二. 收购目的及决策程序
（一）本次收购的目的
7
根据《收购报告书》及收购人的确认，通过托管将北汽蓝谷纳入管理范围，将助
力收购人以更合理的成本布局新能源乘用车产业，分享发展红利，并有利于发挥
北汽集团内部新能源乘用车战略资源的协同优势，形成整体合力，打造行业竞争
优势。
（二）收购人未来 12 个月内的计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，除本次权益
变动事项以及北汽集团接受偿还代为支付股改对价7可能导致的托管股份增加（该
部分股份根据股份托管协议约定也将纳入托管股份范围）外，收购人暂无在未来
12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除
因战略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生增/减持在上市公司拥
有的权益股份之情形。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）本次收购的程序
2024 年 3 月 15 日，北京汽车集团有限公司 2024 年第三次董事会审议通过。
2024 年 3 月 15 日，北京汽车股份有限公司第四届董事会第二十六次会议审议通
过。
2024 年 3 月 26 日，北京汽车集团有限公司出具了《北京汽车集团有限公司关于
签署<股份托管协议>有关事项的批复》。
2024 年 5 月 22 日，北京汽车股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会审议通
过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了必要
的批准和决策等法定程序。
三. 本次收购的方式及交易协议
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购系北汽集团自愿将其直接持有的
北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷
股份以及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有
7 接受偿还代为支付股改对价是指北汽蓝谷 2018 年 8 月实施股权分置改革时，对于当时未明确表示同意
（包括明确表示反对及未明确表示意见）股权分置改革方案的其他非流通股股东，上市公司控股股东四川
新泰克数字设备有限责任公司代为支付该非流通股股东应承担的送股义务。被代付对价的非流通股股东在
办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还四川新泰克数字设备有限责任
公司代为支付的股改对价。
8
的北汽蓝谷股份）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权
以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利在托管期限内不可撤销、排
他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需事先征求北汽集团意见或者取得
北汽集团同意。
本次股份托管后，北京汽车成为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公
司的实际控制人。
（二）本次收购前后的北汽蓝谷控制权
本次收购前，北京汽车直接持有北汽蓝谷 612,528,276 股股份（约占上市公司总
股本的 10.99%），北汽广州直接持有北汽蓝谷 268,054,522 股股份（约占上市公
司总股本的 4.81%），渤海汽车直接持有北汽蓝谷 180,470,507 股股份（约占上市
公司总股本的 3.24%）。
本次收购前，北汽集团直接持有北汽蓝谷 1,276,341,932 股股份（约占上市公司
总股本的 22.90%），通过北京汽车、北汽广州、渤海汽车分别持有北汽蓝谷
612,528,276 股股份、268,054,522 股股份及 180,470,507 股股份，合计持有北
汽蓝谷 2,337,395,237 股股份（约占上市公司总股本的 41.94%），为北汽蓝谷控
股股东，北京市国资委为北汽蓝谷的实际控制人。
本次收购前，上市公司与收购人及其控股股东、实际控制人关系图如下：
本次收购后，北京汽车直接持有北汽蓝谷 612,528,276 股股份，通过北汽广州间
接持有北汽蓝谷 268,054,522 股股份，合计持有北汽蓝谷 880,582,798 股股份（约
占上市公司总股本的 15.80%），并受托持有北汽集团直接持有的北汽蓝谷
1,276,341,932 股股份（约占北汽蓝谷总股本的 22.90%）对应的表决权，北京汽
车能够实际支配上市公司约 38.70%的表决权，成为北汽蓝谷的控股股东，北京市
9
国资委仍为北汽蓝谷的实际控制人。
（三）本次收购相关协议的主要内容
北京汽车与北汽集团于 2024 年 3 月 15 日签署了附生效条件的《股份托管协议》，
协议的主要内容如下：
1. 签订主体
本次股份托管协议为北汽集团与北京汽车双方签订，其中北京汽车为受托方，北
汽集团为托管方。
2. 托管股份
北汽集团自愿将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签署日
北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团
因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份，以下合称“托管股份”）对应的表决
权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产
性权利之外的其他权利（为表述便利，以下合称“表决权”）在托管期限内不可撤销、
排他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需事先征求北汽集团意见或者取
得北汽集团同意。
3. 托管期限
股份托管协议所述表决权的托管期限自股份托管协议生效之日起长期有效，除非
发生股份托管协议约定的协议解除或终止情形；托管期限内非经北京汽车事先书
面同意，北汽集团不得撤销本次股份托管（但发生股份托管协议约定的协议解除
或终止情形除外），也不得将托管股份之表决权再次分别或全部托管给任何第三方
行使。
4. 托管费用
股份托管协议项下的股份托管安排，双方不收取任何费用。
5. 托管事项
在托管期限内，北汽集团将委托北京汽车作为托管股份唯一的、排他的受托人，
根据相关法律法规规定以及届时有效的北汽蓝谷公司章程，行使托管股份对应的
表决权而无需事先征求北汽集团意见或者取北汽集团方同意，亦无需另行取得北
汽集团出具的授权委托书（若因法律法规或监管部门要求、或北京汽车认为行使
权利需要，北汽集团应在收到北京汽车书面通知后在北京汽车指定的时限内无条
件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作）。前述托
管股份对应的表决权包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加北汽蓝谷的股东大会/股东
10
会；
（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、
监事（候选人）的股东提案或议案等；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及北汽
蓝谷章程的规定需要股东大会/股东会讨论、决议的全部各项事项，在北汽蓝谷股
东大会/股东会中代表甲方行使表决权，并签署相关文件；
（4）对北汽蓝谷的管理和经营提出质询和建议的权利；
（5）法律法规或者北汽蓝谷公司章程规定的除收益权和处分权以外的股东权利。
股份托管协议的签订并不影响北汽集团对其持有的托管股份所享有的收益权及处
分权等除股份托管协议约定的表决权以外的其他财产性质的权利。
在托管期限内，法律、法规、规范性文件规定北汽集团作为托管股份所有人需履
行的信息披露义务仍由北汽集团承担，但北京汽车应及时提前向北汽集团提供所
需的信息披露全部资料（北汽集团可自行获取的资料除外）。
如在托管期限内，表决权的托管或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与
无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时候签署补充协议修改或调整股份
托管协议条款。
6. 协议的生效、解除和终止
股份托管协议自双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章后于股份托管协议文
首所列之日起成立，经北京汽车股东大会审议通过、遵守香港联合交易所证券上
市规则第 14 及 14A 章下有关申报、公告、通函及独立股东批准的要求并取得有
权批准股份托管协议的国有资产监督管理单位或国家出资企业批准（如需）后生
效。
发生下述情形之一的，股份托管协议可以解除或终止：
（1）双方协商一致解除或终止协议；
（2）经有效司法裁决判定北京汽车出现违反股份托管协议行为，并且相关违约行
为构成根本违约，北汽集团书面通知解除或终止股份托管协议；
（3）不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方彻底丧失继
续履行股份托管协议的能力，或者因为协议双方主观意愿以外的其他客观原因导
致股份托管协议不能实施，任何一方书面通知解除或终止股份托管协议。
7. 违约责任
除不可抗力以外，任何一方未履行本协议的约定，另一方有权要求其在合理期限
11
内纠正或采取补救措施，若其导致另一方损失的，应当就另一方的直接损失进行
赔偿。
四. 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》、收购人确认以及股份托管协议约定，本次收购系北汽集团自
愿将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签署日北汽集团直
接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因
而增加并直接持有的北汽蓝谷股份）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参
会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利在托管期
限内不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需事先征求北汽
集团意见或者取得北汽集团同意，不涉及收购人因收购股权支付交易对价的情形。
五. 后续计划
（一）对北汽蓝谷主营业务的调整计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，收购人未来
12 个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划。
（二）对北汽蓝谷或其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，除本次收购
事项外，收购人目前暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组形成
具体可行计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履
行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）对北汽蓝谷现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购完成后，收购人将依照中国证监
会和上交所的有关规定，向上市公司董事会提名董事，保证本次收购完成后上市
公司的董事结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司
主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。届时收购人将严格按照相关法律法规
要求，履行法定程序并做好信息披露工作。
（四）对北汽蓝谷章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，收购人没有
对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对北汽蓝谷现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，收购人没有
12
对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对北汽蓝谷分红政策进行重大调整的计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，收购人没有
对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对北汽蓝谷业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，收购人没有
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
六. 本次收购对北汽蓝谷的影响
（一）本次收购对北汽蓝谷独立性的影响
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购完成后，收购人将按照股份托管
协议、国家法律法规行使权利并履行相应义务，与上市公司之间在资产、人员、
财务、机构和业务等方面保持独立，北汽蓝谷仍具有独立经营能力。
为保持北汽蓝谷的独立性，北京汽车出具承诺如下：
“（一）本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与北汽蓝谷保持独立；
（二）本公司及本公司控制的其他公司不会以任何方式违法违规占用北汽蓝谷及
其控股子公司的资金；
（三）如本公司未履行上述所作承诺而给北汽蓝谷造成损失，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
上述承诺于本次收购完成之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为北汽
蓝谷控股股东期间持续有效。”
（二）本次收购对北汽蓝谷同业竞争的影响
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购前，收购人及收购人控制企业与
北汽蓝谷及其控制企业不存在实质性同业竞争。本次收购后，收购人北京汽车成
为上市公司控股股东不会新增同业竞争。为避免潜在同业竞争，收购人北京汽车
声明如下：
“本公司及本公司控制企业与北汽蓝谷及其控制企业不存在实质性同业竞争。本
次收购完成后，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制企
业开展与北汽蓝谷及其控制企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。如
果本次收购完成后，本公司及本公司控制企业的业务与北汽蓝谷及其控制企业的
主营业务出现实质性同业竞争情况的，本公司声明在符合有关法律法规及利益相
13
关方合法权益的前提下，采取法律法规允许的方式进行解决。
本声明自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本
公司不再作为北汽蓝谷控股股东；或（2）北汽蓝谷股票终止在上海证券交易所上
市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
（三）本次收购对北汽蓝谷关联交易的影响
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购前，北京汽车合计持有上市公司
约 15.80%的股份，上市公司及其控制的下属企业与收购人及其下属企业之间存
在销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、关联租赁等类型的关联交易。相
关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交
易将在符合相关法律法规和上市公司公司章程的前提下进行，同时将及时履行相
关信息披露义务。
为规范和减少与北汽蓝谷之间的关联交易，收购人北京汽车出具承诺如下：
“（一）本公司及本公司控制的其他公司将根据相关法律、法规及规范性文件的相
关要求，规范和尽量减少与北汽蓝谷及其控股子公司之间的关联交易；
（二）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他
公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进
行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务。
上述承诺于本次收购完成之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司根据适用
规定被认定为北汽蓝谷关联方期间持续有效。”
七. 前六个月买卖北汽蓝谷股票的情况
（一）收购人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查
询结果证明，本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属前 6 个月买卖上市公司上市
交易股份的情况
根据《收购报告书》、收购人时任董事、监事、高级管理人员自查文件及中国证券
登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，本次收购事实发生之日前 6 个月内，
收购人的时任董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖上市公司上市交易
股份的情况如下：
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核查期末
变更股份
姓名 职务/关系 交易日期 交易性质 持股数量
（股）
（股）
2023/11/8 买入 2,200
2023/11/14 买入 500
李志淳 监事焦枫之配偶 2023/11/16 卖出 -100 0
2023/11/16 卖出 -600
2023/11/16 卖出 -2,000
针对上述买卖行为，上述人员已做出声明如下：“在本人进行前述买卖北汽蓝谷股
票操作时，本人未通过北汽集团、北京汽车和北汽蓝谷的董事、监事、高级管理
人员和其他经办人员以及为本次收购提供服务的中介机构人员等任何渠道获悉与
本次收购相关的信息及买卖北汽蓝谷股票的建议，本人未利用内幕信息谋利。
本人上述买卖北汽蓝谷股票的行为系本人根据市场公开信息或个人判断做出的投
资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若声明内容不实，本人愿意承担相应
的法律责任。”
（三）其他相关人员以及其直系亲属前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、其他相关人员自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出
具的查询结果证明，本次收购事实发生之日前 6 个月内，其他相关人员以及其直
系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况如下：
核查期末
变更股份
姓名 职务/关系 交易日期 交易性质 持股数量
（股）
（股）
2023/11/8 卖出 -6,600
张祖原 总法律顾问 10,000
2023/11/8 卖出 -3,400
收购人财务部副 2024/2/28 买入 200
周彦 800
部长云杉之配偶 2024/3/11 买入 200
2023/12/5 买入 200
财务顾问业务运
2023/12/6 卖出 -200
倪建强 营部负责人倪奇 0
2023/12/13 买入 100
之父亲
2023/12/14 卖出 -100
注：北京汽车 2024 年 3 月 22 日修订公司章程后，将总法律顾问认定为公司高级
管理人员。
针对上述买卖行为，上述人员已做出声明如下：“在本人进行前述买卖北汽蓝谷股
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票操作时，本人未通过北汽集团、北京汽车和北汽蓝谷的董事、监事、高级管理
人员和其他经办人员以及为本次收购提供服务的中介机构人员等任何渠道获悉与
本次收购相关的信息及买卖北汽蓝谷股票的建议，本人未利用内幕信息谋利。
本人上述买卖北汽蓝谷股票的行为系本人根据市场公开信息或个人判断做出的投
资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若声明内容不实，本人愿意承担相应
的法律责任。”
八. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收
购的主体资格；本次收购已履行必要的批准程序；《收购报告书》的格式和内容符
合《收购管理办法》和《准则第 16 号》等法律法规的规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于<北汽蓝谷新能源科技股份有限公司收购
报告书>的法律意见书》的签字盖章页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：_________________
华晓军
经办律师：__________________
赵吉奎
经办律师：_________________
张尹昇
年 月 日
