证券代码：600742 证券简称：一汽富维 上市地点：上海证券交易所
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所
中国第一汽车股份有限公司 吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街 1 号
独立财务顾问
二〇二四年十月
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
一、公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地
披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本人就本次交易所披露或提供的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告
书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方中国第一汽车股份有限公司承诺：
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本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任；
本公司已向参与本次交易的证券服务机构提供现阶段必要的本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证
所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、扫描件或
复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性；
如本公司就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排；
如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
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准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责
任。
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长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、一汽富
指 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
维
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
本报告书、报告书 指
告书（草案）
本次交易、本次重组、本
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司拟以现金方式向中国第一汽
次资产重组、本次重大资 指
车股份有限公司出售所持一汽财务有限公司 6.4421%股权
产出售
一汽财务、标的公司、目
标公司、评估对象、被评 指 一汽财务有限公司
估单位
一汽汽金 指 一汽汽车金融有限公司
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司持有的一汽财务有限公司
交易标的、标的资产 指
6.4421%股权
交易对方、一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司
一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司
控股股东、亚东投资 指 吉林省亚东国有资本投资有限公司
间接控股股东、资本运营 指 吉林省国有资本运营有限责任公司
实际控制人、吉林省国资
指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
委
一汽资本 指 一汽资本控股有限公司
一汽解放 指 一汽解放集团股份有限公司
一汽富晟 指 长春一汽富晟集团有限公司
交易价格、交易对价 指 本次交易中向交易对方收取的交易总对价
审计基准日 指 2024 年 5 月 31 日
评估基准日 指 2024 年 5 月 31 日
最近两年一期/报告期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-5 月
报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 5 月 31 日
报告期末 指 2024 年 5 月 31 日
交割日 指 上市公司收到全部股权转让价款之日
过渡期间 指 自评估基准日至交割完成日之间的期间
《股权转让协议》 指 上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》
《审计报告》 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《一汽财务有限公司 2022
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年度、2023 年度以及 2024 年 1-5 月审计报告》（致同审字(2024)第
110A028073 号）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具一年及一期的《长春
《备考审阅报告》 指 一汽富维汽车零部件股份有限公司 2023 年度、2024 年 1-5 月备考合
并财务报表审阅报告》（XYZH/2024CCAA1B0216 号）
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《长春一汽富维汽车零部件
股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司 6.4421%股权转让给中
《资产评估报告》 指
国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权
益价值》（天兴评报字（2024）第 1644 号）
《公司章程》 指 《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则 26 号》 指
公司重大资产重组（2023 年修订）》
《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意
《指导意见》 指
见》（金规〔2024〕7 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、华创证券 指 华创证券有限责任公司
观韬律师 指 北京观韬律师事务所
致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和、审阅机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 重大资产出售
一汽富维拟以非公开协议转让方式向一汽股份出售所持一汽财务
交易方案简介
6.4421%股权。本次交易完成后，一汽富维不再持有一汽财务股权。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 1644 号评估报告，截至评
估基准日 2024 年 5 月 31 日，一汽富维拟进行股权转让涉及的一汽财务
交易价格
股东全部权益价值的估值为人民币 2,254,598.87 万元。基于前述评估结
果，标的资产的交易价格为 145,243.51 万元。
名称 一汽财务有限公司（6.4421%股权）
主营业务 信贷业务、资金业务、中间业务、投资业务、存款业务和结算业务
交 易 所属行业 货币金融服务（J66）
标的 符合板块定位 □是□否√不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是□否√不适用
与上市公司主营业务具有协同效应 □是□否√不适用
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资
交易性质 √是 □否
产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其它需特别说明的
无
事项
（二）标的资产评估及定价情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 1644 号评估报告，截至评估基
准日 2024 年 5 月 31 日，一汽富维拟进行股权转让涉及的一汽财务股东全部权益
价值的估值为人民币 2,254,598.87 万元。基于前述评估结果，标的资产的交易价
格为 145,243.51 万元。具体如下：
单位：万元
评估或估 评估或估值结 增值率/溢 本次拟交易的 交易价格
交易标的 评估基准日
值方法 果（A） 价率 权益比例（B） （C=A*B）
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评估或估 评估或估值结 增值率/溢 本次拟交易的 交易价格
交易标的 评估基准日
值方法 果（A） 价率 权益比例（B） （C=A*B）
2024 年 5 月 资产基础
一汽财务 2,254,598.87 27.07% 6.4421% 145,243.51
31 日 法
（三）本次重组支付方式
一汽富维已与交易对方签订附条件生效的《股权转让协议》，一汽富维拟以
现金交易方式向一汽股份出售一汽财务 6.4421%股权。本次交易完成后，上市公
司不再持有一汽财务股权。如下所示：
单位：万元
支付方式 向该交易对方收取的总
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 其他 对价
1 一汽股份 一汽财务 6.4421%股权 145,243.51 - 145,243.51
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司出售其全部持有的一汽财务 6.4421%股权，与上市公司
主营业务无关联，不会对上市公司的主营业务产生影响。
本次交易完成后，上市公司实现盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的
流动资金，可以进一步推进和聚焦上市公司在主营业务相关领域的发展，有利于
上市公司增强持续经营能力，对上市公司经营有积极的影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会
导致公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经信永中和会计师审计的上市公司 2023 年度以及未经审计的上市公司
2024 年 1-5 月 财 务 数 据 ， 以 及 信 永 中 和 会 计 师 出 具 的 编 号 为
XYZH/2024CCAA1B0216 号的经审阅备考财务报表，本次交易完成前后对主要
财务指标的影响如下：
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单位：万元
2024 年 5 月 31 日/2024 年 1-5 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年 1-12 月
财务指标 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动幅度 交易完成前 变动幅度
（备考数） （备考数）
资产总额 2,217,575.67 2,203,776.39 -0.62% 2,231,727.77 2,221,373.00 -0.46%
负债总额 1,243,645.69 1,243,645.69 0.00% 1,260,443.08 1,260,443.08 0.00%
所有者权益 973,929.98 960,130.70 -1.42% 971,284.68 960,929.91 -1.07%
归属于母公司的
840,732.21 826,932.92 -1.64% 821,921.74 811,566.97 -1.26%
所有者权益
资产负债率 56.08% 56.43% 0.63% 56.48% 56.74% 0.47%
营业收入 772,334.03 772,334.03 0.00% 2,076,550.64 2,076,550.64 0.00%
利润总额 28,167.09 24,719.81 -12.24% 90,898.28 80,548.87 -11.39%
净利润 24,742.73 21,295.45 -13.93% 76,501.31 66,151.90 -13.53%
归属于母公司所
17,839.09 14,391.81 -19.32% 52,053.28 41,703.86 -19.88%
有者的净利润
基本每股收益
0.24 0.19 -20.83% 0.7 0.56 -20.00%
（元/每股）
本次交易完成后，上市公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利
润及基本每股收益有一定下滑，主要因为交易后备考数系假设 2023 年 1 月 1 日
本次交易已经完成，因而 2023 年度、2024 年 1-5 月不再确认对一汽财务的长期
股权投资-损益调整所致。
三、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了本次交易方案及
相关议案；
2、一汽股份已履行相关决策程序，同意收购一汽财务 6.4421%股权的事宜；
3、本次交易标的资产的资产评估报告已获得吉林省国资委备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、吉林省国资委批准本次交易；
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2、本次交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意
的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东亚东投资、间接控股股东资本运营就本次重组已出具说明，
原则上同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东亚东投资，间接控股股东资本运营，上市公司董事、监事
及高级管理人员已出具承诺，自一汽富维本次重组首次披露之日起至实施完毕期
间，本公司/本人不减持所持一汽富维股份，亦未有任何减持一汽富维股份的计
划。在前述期间内，本公司/本人如因一汽富维发生送股、转增股本、配股等事
项获得的股份，亦遵照前述安排执行。若中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章
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和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继
续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的
进展情况。
（二）严格履行交易相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本
次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（三）严格履行股东大会表决程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公
司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股
东的合法权益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
根据公司 2023 年年报、2024 年 1-5 月财务数据及信永中和出具的《备考审
阅报告》（XYZH/2024CCAA1B0216 号），本次交易前后，公司每股收益的变化
情况如下：
2024 年 5 月 31 日/2024 年 1-5 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 交易完成后（备考 交易完成后（备考
交易完成前 交易完成前
数） 数）
归属于母公司的所有者
840,732.21 826,932.92 821,921.74 811,566.97
权益（万元）
归属母公司所有者的净 17,839.09 14,391.81 52,053.28 41,703.86
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2024 年 5 月 31 日/2024 年 1-5 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 交易完成后（备考 交易完成后（备考
交易完成前 交易完成前
数） 数）
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.24 0.19 0.70 0.56
从上述指标看，本次交易存在摊薄上市公司每股收益的情形。
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承
担赔偿责任。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市
场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上
市公司各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和管理
水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执
行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利
润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是
独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
（4）上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方
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式损害上市公司利益；
2、本人承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来拟公布股权激励措施，公司拟公布的上市公司股权激励（如
有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、上海
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，本
人将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、本承诺函于以下情形之一发生时终止（以较早为准）：（1）承诺人不再作
为上市公司的董事及高级管理人员（此终止仅针对发生该情况的承诺人）；（2）
上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。
（5）上市公司控股股东、间接控股股东关于本次重大资产重组摊薄即期回
报采取填补措施的承诺：
1、依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、上海
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司及其投资者造成
损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监
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管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动
进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信
息知情人信息。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍旧难以排除
有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉
嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易
审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的
风险。
3、本次交易与交易对方签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和
交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易暂停、中止或者取消。
4、本次重组自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及拟置出资产的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、
本次交易已履行和尚未履行的批准程序”。本次交易未取得批准或核准前不得实
施，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不
确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
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（三）标的资产的评估风险
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构出具《资产评
估报告》，交易价格按照资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估
报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职
责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形。特别是宏观经济波动、
国家政策及行业监管变化、标的公司产品市场环境发生重大变化，可能导致未来
标的资产市场价值发生变化，提请投资者注意本次交易的评估风险。
（四）本次交易价款支付的风险
交易对方需在达成支付条件时及时向上市公司支付交易价款，尽管本次交易
相关协议已就本次交易价款的支付时点进行了明确约定，但若最终交易对方无法
在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不
能按时支付的风险。
二、其他风险
（一）股票市场波动风险
本次交易将对上市公司净利润、每股收益等财务指标产生一定影响，可能会
影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者
心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一
定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风
险。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可
能性。
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长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量
2022 年 11 月 ， 证 监 会 制 定 《 推 动 提 高 上 市 公 司 质 量 三 年 行 动 方 案
（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管
机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘
活存量、提质增效、转型发展。2024 年 2 月 5 日，证监会上市司召开座谈会，
就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值
征求部分上市公司和证券公司意见建议，会议认为我国经济正处于实现高质量发
展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出
清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者
获得感。2024 年 4 月 12 日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资
本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、
股权激励等方式提高发展质量。
上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式进一步
支持主业发展，从而提升上市公司发展质量，维护全体股东利益。
2、企业集团财务公司监管要求进一步明确企业集团财务公司功能定位及股
东资格要求
2022 年，原中国银行保险监督管理委员会颁布并实施修订后的《企业集团
财务公司管理办法（2022）》，明确规定财务公司的主要出资人应当为企业集团成
员单位。2024 年，国家金融监管总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健
康发展提升监管质效的指导意见》，要求企业集团财务公司坚持“依托集团、服
务集团”的功能定位，坚持内部金融服务属性。
上市公司曾系一汽集团的企业集团成员单位，但后因上市公司股权变更不再
属于一汽集团的企业集团成员单位，已不具有一汽财务股东身份的适格性，同时
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长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
也不再满足一汽财务坚持内部金融服务属性的业务开展要求。
（二）本次交易的目的
1、落实企业集团财务公司监管要求，不再持有一汽财务股权
上市公司已不属于一汽集团的企业集团成员单位，不具有一汽财务股东身份
的适格性。因而，本次重大资产出售完成后，上市公司不再持有一汽财务股权，
严格落实了企业集团财务公司监管要求。
2、落实上市公司主营业务发展战略，维护公司及全体股东利益
上市公司专注从事汽车内饰、汽车外饰、冲压件、汽车车灯、汽车车轮等汽
车零部件的设计、研发、制造和销售，本次通过股权出售退出与主营业务无关的
股权投资并获取现金对价，有利于公司进一步优化资本结构，补充流动资金，提
高公司经营质量和运营效率，使公司可以更好的集中优势聚焦于汽车零部件行业
的发展。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的整体方案
本次交易为一汽富维拟以非公开协议转让方式向一汽股份出售所持一汽财
务 6.4421%的股份，交易对价支付方式为现金，交易作价为 145,243.51 万元。交
易完成后，公司不再持有一汽财务的股份。本次交易构成上市公司重大资产出售。
（二）交易对方、交易标的
本次交易的交易对方为一汽股份。本次交易的交易标的为一汽财务 6.4421%
的股份。
（三）定价依据及交易价格
根据天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 1644 号评估报告，截至评估基
准日 2024 年 5 月 31 日，一汽富维拟进行股权转让涉及的一汽财务股东全部权益
价值的估值为人民币 2,254,598.87 万元。基于前述评估结果，标的资产的交易价
格为 145,243.51 万元。
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长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
特别的，如评估基准日后标的公司对评估基准日前的利润进行现金分红，上
述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣
除乙方领取的现金分红（税前）。
（四）交易价款支付方式
根据《股权转让协议》约定，交易对方应于协议生效之日起 15 个工作日内
向上市公司指定账户支付全部股权转让价款。
（五）过渡期间损益归属
一汽财务在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享有和承担。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售标的公司 6.4421%股权。标的公司经审计的最近
一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产额 营业收入
一汽财务（截至 2023 年 12 月 31 日
17,404,165.76 2,109,616.64 665,435.99
/2023 年度）
一汽富维所占份额（截至 2023 年
1,121,193.76 135,903.61 42,868.05
12 月 31 日/2023 年度）
一汽富维（截至 2023 年 12 月 31 日
2,231,727.77 971,284.68 2,076,550.64
/2023 年度）
占比 50.24% 13.99% 2.06%
注：根据《重组管理办法》第 12、13 条，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额
分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
根据《重组管理办法》，以一汽财务 6.4421%股权计算出售资产总额为
1,121,193.76 万元，占上市公司最近一个会计年度（2023 年度）合并报表经审计
的资产总额的 50.24%，超过 50%。本次交易构成重大资产出售。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方一汽股份与持有一汽富维 14.46%股份的股东一汽股权
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长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
投资（天津）有限公司同受一汽集团控制，根据实质重于形式的原则认定，一汽
富维与一汽股份构成关联关系。根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易
构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重
组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司出售其全部持有的一汽财务 6.4421%股权，与上市公司
主营业务无关联，不会对上市公司的主营业务产生影响。
本次交易完成后，上市公司实现盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的
流动资金，可以进一步推进和聚焦上市公司在主营业务相关领域的发展，有利于
上市公司增强持续经营能力，对上市公司经营有积极的影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会
导致公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经信永中和会计师审计的上市公司 2023 年度以及未经审计的上市公司
2024 年 1-5 月 财 务 数 据 ， 以 及 信 永 中 和 会 计 师 出 具 的 编 号 为
XYZH/2024CCAA1B0216 号的经审阅备考财务报表，本次交易完成前后对主要
财务指标的影响如下：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日/2024 年 1-5 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年 1-12 月
财务指标 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动幅度 交易完成前 变动幅度
（备考数） （备考数）
资产总额 2,217,575.67 2,203,776.39 -0.62% 2,231,727.77 2,221,373.00 -0.46%
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长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
负债总额 1,243,645.69 1,243,645.69 0.00% 1,260,443.08 1,260,443.08 0.00%
所有者权益 973,929.98 960,130.70 -1.42% 971,284.68 960,929.91 -1.07%
归属于母公司的
840,732.21 826,932.92 -1.64% 821,921.74 811,566.97 -1.26%
所有者权益
资产负债率 56.08% 56.43% 0.63% 56.48% 56.74% 0.47%
营业收入 772,334.03 772,334.03 0.00% 2,076,550.64 2,076,550.64 0.00%
利润总额 28,167.09 24,719.81 -12.24% 90,898.28 80,548.87 -11.39%
净利润 24,742.73 21,295.45 -13.93% 76,501.31 66,151.90 -13.53%
归属于母公司所
17,839.09 14,391.81 -19.32% 52,053.28 41,703.86 -19.88%
有者的净利润
基本每股收益
0.24 0.19 -20.83% 0.7 0.56 -20.00%
（元/每股）
本次交易完成后，上市公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利
润及基本每股收益有一定下滑，主要因为交易后备考数系假设 2023 年 1 月 1 日
本次交易已经完成，因而 2023 年度、2024 年 1-5 月不再确认对一汽财务的长期
股权投资-损益调整所致。
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了本次交易方案及
相关议案；
2、一汽股份已履行相关决策程序，同意收购一汽财务 6.4421%股权的事宜；
3、本次交易标的资产的资产评估报告已获得吉林省国资委备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、吉林省国资委批准本次交易；
2、本次交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意
的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
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长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及间接控股股
东作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、本公司已向参与本次交易的证券服务机构提供本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证
言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提
关于本次交易所
供的文件资料的副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原
提供材料及信息
件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的
披露真实性、准确
签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记
性和完整性的承
载、误导性陈述或者重大遗漏；
诺函
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公
长春一汽
司将依法承担赔偿责任。
富维汽车
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
零部件股
息进行内幕交易的情形；
份有限公
2、本公司最近 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立
司
案调查或者司法机关立案侦查的情形，不存在被中国证监会行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
关于本次交易不
3、本公司及董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实
存在内幕交易情
际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
形的承诺函
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等
相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形；
4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，给上市公司投
资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程
关于诚信与无违 规定的任职资格和义务，本公司董事、监事、高级管理人员的任
法违规的承诺函 职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和本
公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受过重大行政处
罚，不存在受到刑事处罚的情形；最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。本公司最近十二个月内未受到证券交
易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，也不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼或者仲裁的情形；
3、本公司不存在因内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形；
4、本公司符合作为上市公司重大资产重组中上市公司的条件,不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得进行重大资产重
组的情形。
本公司若违反上述承诺，给上市公司投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的法律责任。
1、本公司己依法履行对标的股权的出资义务，不存在任何虚假
出资、迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行为，不存
在可能影响标的公司合法存续的情况；
2、标的股权由本公司实际、合法持有，权属完整、清晰，不存
关于所持标的公
在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第
司股权权属的承
三方权益或限制情形，不存在信托、委托持股等特殊安排，不存
诺函
在限制转让的承诺或安排，也不存在被法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖之情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
3、本公司若违反上述承诺，将依法赔偿所造成的损失。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本人已向参与本次交易的证券服务机构提供本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
长春一汽 等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供
富维汽车 的文件资料的副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件
关于本次交易所
零部件股 一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，本人业经合法
提供材料及信息
份有限公 授权（如需）并有效签署该等文件，保证不存在任何虚假记载、
披露真实性、准确
司董事、 误导性陈述或者重大遗漏；
性和完整性的承
监事和高 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督
诺函
级管理人 管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交
员 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、如本人就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、如因本人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本
人将依法承担赔偿责任。
1、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为；
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者司法机关立案
关于本次交易不
侦查的情形，不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追
存在内幕交易情
究刑事责任的情形；
形的承诺函
3、截至本承诺函出具之日，本人不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形；
4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，给上市公司、上
市公司投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最
近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，不存在重大失信
行为，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；
关于诚信与无违 3、最近三年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重
法违规的承诺函 大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚；（3）
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的
情形；
5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的
不利情形。
关于股份减持计 如在本次重组前本人持有一汽富维的股份，则自一汽富维本次交
划的承诺函 易首次披露之日起至实施完毕期间，本人不通过直接或间接方式
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
减持所持一汽富维股份，亦未有任何减持一汽富维股份的计划。
在前述期间内，本人如因一汽富维发生送股、转增股本、配股等
事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。若中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵
守相关规定。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采取其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊
薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来拟公布股权激励措施，公司拟公布的上市公司股
长春一汽 权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施
富维汽车 的执行情况相挂钩；
关于本次重组摊
零部件股 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
薄即期回报采取
份有限公 监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
填补措施的承诺
司董事、 的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时
函
高级管理 将按照最新规定出具补充承诺；
人员 7、本人承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保公司填补回
报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
给上市公司造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并同意按照
中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、本承诺函于以下情形之一发生时终止（以较早为准）：（1）
承诺人不再作为上市公司的董事及高级管理人员（此终止仅针对
发生该情况的承诺人）；（2）上市公司股票终止在上海证券交
易所上市；（3）本次交易终止。
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司已向参与本次交易的证券服务机构提供本次交易的相
长春一汽
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证
富维汽车 关于本次交易所
言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提
零部件股 提供材料及信息
供的文件资料的副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原
份有限公 披露真实性、准确
件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的
司控股股 性和完整性的承
签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记
东、间接 诺函
载、误导性陈述或者重大遗漏；
控股股东
3、如本公司就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
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长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司及其投资者造成损失，本公司将依法承担赔偿
责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不
存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者司法机关立案
侦查的情形，不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追
究刑事责任的情形；
关于本次交易不
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上
存在内幕交易情
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
形的承诺函
交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组
情形；
4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司及本公
司董事、监事、高级管理人员愿依法承担相应法律责任；由此给
上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，未受过任何行政处罚、刑事处罚；
关于公司及董监
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年不存
高诚信与无违法
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
违规的承诺函
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，
本公司将依法承担相应的法律责任。
1、在本次交易完成后，本公司（含本公司控制的其他企业）将
继续严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相
关规定，与上市公司继续保持在人员、资产、财务、机构及业务
关于保持一汽富 方面的独立；
维独立性的承诺 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵
函 守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，
不违规占用上市公司及其子公司的资金；
3、本公司保证不利用公司控股股东地位损害上市公司及其中小
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
股东的利益，在遇有与本公司自身利益相关的事项时，将采取必
要的回避措施；
4、如违反上述承诺，因此给上市公司及其投资者造成损失的，
本公司将及时、足额赔偿。
1、本公司于 2021 年 12 月 1 日出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，截至本承诺函出具之日，《关于避免同业竞争的承诺函》
中关于同业竞争的介绍及分析未发生重大变化，本公司切实履行
相关承诺事项，不存在违反承诺的情形；
2、本次交易为一汽富维将所持一汽财务有限公司 6.4421%股权
对外出售，对于一汽富维不存在新增同业竞争的情况；
3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业或
者其他经济组织将避免以任何形式从事任何与一汽富维及其控
关于避免同业竞
制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务相同或相似的业
争的承诺函
务，亦不从事任何可能损害一汽富维及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织利益的活动；如本公司及本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织遇到一汽富维及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本
公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机
会让予一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织；
4、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给一汽富维及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
1、在本次交易完成后及本公司作为一汽富维控股股东期间，本
公司将继续规范管理本公司及本公司的子公司或关联方与一汽
富维之间的关联交易，并尽量减少不必要的关联交易。对于无法
避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及
本公司的子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、
合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和一
汽富维公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息
披露义务；
关于规范、减少关
2、在本次交易完成后及本公司作为一汽富维控股股东期间，不
联交易承诺函
会利用自身对一汽富维的控股地位从事有损一汽富维及其中小
股东利益的关联交易行为。
3、发生下列情形之一时，本承诺函效力自动终止：
（1）本公司不再是一汽富维的控股股东；
（2）一汽富维的股份终止在上海证券交易所上市（但股票因任
何原因暂停买卖除外）；
（3）国家规定对本承诺函某项约定的内容无要求时，相应部分
自行终止。
关于本次重组摊 1、依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使
薄即期回报采取 股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
填补措施的承诺 利益；
函 2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司及其
投资者造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
自一汽富维本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本公司不
减持所持一汽富维股份，亦未有任何减持一汽富维股份的计划。
关于股份减持计 在前述期间内，本公司如因一汽富维发生送股、转增股本、配股
划的承诺函 等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。若中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的,本公司也将严
格遵守相关规定。
（二）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任；
2、本公司已向参与本次交易的证券服务机构提供现阶段
必要的本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的
信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的
副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，
且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的
关于本次交易
签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任
所提供材料及
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
信息披露真实
交易对方 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国
性、准确性和
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
完整性的承诺
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
函
准确性和完整性；
4、如本公司就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司及其投资者及/或相关证券服务
机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本公司最近 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国
证监会立案调查或者司法机关立案侦查的情形，不存在
被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
的情形；
关于不存在内 3、本公司及董事、监事、高级管理人员，本公司控股股
幕交易行为的 东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司
承诺函 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重
大资产重组情形；
4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，
给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担
相应的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的
股份有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章
规定的参与本次重大资产重组的主体资格；
2、本公司最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，未受过任何行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚；最近五年不存在未按期偿还
关于诚信与无 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
违法违规的承 施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司最近十二
诺函 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为，也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲
裁的情形；
3、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与本
次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形；
4、如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，本公司愿依法承担相应法律责任；由此给上市公
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
司及上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的
股份有限公司，本公司与一汽财务有限公司同属中国第
一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）下属成
员单位。
2、本公司作为一汽集团下属成员单位具备《非银行金融
机构行政许可事项实施办法》第九条规定的出资一汽财
务有限公司的如下条件：
“（一）依法设立，具有法人资格。（二）该项投资符
合国家法律法规规定。（三）具有良好的公司治理结构
或有效的组织管理方式。（四）具有良好的社会声誉、
诚信记录和纳税记录。（五）经营管理良好，最近 2 年
无重大违法违规行为。（六）财务状况良好，最近 2 个
会计年度连续盈利；作为财务公司控股股东的，最近 3
个会计年度连续盈利。（七）最近 1 个会计年度末净资
产不低于总资产的 30%。（八）入股资金为自有资金，
不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。（九）
权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的 50%
（含本次投资金额）；作为财务公司控股股东的，权益
性投资余额原则上不得超过本企业净资产的 40%（含本
关于符合本次 次投资金额）；国务院规定的投资公司和控股公司除外。
交易受让主体 （十）国家金融监督管理总局规章规定的其他审慎性条
资格的承诺函 件。”
3、本公司不存在《非银行金融机构行政许可事项实施办
法》第十一条规定的如下情形：
“（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；（二）股
权关系不透明、不规范，关联交易异常；（三）核心主
业不突出且其经营范围涉及行业过多；（四）现金流量
波动受经济景气影响较大；（五）资产负债率、财务杠
杆率高于行业平均水平；（六）代他人持有财务公司股
权；（七）被列为相关部门失信联合惩戒对象；（八）
存在严重逃废银行债务行为；（九）提供虚假材料或者
作不实声明；（十）因违法违规行为被金融监管部门或
政府有关部门查处，造成恶劣影响；（十一）其他对财
务公司产生重大不利影响的情况。”
4、本公司及本公司控股股东、实际控制人、控股子公司、
一致行动人、实际控制人控制或共同控制的其他企业作
为主要股东入股非银行金融机构的家数不超过 2 家，其
中对同一类型非银行金融机构控股不超过 1 家、参股不
超过 2 家。
5、本公司收购上市公司所持一汽财务有限公司 6.4421%
股权时，本公司净资产率不低于 30%。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
6、本公司符合《企业集团财务公司管理办法》《非银行
金融机构行政许可事项实施办法》《关于加强非金融企
业投资金融机构监管的指导意见》等相关法律法规、规
范性文件规定的作为财务公司出资人的资格。
如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，本公司愿依法承担相应法律责任；由此给上市公司
及上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司用于支付本次交易对价的资金为本公司自有或
自筹合法资金，不存在违反中国法律、法规及中国证监
会规定的情形；
2、不存在上市公司直接或通过利益相关方向本公司及其
关于本次重大
出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在本公司接受
资产出售资金
上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或
来源的说明
补偿的情形；
3、如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，本公司愿依法承担相应法律责任；由此给上市公
司及上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任；
2、本人已向参与本次交易的证券服务机构提供本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
关于所提供材 实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、扫描件或
料及信息披露 复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资
真实性、准确 料的签名、印章均是真实的，本人已经合法授权（如需）
性和完整性的 并有效签署该等文件，保证不存在任何虚假记载、误导
承诺 性陈述或者重大遗漏；
交易对方董事、监事、
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证
高级管理人员
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性；
4、如因本人所提供资料信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者及/或相关
证券服务机构造成损失，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
关于诚信与无
本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
违法违规的承
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
诺
有）所禁止的兼职情形；
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形，未受过任何重大行政处罚、刑事处罚；最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴
责，不存在其他重大失信行为，也不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼或者仲裁的情形；
3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，
给上市公司及上市公司投资者造成损失的，本人将依法
承担相应的法律责任。
1、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖
相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议
他人买卖相关证券等内幕交易行为；
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案
调查或者司法机关立案侦查的情形，不存在被中国证监
关于本次交易
会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
不存在内幕交
3、截至本承诺函出具之日，本人不存在依据《上市公司
易情形的承诺
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重
大资产重组情形；
4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，
给上市公司及上市公司投资者造成损失的，本人将依法
承担相应的法律责任。
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任；
2、本公司已向参与本次交易的证券服务机构提供现阶段
关于本次交易
必要的本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
所提供材料及
书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的
信息披露真实
标的公司 信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的
性、准确性和
副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，
完整性的承诺
且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的
函
签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
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长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
准确性和完整性；
4、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失，本公司
将依法承担相应法律责任。
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形；
2、最近 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会
立案调查或者司法机关立案侦查的情形，不存在被中国
证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
关于本次交易 形；
不存在内幕交 3、本公司及董事、监事、高级管理人员，本公司控股股
易情形的承诺 东不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
函 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关
规定不得参与上市公司重大资产重组情形；
4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，
给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担
相应的法律责任。
1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未
受过任何行政处罚、刑事处罚；最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司最近
十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为，也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或
关于诚信与无
者仲裁的情形；
违法违规的承
2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
诺函
调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与本
次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，本公司愿依法承担相应法律责任；由此给上市公司
或上市公司投资者造成损失的，将依法承担相应法律责
任。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
关于本次交易 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
所提供材料及 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
标的公司董事、 信息披露真实 个别和连带的法律责任；
监事、高级管理人员 性、准确性和 2、本人已向参与本次交易的证券服务机构提供本次交易
完整性的承诺 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
函 材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、扫描件或
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资
料的签名、印章均是真实的，本人业经合法授权（如需）
并有效签署该等文件，保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性；
4、如因本人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失，本人将依
法承担相应法律责任。
1、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖
相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议
他人买卖相关证券等内幕交易行为；
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案
关于本次交易 调查或者司法机关立案侦查的情形，不存在被中国证监
不存在内幕交 会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
易情形的承诺 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在依据《上市公司
函 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重
大资产重组情形；
4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，
给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，本人将依
法承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行
关于诚信与无 为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，
违法违规行为 不存在重大失信行为，且最近十二个月内未受到证券交
的承诺函 易所的公开谴责；
3、最近三年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情
形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被
中国证监会立案调查的情形。
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第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
（二）公司与交易对方签署的相关协议；
（三）华创证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（四）北京观韬律师出具的关于本次交易的法律意见书；
（五）致同会计师出具的关于本次交易的标的资产审计报告；
（六）信永中和会计师出具的关于本次交易的备考审阅报告；
（七）天健兴业评估师出具的关于本次交易的资产评估报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和
有关备查文件：
公司：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
地址：长春市汽车经济技术开发区东风大街 5168 号
电话：0431-85772897
联系人：滕云飞
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（本页无正文，为《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
2024 年 10 月 21 日
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