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公司公告

一汽富维:2024年第四次临时股东大会决议公告2024-11-19  

证券代码:600742           证券简称:一汽富维      公告编号:2024-057

           长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
            2024 年第四次临时股东大会决议公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示:


   本次会议是否有否决议案:无


一、     会议召开和出席情况



(一)     股东大会召开的时间:2024 年 11 月 18 日


(二)     股东大会召开的地点:长春市东风大街 5168 号一汽富维董事会会议室


(三)     出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:


 1、出席会议的股东和代理人人数                                        414


 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)                 333,683,087


 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

 份总数的比例(%)                                                44.9067




(四)     表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

本次现场会议,由董事长胡汉杰先生主持会议,公司董事会聘请北京观韬律师事
务所执业律师列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关
规定,具有法律效力。

(五)     公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人,出席 4 人,副董事长杨文昭先生、董事孙静波女士、董
   事卢志高先生、独立董事陈守东先生、独立董事刘柏先生因事未出席;
2、公司在任监事 3 人,出席 2 人,监事会主席梁伟先生因事未出席;
3、公司副总经理、董事会秘书于森先生;副总经理刘洪敏先生;副总经理卢山
   先生出席会议。


二、    议案审议情况



(一)    非累积投票议案


1、 议案名称:2024 年三季度利润分配预案

   审议结果:通过

表决情况:

   股东类型                 同意                     反对                   弃权

                     票数          比例       票数          比例     票数          比例

                                   (%)                    (%)                  (%)

       A股          332,366,900    99.6055   1,267,727      0.3799   48,460        0.0146




2、 议案名称:关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案

   审议结果:通过

表决情况:

   股东类型                 同意                     反对                   弃权

                     票数          比例       票数          比例     票数          比例

                                   (%)                    (%)                  (%)

       A股          222,726,359    98.4509   3,421,735      1.5124   82,800        0.0367




3.01、 议案名称:交易主体
  审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                 同意                     反对                   弃权

                    票数          比例       票数          比例     票数          比例

                                  (%)                    (%)                  (%)

     A股           222,687,259    98.4336   3,422,635      1.5128   121,000       0.0536




3.02、 议案名称:交易标的

  审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                 同意                     反对                   弃权

                    票数          比例       票数          比例     票数          比例

                                  (%)                    (%)                  (%)

     A股           222,686,859    98.4334   3,421,735      1.5124   122,300       0.0542




3.03、 议案名称:标的资产的评估作价情况及定价方式

  审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                 同意                     反对                   弃权

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                                  (%)                    (%)                  (%)

     A股        222,660,259       98.4216   3,424,735      1.5138   145,900       0.0646




3.04、 议案名称:标的资产的交割
  审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                 同意                     反对                   弃权

                    票数          比例       票数          比例     票数          比例

                                  (%)                    (%)                  (%)

     A股           222,683,059    98.4317   3,423,835      1.5134   124,000       0.0549




3.05、 议案名称:对价支付方式和支付时间安排

  审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                 同意                     反对                   弃权

                    票数          比例       票数          比例     票数          比例

                                  (%)                    (%)                  (%)

     A股           222,660,283    98.4216   3,421,735      1.5124   148,876       0.0660




3.06、 议案名称:过渡期损益安排

  审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                 同意                     反对                   弃权

                    票数          比例       票数          比例     票数          比例

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     A股           222,641,883    98.4135   3,440,135      1.5206   148,876       0.0659




3.07、 议案名称:债权债务处理
   审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                  同意                     反对                   弃权

                     票数          比例       票数          比例     票数          比例

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     A股            222,657,583    98.4205   3,423,835      1.5134   149,476       0.0661




3.08、 议案名称:员工安置

   审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                  同意                     反对                   弃权

                     票数          比例       票数          比例     票数          比例

                                   (%)                    (%)                  (%)

     A股            222,634,483    98.4102   3,439,835      1.5204   156,576       0.0694




3.09、 议案名称:决议有效期

   审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                  同意                     反对                   弃权

                     票数          比例       票数          比例     票数          比例

                                   (%)                    (%)                  (%)

     A股            222,681,483    98.4310   3,424,735      1.5138   124,676       0.0552




4、 议案名称:关于《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关
   联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

   审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                  同意                     反对                   弃权

                     票数          比例       票数          比例     票数          比例

                                   (%)                    (%)                  (%)

     A股            222,730,583    98.4527   3,417,935      1.5108   82,376        0.0365




5、 议案名称:关于公司本次交易构成重大资产重组的议案

   审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                  同意                     反对                   弃权

                     票数          比例       票数          比例     票数          比例

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     A股            222,730,983    98.4529   3,420,035      1.5117   79,876        0.0354




6、 议案名称:关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第

   十三条规定的重组上市情形的议案

   审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                  同意                     反对                   弃权

                     票数          比例       票数          比例     票数          比例

                                   (%)                    (%)                  (%)
     A股            222,663,883    98.4232   3,440,035      1.5205   126,976       0.0563




7、 议案名称:关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案

   审议结果:通过

表决情况:

   股东类型                 同意                     反对                   弃权

                     票数          比例       票数          比例     票数          比例

                                   (%)                    (%)                  (%)

     A股            222,684,883    98.4325   3,420,135      1.5117   125,876       0.0558




8、 议案名称:关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

   一条规定的议案

   审议结果:通过

表决情况:

   股东类型                 同意                     反对                   弃权

                     票数          比例       票数          比例     票数          比例

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     A股            222,684,883    98.4325   3,420,135      1.5117   125,876       0.0558




9、 议案名称:关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司

   筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

   审议结果:通过

表决情况:
  股东类型                 同意                     反对                   弃权

                    票数          比例       票数          比例     票数          比例

                                  (%)                    (%)                  (%)

       A股         222,729,783    98.4524   3,420,135      1.5117   80,976        0.0359




10、    议案名称:关于公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7

   号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的

   议案

  审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                 同意                     反对                   弃权

                    票数          比例       票数          比例     票数          比例

                                  (%)                    (%)                  (%)

       A股         222,763,183    98.4671   3,420,135      1.5117   47,576        0.0212




11、    议案名称:关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承

   诺的议案

  审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                 同意                     反对                   弃权

                    票数          比例       票数          比例     票数          比例

                                  (%)                    (%)                  (%)

       A股         222,741,583    98.4576   3,421,035      1.5121   68,276        0.0303
12、    议案名称:关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

   件的有效性的议案

  审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                 同意                     反对                   弃权

                    票数          比例       票数          比例     票数          比例

                                  (%)                    (%)                  (%)

       A股         222,764,883    98.4679   3,421,035      1.5121   44,976        0.0200




13、    议案名称:关于公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自

   律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准的议案

  审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                 同意                     反对                   弃权

                    票数          比例       票数          比例     票数          比例

                                  (%)                    (%)                  (%)

       A股         222,734,983    98.4547   3,420,135      1.5117   75,776        0.0336




14、    议案名称:关于公司本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产情况

   的议案

  审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                 同意                     反对                   弃权
                    票数          比例       票数          比例     票数          比例

                                  (%)                    (%)                  (%)

       A股         222,791,483    98.4796   3,362,935      1.4865   76,476        0.0339




15、    议案名称:关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告

   的议案

  审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                 同意                     反对                   弃权

                    票数          比例       票数          比例     票数          比例

                                  (%)                    (%)                  (%)

       A股         222,717,083    98.4468   3,411,035      1.5077   102,776       0.0455




16、    议案名称:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

   与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                 同意                     反对                   弃权

                    票数          比例       票数          比例     票数          比例

                                  (%)                    (%)                  (%)

       A股         222,711,883    98.4445   3,417,335      1.5105   101,676       0.0450




17、    议案名称:关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案
  审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                 同意                     反对                   弃权

                    票数          比例       票数          比例     票数          比例

                                  (%)                    (%)                  (%)

       A股         222,718,183    98.4472   3,410,135      1.5073   102,576       0.0455




18、    议案名称:关于公司签署附条件生效的《股权转让协议》的议案

  审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                 同意                     反对                   弃权

                    票数          比例       票数          比例     票数          比例

                                  (%)                    (%)                  (%)

       A股         222,742,083    98.4578   3,410,135      1.5073   78,676        0.0349




19、    议案名称:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相

   关事宜的议案

  审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                 同意                     反对                   弃权

                    票数          比例       票数          比例     票数          比例

                                  (%)                    (%)                  (%)

       A股         222,745,483    98.4593   3,413,635      1.5089   71,776        0.0318
(二)    涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

 议案      议案名称             同意               反对              弃权
 序号                      票数     比例      票数     比例     票数     比例
                                    (%)              (%)             (%)
 1      2024 年三季度      55,427   97.6804   1,267,   2.2341   48,460    0.0855
        利润分配预案         ,632               727
 2      关于公司本次       53,239   93.8239   3,421,   6.0301   82,800    0.1460
        重大资产出售         ,284               735
        暨关联交易符
        合相关法律法
        规的议案
 3.01   交易主体           53,200   93.7550   3,422,   6.0317   121,00    0.2133
                             ,184               635                 0
 3.02   交易标的           53,199   93.7543   3,421,   6.0301   122,30    0.2156
                             ,784               735                 0
 3.03   标的资产的评       53,173   93.7074   3,424,   6.0354   145,90    0.2572
        估作价情况及         ,184               735                 0
        定价方式
 3.04   标的资产的交       53,195   93.7476   3,423,   6.0338   124,00    0.2186
        割                   ,984               835                 0
 3.05   对价支付方式       53,173   93.7074   3,421,   6.0301   148,87    0.2625
        和支付时间安         ,208               735                 6
        排
 3.06   过渡期损益安       53,154   93.6750   3,440,   6.0625   148,87    0.2625
        排                  ,808                135                 6
 3.07   债权债务处理       53,170   93.7027   3,423,   6.0338   149,47    0.2635
                             ,508               835                 6
 3.08   员工安置           53,147   93.6620   3,439,   6.0620   156,57    0.2760
                             ,408               835                 6
 3.09   决议有效期         53,194   93.7448   3,424,   6.0354   124,67    0.2198
                             ,408               735                 6
 4      关于《长春一汽     53,243   93.8313   3,417,   6.0234   82,376    0.1453
        富维汽车零部         ,508               935
        件股份有限公
        司重大资产出
        售暨关联交易
        报告书(草案)》
        及其摘要的议
        案
 5      关于公司本次       53,243   93.8320   3,420,   6.0271   79,876    0.1409
        交易构成重大         ,908               035
        资产重组的议
     案
6    关于公司本次       53,176   93.7138   3,440,   6.0623   126,97   0.2239
     交易不构成《上       ,808               035                 6
     市公司重大资
     产重组管理办
     法》第十三条规
     定的重组上市
     情形的议案
7    关于公司本次       53,197   93.7508   3,420,   6.0273   125,87   0.2219
     重大资产出售         ,80                135                 6
     构成关联交易
     的议案
8    关于公司本次       53,197   93.7508   3,420,   6.0273   125,87   0.2219
     交易符合《上市       ,808               135                 6
     公司重大资产
     重组管理办法》
     第十一条规定
     的议案
9    关于公司本次       53,242   93.8299   3,420,   6.0273   80,976   0.1428
     交易符合《上市       ,708               135
     公司监管指引
     第 9 号——上
     市公司筹划和
     实施重大资产
     重组的监管要
     求》第四条规定
     的议案
10   关于公司本次       53,276   93.8888   3,420,   6.0273   47,576   0.0839
     交易相关主体         ,108               135
     不存在《上市公
     司监管指引第 7
     号 —— 上 市 公
     司重大资产重
     组相关股票异
     常交易监管》第
     十二条规定情
     形的议案
11   关于公司本次       53,254   93.8507   3,421,   6.0289   68,276   0.1204
     交易摊薄即期         ,508               035
     回报采取填补
     措施和相关主
     体承诺的议案
12   关于本次交易       53,277   93.8918   3,421,   6.0289   44,976   0.0793
     履行法定程序         ,808               035
     的完备性、合规
     性及提交法律
     文件的有效性
     的议案
13   关于公司股票     53,247   93.8391   3,420,   6.0273   75,776   0.1336
     价格波动未达       ,908               135
     到《上海证券交
     易所上市公司
     自律监管指引
     第 6 号——重
     大资产重组》相
     关标准的议案
14   关于公司本次     53,304   93.9387   3,362,   5.9265   76,476   0.1348
     重大资产出售       ,408               935
     前 12 个月内购
     买、出售资产情
     况的议案
15   关于批准本次     53,230   93.8075   3,411,   6.0112   102,77   0.1813
     交易相关审计       ,008               035                 6
     报告、备考审阅
     报告、评估报告
     的议案
16   关于评估机构     53,224   93.7984   3,417,   6.0223   101,67   0.1793
     的独立性、评估     ,808               335                 6
     假设前提的合
     理性、评估方法
     与评估目的的
     相关性以及评
     估定价的公允
     性的议案
17   关于本次交易     53,231   93.8095   3,410,   6.0097   102,57   0.1808
     作价的依据及       ,108               135                 6
     其公平合理性
     的议案
18   关于公司签署     53,255   93.8516   3,410,   6.0097   78,676   0.1387
     附条件生效的       ,008               135
     《股权转让协
     议》的议案
19   关于提请股东     53,258   93.8576   3,413,   6.0158   71,776   0.1266
     大会授权董事       ,408               635
     会全权办理本
     次重大资产出
     售相关事宜的
     议案
(三)     关于议案表决的有关情况说明

会议第 1 项议案为普通决议案,已经出席会议的股东及其代理人所持表决权的
1/2 以上同意,获得通过。
会议第 2-19 项议案为特别决议案,均已经出席会议的股东及其代理人所持表决
权的 2/3 以上同意,获得通过。


三、     律师见证情况



1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京观韬律师事务所

律师:郭海珍、卞振华

2、 律师见证结论意见:

本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资
格、召集人资格合法、有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

特此公告。

                              长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会
                                                      2024 年 11 月 19 日


       上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书



       报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议