华银电力：大唐华银电力股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料2024-12-21
大唐华银电力股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
2024 年 12 月长沙
议案一：
关于公司注册发行 10 亿元中期票据的议案
为了利用债券市场的融资优势，优化债务结构，降低融
资成本，满足公司流动资金、偿债、项目开发建设等资金需
要，公司拟向中国银行间市场交易商协会注册总额 10 亿元
人民币的中期票据，并根据后续资金需求情况及市场状况在
注册有效期内分次发行。
一、发行方案
中期票据是具有法人资格、信用评级较高的非金融企业
在银行间债券市场发行的债券，期限一般为 1 年以上，可以
一次注册（2 年内有效）、分次发行。公司原在中国银行间市
场交易商协会注册的 10 亿元中期票据注册额度已于 2024 年
2 月 9 日到期，目前市场上中期票据期限较长，价格较低，
具有较好的优势。本次拟向中国银行间市场交易商协会继续
申请注册，根据交易商协会的相关规定，公司中期票据注册
发行方案如下：
（一）发行规模：总额不超过 10 亿元，每年发行余额
控制在年度预算范围内。
（二）期限：具体期限以实际发行时公告为准。
（三）发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。
（四）募集资金用途：用于补充流动资金、置换公司银
行融资等，具体以实际发行时公告为准。
（五）还本付息方式：按年支付利息，到期一次还本，
具体以实际发行时公告为准。
（六）还款资金来源：电费收入、投资收益、再融资等。
（七）发行利率：以中国银行间市场交易商协会每周公
布的价格为基础，结合具体期限和市场资金状况而定。具体
发行利率以发行公告为准。
二、本次债券注册发行对公司的影响
（一） 有利于降低公司融资成本，提升盈利能力
中期票据融资成本与同期限银行贷款相比有明显优
势，通过发行债券置换部分存量银行贷款可有效降低财务
成本，提升盈利水平。
（二）有利于优化债务结构，降低财务风险
目前公司短期融资占比较大，本次拟发行中期票据将
提高中长期融资占比，有利于优化债务结构，降低短期偿
债风险。
（三） 本次债券发行不会增加公司债务风险
本次中期票据将主要用于置换存量短期贷款、补充流
动资金，对公司整体负债规模影响较小。
本议案已经公司董事会 2024 年第 4 次会议审议通过，
现提交公司股东大会。
请审议。
议案二：
关于审议公司 2025 年日常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市交易规则》要求，为确
保关联交易管理的连续性，公司需在 2024 年底前披露经股
东大会、董事会审议的 2025 年度日常关联交易情况。经与
公司燃料管理部、供应链管理部、市场营销部、生产环保部
等相关部门确认，现将公司 2025 年日常关联交易预计情况
汇报如下：
一、关联方基本情况
（一）关联方交易概述
根据公司 2025 年生产经营及发展需要，利用关联方及
所属分子公司平台采购和技术优势，向其进行煤炭采购、计
算机软件、硬件及节能产品及服务采购、技术监督服务采购、
基建技术咨询服务采购、生产、基建物资采购以及配套服务
等相关经营往来，同时公司向关联方及所属分子公司出售碳
资产以及提供日常维护、运行与检修业务等相关服务。
本年度日常交易关联方为：中国大唐集团有限公司（以
下简称“大唐集团”）及其所属分子公司、湖南煤业股份有
限公司（以下简称“湖南煤业”）。涉及主要关联企业情况如
下：
股东方 被投资单位名称 经济性质 法定代表人 股权比例
中国大唐集团有限公司 大唐华银电力股份有限公司 控股公司 刘学东 46.94%
中国大唐集团有限公司 中国大唐集团海外控股有限公司 全资子公司 李德永 100%
股东方 被投资单位名称 经济性质 法定代表人 股权比例
中国大唐集团海外控股
大唐国际燃料贸易有限公司 控股公司 贾志强 51.0%
有限公司
中国大唐集团有限公司 中国水利电力物资集团有限公司 全资子公司 陈智 100%
中国水利电力物资集团
中国大唐集团国际贸易有限公司 全资子公司 陈智 100%
有限公司
中国大唐集团有限公司 大唐环境产业集团股份有限公司 控股公司 朱利明 78.96%
中国大唐集团科学技术研究总院
中国大唐集团有限公司 全资子公司 李国华 100%
有限公司
中国大唐集团有限公司 中国大唐集团数字科技有限公司 全资子公司 张德修 100%
中国大唐集团有限公司 大唐贵州发电有限公司 全资子公司 李奕 100%
大唐贵州发电有限公司 大唐贵州发耳发电有限公司 控股公司 童巍 38.94%
中国大唐集团有限公司 湖南大唐先一科技有限公司 全资子公司 王银河 100%
（备注：大唐集团持华银电力股权含其全资子公司耒阳电力所持
股份）
（二）2024 年日常关联交易的预计和执行情况
1.大唐集团及其分子公司向公司提供的产品和服务
股东大会审议 2024 本年年初至 2024 年 10 月
2024 年预计金额
序号 产品或服务 年日常关联交易额 31 日与关联人累计已发
（万元）
度（万元） 生的交易金额（万元）
生产、基建物资采购以及
1 500000 52003.72 93547.49
配套服务
2 煤炭供应 120000 38012.72 50000
技术监督服务、基建技术
3 6000 2661.50 3359.82
咨询服务及租赁服务等
计算机软件、硬件及节能
4 6000 643.46 1180.63
产品和服务
2.关联方湖南煤业股份有限公司向公司提供的产品
股东大会审议 2024 本年年初至 2024 年 10 月
2024 年预计金额
序号 产品或服务 年日常关联交易额 31 日与关联人累计已发
（万元）
度（万元） 生的交易金额（万元）
1 煤炭供应 50000 5967.79 6108.42
3.公司向大唐集团及其分子公司提供的产品和服务
股东大会审议 2024 本年年初至 2024 年 10 月
2024 年预计金额
序号 产品或服务 年日常关联交易额 31 日与关联人累计已发
（万元）
度（万元） 生的交易金额（万元）
1 日常维护与检修 2000 923.02 1034.04
（三）关联方介绍和关联关系
1.关联方基本情况
（1）中国大唐集团有限公司
大唐集团成立于 2003 年 4 月 9 日，注册资本为人民币
370 亿元；主要从事电力能源的开发、投资、建设、经营和
管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备
检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工
程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的
进出口（国家限定集团公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。
（2）湖南煤业股份有限公司
湖南煤业成立于 2009 年 7 月 8 日，注册资本为人民币
20.50 亿元；主要从事煤炭开采、销售（具体业务由分支机
构凭许可证书在核定范围和期限内经营）；与煤炭开发相关
的技术研发及项目投资；矿产品销售；开展煤炭、电力经营
的配套服务；能源与环保技术的开发、利用、技术转让、技
术咨询、技术服务。
2.与上市公司关联关系
大唐集团是本公司的控股股东，持股比例为 46.94%（含
全资子公司耒阳电力持有股份）；湖南煤业为大唐集团和公
司的参股企业，公司高级管理人员兼任其董事职务，参股比
例分别为 4.66%和 4.68%。
根据上海证券交易所上市规则的相关规定，上述公司为
本公司关联方，故公司与其发生的经济业务构成本公司关联
交易。
二、关联交易的主要内容及定价政策
（一）关联交易的主要内容
1.煤炭采购
2025 年度，根据公司生产经营需要，预计公司将利用大
唐集团燃料采购平台向大唐集团所属分子公司采购煤炭 270
万吨，金额不超过 21 亿元；向湖南煤业及其所属分子公司
采购煤炭 50 万吨，金额不超过 4 亿元。具体煤炭购销数量
和金额最终视发电生产实际情况而定。
2.生产、基建物资采购
2025 年度，根据公司生产经营及发展需要，预计公司将
利用大唐集团物资采购平台向大唐集团所属分子公司采购
钢球、润滑油、煤机机组设备、光伏组件、逆变器、风机、
电缆等生产、基建物资，金额不超过 70 亿元。具体采购数
量和金额最终视实际情况而定。
3.技术监督服务、新机组调试及租赁服务等
2025 年度，根据公司生产经营需要，向大唐集团所属分
子公司采购技术监督服务、新机组调试、机组改造服务、基
建技术咨询服务、租赁服务等，预计金额不超过 1 亿元。具
体金额最终视实际情况而定。
4.计算机软件、硬件及节能产品和服务等
2025 年度，根据公司生产经营需要，预计公司将向中国
大唐集团数字科技有限公司、湖南大唐先一科技有限公司采
购计算机软件、硬件、技术服务及节能产品，预计金额不超
过 0.58 亿元。具体金额最终视实际情况而定。
5.碳资产交易
2025 年度，为确保公司所属发电企业顺利完成碳排放配
额交易及履约工作，公司预计将向中国大唐及其所属企业出
售碳资产，金额不超过 1.5 亿元。具体金额根据公司实际碳
排放配额及交易机构的市场交易价格而定。
6.提供日常维护、运行与检修服务等
2025 年度，根据关联方需求情况，公司所属子企业大唐
华银湖南电力工程有限责任公司等向大唐集团所属分子公
司提供日常维护、检修及部分系统运行等服务，预计金额不
超过 0.56 亿元。具体金额根据市场开拓情况而定。
（二）定价政策
公司与关联方的关联交易根据当时市场价格和情况，以
及公平交易原则进行磋商及决定。在任何情况下，发生具体
交易时，大唐集团及所属子公司向本公司及所属子企业出售
燃料、提供生产、基建物资、提供技术监督服务、机组改造、
基建技术咨询服务、租赁服务、提供计算机软件、硬件、技
术服务及节能产品等和本公司及所属子企业向大唐集团及
其子公司出售碳资产、提供日常维护、检修及部分系统运行
等相关服务和交易的条件应不逊于本公司及所属子企业可
从独立第三方获得的条件。
公司及所属公司将根据实际情况，在上述交易额度范围
内，与大唐集团及其子公司和湖南煤业就具体交易签订必要
的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付或收取有关价
款/费用。
三、关联交易履约能力分析
大唐集团及其分子公司、湖南煤业为依法存续的企业法
人，经营状况良好，具备与公司进行日常关联交易的履约能
力。
四、本次关联交易对公司的影响
（一）大唐集团有专业的煤炭及物资采购平台，且自身
有一定的煤炭产能，煤炭采购方面其在跨区域大矿煤供应链、
秦皇岛下水煤供应及进口煤供应上有着丰富的操作经验和
市场优势；物资采购方面其与供应商关系稳定、集中采购优
势强、采购成本低，价格稳定、可靠，在大宗物资集中采购、
配送上具有丰富的操作经验和市场优势。通过与大唐集团专
业平台进行采购交易可以确保公司获得可靠及有保证的煤
炭、物资和服务等综合产品和服务，有利于降低经营风险和
运营成本，提高工作效率。
（二）公司与大唐集团及所属企业开展碳资产关联交易
主要为确保公司所属发电企业顺利完成碳交易及履约工作，
不发生违约行为，同时，公司将统筹优化交易策略，降低了
履约成本，进一步为公司带来预期收益。
（三）优化公司人力资源配置，发挥技术力量雄厚的优
势，拓展公司相关业务，解决需求企业维护、运行、检修和
项目管理人员不够的现状，提高其设备管理、施工管理水平。
有利于公司多维度开拓业务，增加公司盈利点。
本议案已经公司董事会 2024 年第 6 次会议审议通过，
现提交公司股东大会。
请审议。
议案三：
关于新增公司 2024 年日常关联交易类别及
额度的议案
按照《上海证券交易所股票上市规则》要求，公司已于
2023 年 12 月 11 日、12 月 27 日分别经公司董事会 2023 年
第 9 次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过了《大唐
华银电力股份有限公司 2024 年日常关联交易的议案》。现根
据 2024 年度公司碳履约及碳市场情况，预计将存在与关联
方发生碳资产交易情形，故申请新增公司 2024 年度日常关
联交易类别及额度。
一、关联方交易概述
根据《碳排放权交易管理暂行条例》，为有效盘活存量
碳资产，满足国家碳排放配额结转政策要求，结合自身发展
需要，公司拟对部分碳排放配额结余量进行交易。根据 2024
年度公司碳履约及碳市场情况，公司预计将向中国大唐集团
有限公司（以下简称“大唐集团”）及其所属分子公司出售
碳排放配额，预计金额不超过 7000 万元，具体金额根据实
际交易情况而定。预计金额的有效期至 2024 年度末。
二、本次新增日常关联交易类别及额度情况
关联人 新增关联交易类别 2024 年预计金额
大唐集团其所属分子公司 碳排放配额 7000 万元
三、涉及本次新增交易关联方介绍与关联关系
（一）关联方基本情况
中国大唐集团有限公司成立于 2003 年 4 月 9 日，注册
资本为人民币 370 亿元；主要从事电力能源的开发、投资、
建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设
备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、
电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商
品和技术的进出口（国家限定集团公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。
（二）与上市公司关联关系
大唐集团是本公司的控股股东，持股比例为 46.94%（含
全资子公司耒阳电力持有股份）。根据上海证券交易所上市
规则的相关规定，大唐集团及其所属分子公司为本公司关联
方，故公司与其发生的经济业务构成本公司关联交易。
四、本次新增关联交易的定价政策及履约能力分析
公司遵循公平有利的原则，将适时开展碳配额交易，进
一步降低履约成本，在碳资产交易平台与大唐集团及其分子
公司开展碳配额交易工作。
大唐集团及其分子公司为依法存续的企业法人，经营状
况良好，具备与公司进行日常关联交易的履约能力。
五、本次关联交易对公司的影响
开展碳资产日常关联交易主要为确保公司所属发电企
业顺利完成碳排放配额交易及履约工作，不发生违约行为，
同时，可统筹优化交易策略，降低履约成本。本关联交易基
于公平互利原则，交易价格依据碳配额市场交易机构的相关
价格公平、合理确定，该日常关联交易符合公开、公平、公
正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益，不存在
对关联方形成依赖的情形。
本议案已经公司董事会 2024 年第 6 次会议审议通过，
现提交公司股东大会。
请审议。
议案四：
关于聘任公司 2024 年度内部控制审计机构
的议案
为开展公司 2024 年度内控审计工作，根据《中华人民共
和国注册会计师法》及财政部等五部委下发的《企业内部控
制基本规范》《企业内部控制审计指引》相关规定，结合财
政部、国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》（财会〔2023〕4 号），公司通过公开询价
评审，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中
兴华）在四家应答事务所中综合得分最优，且具备为上市公
司提供内控审计服务的能力，能够满足公司内控审计工作的
要求。公司拟聘任中兴华为公司 2024 年度内控审计机构，
内控审计费用为 29 万元。原聘任的会计师事务所天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙)未提出异议。
本议案已经公司董事会 2024 年第 6 次会议审议通过，
现提交公司股东大会。
请审议。
议案五：
关于修订《大唐华银电力股份有限公司关联
交易管理办法》的议案
按照证监会《上市公司治理准则》《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等制度要求，
公司对关联交易事项进行全面梳理，结合公司实际情况，特
修订《大唐华银电力股份有限公司关联交易管理办法》，现
就修订事项汇报如下：
本次修订对原制度章节、条款进行全面调整及优化，修
订后分为九章，总计五十七条，主要是对关联人及关联交易
的认定及管理、关联交易的决策程序及信息披露、与控股股
东及其他关联方资金往来的特别规定、责任追究、附则等进
一步进行了明确与细化，新增总则、关联购买和出售资产的
特别规定、财务公司关联交易的特别规定三个章节，使其符
合监管机构要求，主要修订内容如下表所示：
序号 原制度 序号 修订制度 修订内容
新增本章节，主要为修订本制度参考的监
- 第一章 总则 管机构相关规章制度，以及强调关联交易
的合规性和规范关联交易范围。
结构调整，按照最新监管机构制度要求对
关联方、关联关系 关联人及关联交
第一章 第二章 原条款中关联方、关联关系和关联交易的
和关联交易 易的认定
描述方式进行了修改。
序号 原制度 序号 修订制度 修订内容
关联交易基本原 关联人及关联交 结构调整，明确了公司关联交易各管理主
第二章 第三章
则和要求 易的管理 体责任，以及关联人的信息范围。
关联交易的审议 将原制度第三章、第四章内容进行合并，
第三章 关联交易的决策
程序、关联交易的 第四章 结合最新监管要求，对关联交易的决策程
第四章 程序及信息披露
信息披露 序和信息披露内容进行了优化。
关联购买和出售
第五章 根据规则要求新增内容。
资产的特别规定
控股股东、实际控
制人及其关联方
占用公司资金的 将原制度第五章内容根据最新监管机构
与控股股东及其
第五章 防范措施 制度要求，对控股股东及其他关联方资金
第六章 他关联方资金往
第六章 防范控股股东、实 往来条款进行了优化。原制度第六章内容
来的特别规定
际控制人及其关 已删除。
联方占用公司资
金的管理职责
财务公司关联交
第七章 根据规则要求新增内容。
易的特别规定
新增三条，主要对控股股东及关联方和公
司各级关联交易管理机构及相关人员的
第七章 责任追究及处罚 第八章 责任追究
责任追究，对原条款也按照制度要求进行
了修订。
主要对制度中的特殊用词进行了解释，并
第八章 其他事项 第九章 附则
优化了未尽事宜应参考的制度。
本议案已经公司董事会 2024 年第 6 次会议审议通过，
现提交公司股东大会。
请审议。
附件：大唐华银电力股份有限公司关联交易管理办法
（新修订）
附件：
大唐华银电力股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范大唐华银电力股份有限公司（以下简称
公司）的关联交易行为，加强公司关联交易管理工作，保护
投资者特别是中小投资者的合法权益，提高公司治理水平，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
（以下简称《5 号指引》）等法律法规和规范性文件，以及《大
唐华银电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《大
唐华银电力股份有限公司信息披露事务管理制度》的相关规
定，制定本办法。
第二条 公司及所属企业应当保证关联交易的合法性、
必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关
联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关
联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披
露义务。
第三条 本办法适用于公司及所属企业与公司关联人发
生的所有关联交易行为。
第二章 关联人及关联交易的认定
第四条 公司的关联人包括关联法人或其他组织、关联
自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的
除公司、分子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控
制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司、分子公司及控制的其他主
体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、
上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜
的法人或其他组织。
第六条 公司与第五条第（二）项所列主体受同一国有
资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该主体的法
定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和
高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的自然人。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后
的 12 个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人或
者其他组织、自然人，为公司的关联人。
第九条 公司的关联交易，是指公司及所属企业或控制
的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或
者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权、债务重组；
（七）签订许可使用协议；
（八）转让或者受让研发项目；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；
（十）与关联人共同投资；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项。
（十九）上海证券交易所认定属于关联交易的其他交易。
第三章 关联人及关联交易的管理
第十条 公司股东大会负责法律法规以及证券监管机构
规定的应由股东大会决策的关联交易的审批。
公司董事会负责证券监管机构规定及本办法规定的应
由董事会审批的关联交易的审批和披露。
公司独立董事专门会议审议法律法规及《股票上市规则》
规定的应予披露的关联交易。
公司董事会审计委员会履行关联交易日常管理职责，审
议公司关联交易事项；必要时督导内部审计部门对关联交易
事项进行检查并听取有关汇报。
第十一条 公司董事会秘书负责关联人及关联交易管理
工作，并由公司董事会日常办事机构具体负责，公司的各职
能部门应当明确本部门负责关联人和关联交易管理工作的
人员，公司所属企业应当明确其负责关联人和关联交易管理
工作的部门和人员，并报公司董事会日常办事机构备案。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存
在的关联关系及时告知公司董事会日常办事机构；相关关联
人信息发生变动时，应及时告知变化情况。
公司各部门及分子公司应当将因其直接进行的交易行
为所产生的公司关联人的信息及时提交公司董事会日常办
事机构；相关关联人信息发生变动时，应及时提交变化情况。
第十三条 公司关联人的信息应当包括：
（一）关联法人的法人名称、统一社会信用代码，关联
自然人的姓名、身份证号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第四章 关联交易的决策程序及信息披露
第十四条 公司及所属企业拟与公司关联人进行关联交
易的，须按照本办法第十五条至第十六条的规定履行决策程
序后进行。
提交会议决策的关联交易议案应当至少包括第二十八
条规定的内容，具体由公司及所属企业负责该项关联交易的
职能部门制作。
公司及所属企业发生关联交易应当签署书面协议，关联
交易的定价应当公允。协议的签订应当遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则。如未履行完毕决策程序，不得签署不附带
有权机构审批后生效条款的相关协议，不得进行实质性履约。
第十五条 公司及所属企业与关联人拟发生的关联交易
（提供担保及根据《股票上市规则》第 6.3.18 条免于按照
关联交易的方式审议和披露的除外）达到以下标准之一的，
经公司党委会前置研究后提交董事会审议批准，并在董事会
审议批准后及时披露：
（一）拟与关联自然人发生的单项或连续十二月内累计
交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）拟与关联法人发生的单项或连续十二月内累计交
易金额在 300 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值
5%的关联交易。
第十六条 公司及所属企业与关联人拟发生的关联交易
金额达到以下标准之一的，应当在经公司党委会前置研究后
提交董事会审议，通过后再提交公司股东大会审议批准，并
在公司董事会审议通过后及时披露：
（一）与关联人发生的单项交易或连续十二月内累计交
易金额在 3000 万元以上（提供担保及根据《股票上市规则》
第 6.3.18 条免于按照关联交易的方式审议和披露的除外），
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）为关联人提供担保的，不论数额大小，公司及所
属企业关联交易事项未达到本条第一款第（一）项规定的标
准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎、原则要求，
或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审
议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适
用有关审计或者评估的要求。
公司决策本条第一款第（二）项事项时，应当按照《股
票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，
属于《股票上市规则》第 6.3.17 条规定的日常关联交易可
以不进行审计或者评估。
公司决策本条第一款第（二）项事项时，除应当经公司
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交公司股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
第十七条 公司及所属企业与关联人拟发生的关联交易
达到以下标准之一的，应当经公司独立董事专门会议审议，
全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。独立董
事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
（一）拟与关联自然人发生的单项或连续十二月内累计
交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的；
（二）拟与关联法人发生的单项或连续十二月内累计交
易金额在 300 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的；
（三）拟为关联人提供担保、财务资助的。
第十八条 公司及所属企业不得为本办法第四条至第八
条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司及所属企业向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经公司全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交公司股东大会审议。
公司及所属企业与关联人之间进行委托理财的，如因交
易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行
合理预计，以投资额度作为计算标准，适用第十五条和第十
六条第一款第（一）项的规定。该投资额度的使用期限不应
超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司及所属企业与关联人共同出资设立公司，
应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十五条和第十六
条第一款第（一）项的规定。
公司及所属企业与关联人共同出资设立公司，公司及所
属企业出资额达到第十六条第一款第（一）项标准的，如果
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审
议的规定。
第二十条 公司及所属企业因直接或者间接放弃对控股
子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权
利导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该
主体的相关财务指标，适用第十五条和第十六条第一款第
（一）项的规定。
公司及所属企业放弃权利未导致公司合并报表范围发
生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下
降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标，适用第十五条和第十六条第一款第（一）项的规定。
公司及所属企业部分放弃权利的，还应当以前两款规定
的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十五条和第
十六条第一款第（一）项的规定。
第二十一条 公司及所属企业与关联人发生本办法第九
条第（十一）项至第（十七）项所列的关联交易的，可以作
为日常关联交易进行管理，并视具体情况分别履行相应的决
策程序和披露义务：
（一）已经公司股东大会或者董事会审议通过且正在执
行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重
大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露
各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的总交易金额提交公司董事会或者股东大会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交公司股东大会
审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照
本款前述规定处理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金
额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当
按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限一般
限定为三年；超过三年的，应当每三年根据规定重新履行相
关审议程序和披露义务。
第二十二条 公司及所属企业进行下列关联交易的，应
当按照连续十二个月内累计计算的原则计算关联交易金额，
分别适用第十五条和第十六条第一款第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组
织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
公司已按照本办法第十五条和第十六条规定履行相关
义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已经按照累计
计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围，而已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，
仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，应当将交易提交公司股东大会审议。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条 对于符合关联交易披露和决策程序豁免条
件的关联交易，公司可以根据《股票上市规则》、《5 号指引》
等制度规定暂缓或豁免披露该信息，并采取有效措施防止暂
缓或豁免披露的信息泄露。
第二十六条 公司及所属企业与关联人进行本办法规定
的应予披露的关联交易，由公司以临时报告形式披露。
第二十七条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所
提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）相关的财务报表和审计报告（如适用）；
（三）评估报告（如适用）；
（四）中介机构意见（如适用）；
（五）意向书、协议或合同；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）有权机构的批文（如适用）；
（八）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联标的的评估、定价情况；
（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
（六）该关联交易对公司的影响；
（七）该关联交易应当履行的审议程序；
（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除
外）情况；
（九）关联人补偿承诺函（如有）；
（十）中介机构的意见（如适用）。
第二十九条 公司应当在年度报告和半年度报告重要事
项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类
型按本办法第三十条至第三十四条的要求分别披露。
第三十条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当
包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价原则；
（四）交易价格；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存
在较 大差异，应当说明原因；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金
额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行
情况（如有）。
第三十一条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关
联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价原则；
（四）资产的账面价值和评估价值和交易价格；交易价
格与账面价值或评估价值差异较大的，应说明原因，如相关
交易涉及业绩约定，应当披露报告期内的业绩实现情况；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影
响情况。
第三十二条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关
联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资
产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十三条 公司及所属企业与关联人存在债权债务往
来、担保等事项的，应当披露形成的原因，债权债务期初余
额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。
第三十四条 公司及所属企业与存在关联关系的财务公
司之间存在存款、贷款、授信或其他金融业务的，应当披露
每日最高存款限额、存款利率范围、期初余额、发生额、期
末余额；贷款额度、贷款利率范围、期初余额、发生额、期
末余额；授信总额、其他金融业务额度及实际发生额等情况。
第五章 关联购买和出售资产的特别规定
第三十五条 公司及所属企业向关联人购买或者出售资
产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的
为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近
一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资
或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基
本情况。
第三十六条 公司及所属企业向关联人购买资产，按照
规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值
溢价超过 100%，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈
利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具
体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益
和中小股东合法权益。
第三十七条 公司及所属企业因购买或者出售资产可能
导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对
公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解
决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第六章 与控股股东及其他关联方资金往来的特别规定
第三十八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方
与公司及所属企业发生的经营性资金往来中，不得占用公司
及所属企业资金。
第三十九条 公司及所属企业不得以下列方式将资金、
资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、
福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给
控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司
的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投
资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有
真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价
情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十条 公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司
年度审计业务的会计师事务所对公司存在控股股东及其他
关联方占用资金的情况作专项审计并出具专项说明，公司应
当就专项说明作出公告。
第七章 财务公司关联交易的特别规定
第四十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联
交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或
者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易
预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以
披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程
序和信息披露义务。
第四十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交
易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，
分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风
险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单
独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司财务部应当对存放于财务公司
的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案
确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施
保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知上市公
司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第四十三条 公司与财务公司发生存款、贷款等关联交
易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基
准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否
公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十四条 公司应当在金融服务协议期间内的每个年
度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订协议期间，财务公司不存在违法违规、
业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司
利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前
款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和
业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风
险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继
续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新
签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业
务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第四十五条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务
公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报
告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同
步披露。
第八章 责任追究
第四十六条 公司的控股股东及其他关联方不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
当公司发生控股股东或其他关联方侵占公司资产、损害
公司及股东利益情形时，公司有权采取有效措施要求控股股
东及其他关联方停止侵害，并有权向人民法院申请对控股股
东及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进
行司法冻结。
第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律
法规及本办法规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占
公司资产、损害公司利益时，公司董事会应当视情节轻重对
直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免，并
有权根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；构
成犯罪的，移交司法机关处理。
第四十八条 公司各级关联交易管理机构及相关人员在
处理关联交易事项过程中存在失职、渎职行为，致使公司受
到影响或遭受损失的，公司有权视情节轻重对直接责任人予
以批评、警告直至解除其职务的处分。
第四十九条 当公司股东因控股股东及其他关联方从事
损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起
民事赔偿诉讼时，公司应当在符合法律法规和《公司章程》
的前提下，给予提供相关资料等方面的支持。
第九章 附 则
第五十条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十一条 本办法所指的“关联董事”，系指具有下列
情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质
重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第五十二条 本办法所指的“关联股东”，系指具有下列
情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成
公司利益对其倾斜的股东。
第五十三条 本办法中公司最近一期经审计净资产均指
公司最近一期经审计合并报表中归属于母公司所有者权益
合计数。
第五十四条 本办法所称“以上”“达到”含本数；“过
半数”“超过”“低于”不含本数。
第五十五条 本办法未尽事宜，按照有关法律法规、《股
票上市规则》、《5 号指引》、《公司章程》及其他规范性文件
的规定执行。本办法与现行法律法规、《股票上市规则》的
有关规定不一致的，以现行法律法规、《股票上市规则》的
规定为准。
公司现行制度与本办法规定存在冲突的，以本办法为准。
第五十六条 本办法由公司董事会负责解释。
第五十七条 本办法及其修订由公司董事会拟订，并自
公司股东大会通过之日起生效。
