上海实业发展股份有限公司
               2024-2026 年度股东回报规划

    为完善和健全上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）
科学、持续、稳定的分红政策和监督机制积极回报投资者，引导投资
者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（2023 年修订）《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（2023 年 12 月
修订）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略
规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等
因素，公司特制订 2024 年-2026 年股东回报规划，具体内容如下：

    一、 股东回报规划制定的考虑因素

    公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公
司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对股东持
续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、 股东回报规划制定的基本原则

    利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股
东的意识。公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持
续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程
中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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    三、 股东回报规划制定的决策机制

    公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金
需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须
经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确的独立意见。

    公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上
市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营
状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。

    四、 2024 年-2026 年的股东回报规划

    （一）公司采用现金方式、股票、现金与股票或者法律、法规允
许的其他方式分配利润，并优先采用现金股利分配方式。在公司经营
情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，根据公司
发展需要，公司董事会也可以提出股票股利分配方案，并经股东大会
审议通过后执行。

    （二）公司每一会计年度如实现盈利，公司董事会应向股东大会
提出现金股利分配方案；如实现盈利但未提出现金股利分配方案，公
司董事会应说明原因、未用于现金股利分配的资金留存的用途，独立
董事应对此发表意见。

    （三）除以上第（二）项外，公司董事会还可以根据公司的盈利
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情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或其他形式的分配。

    （四）2024 年-2026 年，公司以现金方式累计分配的利润应不少
于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每个年度的具体分红
比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出
方案。上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股
份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

    （五）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，
并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中
将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
合理建议和监督。

    （六）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在
股东大会召开后的 2 个月内完成利润分配的全部程序及工作。

    本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责
解释。




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                                      二〇二四年三月二十六日




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