上实发展：上实发展关于下属子公司办理工商变更登记暨关联交易的公告2024-10-31
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2024-49
上海实业发展股份有限公司
关于下属子公司办理工商变更登记暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海实业开发有限公司（以下简称“上实开发”）现为上海
实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）持有 32.2667%
股权的参股子公司，该公司为根据原《中华人民共和国中外
合作经营企业法》所设立的中外合作企业。上实开发现有股
（上海）有限公司（
东为上实置业集团（ （以下简称“上实置业”）、
百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）及公司。根据
最新法律法规的相关规定，上实开发拟将办理工商变更登记
予以继续经营。
上实开发办理完成工商变更登记后，上实置业将不再为上实
开发的股东。截至 2024 年 9 月末，上实置业持有本公司
1,046.42 万股股票，约占本公司总股本的 0.57%。基于谨慎性
原则，公司模拟计算上实置业放弃上实开发拟办理工商变更
后的 67.73%股份的出资金额约合人民币 6,166.16 万元（约占
公司 2023 年度经审计净资产的 0.61%）为本次关联交易审议
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金额。
本次关联交易未构成重大资产重组。
本事项在公司董事会审议权限范围内。
在本次事项前，公司在过去 12 个月内未与同一关联方或不同
关联方发生发过同类关联交易。
一、 本次事项概述
上实开发现为公司持有 32.2667%股权的参股子公司，该公司设
立于 1988 年，为根据原《中华人民共和国中外合作经营企业法》所
设立的中外合作企业。上实开发现有股东为上实置业、百联集团及公
司。根据《中华人民共和国外商投资法》《市场监管总局关于贯彻落
实<外商投资法>做好外商投资企业登记注册工作的通知》的相关规定，
上实开发拟将办理工商变更登记予以继续经营，具体情况如下：
二、 拟办理工商变更标的公司的基本情况
1. 标的公司目前的基本信息
公司名称：上海实业开发有限公司
注册资本：1,875 万美元
法定代表人：陆军
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）
经营范围：房地产开发，商品房出售与出租，房地产代理、
咨询，物业管理及经营停车库。
经营期限：1988 年 9 月 14 日至 2044 年 11 月 13 日
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截至目前的股权结构及收益比例
股东名称 出资金额（万 出资比例（（%） 收益分配比
美元） 例（%）
上实置业集团（
（上海） 1,270 67.7333 0
有限公司
上海实业发展股份有 605 32.2667 74
限公司
百联集团有限公司 提供土地出资 0 26
合计 1,875 100 100
上实开发系为开发上海市漕溪北路 8 号、18 号的主体公司，
根据各方原有约定，目前漕溪北路 8 号的权益由百联集团所
有。
截至 2024 年 9 月末，上实开发的未经审计主要财务数据为：
总资产：2.1280 亿元人民币，净资产 1.8065 亿元人民币，营
业收入：1,799 万元人民币，净利润：778 万元人民币。
2. 目标公司拟办理工商变更后的基本信息
公司名称：上海实业开发有限公司
注册资本：9,104.03 万元人民币
法定代表人：陆军
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发，商品房出售与出租，房地产代理、
咨询，物业管理及经营停车库。
经营期限：以工商管理部门核准期限为准
变更后的股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（（%） 出资方式
上海实 业发展 6,736.98 74 货币
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股份有限公司
百联集 团有限 2,367.05 26 货币
公司
合计 9,104.03 100 /
以上公司基本信息最终以工商管理主管部门核准的信息为准。
上述工商变更完成后，上实开发将纳入公司合并报表范围内。
1） 上实开发另一股东百联集团基本信息：
公司名称：百联集团有限公司
注册资本：100,000 万元人民币
法定代表人：叶永明
企业类型：有限责任公司（国有独资）
营业期限：2003 年 5 月 8 日至无固定期限
经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易
（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发，食品
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
该公司为上海市国资委下属全资子公司。
截至 2024 年 6 月末未经审计的主要财务数据为：总资产：
1,855.69 亿元人民币，净资产 496.25 亿元人民币，营业收入：
225.32 亿元人民币，净利润：6.46 亿元人民币。
上实开发办理完成工商变更登记后，上实置业将不再为上实开发
的股东。截至 2024 年 9 月末，上实置业持有本公司 1,046.42 万股股
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票，约占本公司总股本的 0.57%。基于谨慎性原则，公司模拟计算上
实置业放弃上实开发拟办理工商变更后的 67.73%股份的出资金额约
（约占公司 2023 年度经审计净资产的 0.61%）
合人民币 6,166.16 万元（
为本次关联交易审议金额。
2） 关联方基本信息：
公司名称：上实置业集团（上海）有限公司
注册资本：67,835.8799 万元人民币
法定代表人：朱大治
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限：1994 年 5 月 31 日至无固定期限
经营范围：房地产开发经营，实业投资，投资咨询，从事货物及
技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
该公司为上海市国资委下属上海海外有限公司的全资子公司。
截至 2024 年 9 月末未经审计的主要财务数据为：总资产：10.1975
亿元人民币，净资产 9.2583 亿元人民币，营业收入：2,728 万元人民
币，净利润：2,658 万元人民币。
与公司关联关系：截至 2024 年 9 月末，上实置业持有本公司
1,046.42 万股股票，约占本公司总股本的 0.57%。
三、 公司董事会授权事项
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公司董事会授权公司经营管理层及公司授权人士具体办理包括
但不限于涉及上述事项的合作商谈、协议签署、国资备案及工商变更
工作。
四、 本次事项所履行的程序
1. 本事项经公司第九届董事会独立董事专门会议第三次会议审
“该关联交易遵循了公平、公允、
议通过，独立董事一致认为：
合理的原则，公司基于谨慎性原则履行关联交易审议程序，
不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，
亦不影响公司的独立性。独立董事专门会议同意本次关联交
易事项，并提交公司董事会审议。”
2. 本事项经公司第九届董事会审计委员会第九次会议审议通过，
其中关联委员回避表决。审计委员会认为：“该关联交易遵循
了公平、公允、合理的原则，公司拟根据上实开发的实际情
况出资并予以更新工商登记，不存在损害公司和全体股东、
特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。同意
本次关联交易事项，并提交公司董事会审议。”
3. 本事项经公司第九届董事会十四次会议审议通过，关联董事
回避表决。
4. 本事项经公司第九届监事会第八次会议审议通过，监事会认
为：“本次关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，公司董
事会遵循谨慎性原则审议该关联交易议案，不存在损害公司
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和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的
独立性。”
五、 本次变更对公司的影响
本次上实开发的基本信息变更系根据国家有关法律法规要求所
作，符合国家法律法规的要求，也有利于公司更好地管理该公司及所
持资产。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二四年十月三十一日
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