证券代码：600749         证券简称：西藏旅游        公告编号：2024-005 号


                       西藏旅游股份有限公司
            2023 年员工持股计划预留份额分配的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 8 日召开 2023
年员工持股计划管理委员会第一次会议，审议通过《公司 2023 年员工持股计划
预留股份份额分配方案实施的议案》，同意对公司 2023 年员工持股计划预留份
额进行分配（以下简称“本次预留份额分配”），根据《公司 2023 年员工持股
计划》《公司 2023 年员工持股计划管理办法》相关规定，以及公司 2023 年第二
次临时股东大会、2023 年员工持股计划第一次持有人会议相关授权，本次预留
份额分配对象不涉及公司董事、监事和高级管理人员，该事项在 2023 年员工持
股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）的授权审批范围内。

    一、公司 2023 年员工持股计划的实施情况
    2023 年 2 月 22 日、2 月 28 日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第八届董事会第十八次会议和第十九次会议、第八届监事会第十九次会议和
第二十次会议，审议通过公司员工持股计划相关议案。3 月 10 日，公司召开 2023
年第二次临时股东大会，审议通过《公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）》
及其摘要等相关议案，同意公司实施 2023 年员工持股计划。
    2023 年 4 月 4 日，公司回购专用证券账户所持有的 4,770,000 股公司股票非
交易过户至公司 2023 年员工持股计划证券账户，其中预留份额 1,430,000 股由公
司控股股东新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）先行出资垫付。
    2023 年 4 月 10 日，本次员工持股计划第一次持有人会议顺利召开，审议通
过《关于设立公司 2023 年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司 2023
年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司 2023 年员工持股计划
管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，授权管理委员会办理预留


                                     1/4
份额分配、因个人考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案，管理
员工持股计划利益分配等员工持股计划后续相关工作。
    具体实施情况详见公司于 2023 年 2 月 23 日、3 月 1 日、3 月 11 日、4 月 7
日、4 月 11 日，通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。

    二、公司 2023 年员工持股计划管理委员会第一次会议的召开情况
    公司 2023 年员工持股计划管理委员会第一次会议于 2024 年 3 月 8 日以通讯
方式召开，本次会议由管理委员会主任胡晓菲女士主持，委员刘德军、罗练鹰出
席。会议的召集、召开和表决程序符合《公司 2023 年员工持股计划》和《公司
2023 年员工持股计划管理办法》的有关规定。
    本次会议全票通过《公司 2023 年员工持股计划预留股份份额分配方案实施
的议案》、关于签订《公司 2023 年员工持股计划股份授予协议》的议案，同意
公司对新奥控股先行出资垫付的 1,430,000 股（11,440,000 份）预留份额实施分配，
并签署相关协议文件。

    三、本次员工持股计划预留份额的分配情况
    根据《公司 2023 年员工持股计划》和《公司 2023 年员工持股计划管理办法》
相关要求，结合公司经营情况及建立、完善员工利益共享机制的工作规划，本次
员工持股计划预留份额分配方案主要如下：
    （一）授予对象
    所有授予对象已在公司（含控股子公司，下同）任职，并与公司或控股子公
司签订劳动合同或聘用合同，总人数不超过 6 人，均为核心管理/业务骨干人员，
不含公司董事、监事、高级管理人员，员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决
定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
    （二）预留份额授予股票价格和定价依据
    本员工持股计划受让预留股份的价格为 8.00 元/股，价格确定方式与《公司
2023 年员工持股计划》一致。
    （三）预留份额的锁定期
    本次预留股份份额自《西藏旅游股份有限公司 2023 年员工持股计划股份授
予协议》签订之日、预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起 13 个月后开
始分两期解锁，具体如下：

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    第一批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满 13
个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的 50%；
    第二批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满 25
个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的 50%。
    以上解锁时点的设置，与 2023 年 4 月完成的员工持股计划授予股份份额第
二批、第三批解锁时点保持一致。公司员工参与员工持股计划所取得标的股票，
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上
述股份锁定安排。
    （四）预留份额分配后的业绩考核
    1、公司层面业绩考核
    本次预留股份份额持有人的股票权益将自《公司 2023 年员工持股计划股份
授予协议》签订之日、预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满 13 个
月、25 个月后，根据相应考核年度的业绩考核结果确定解锁比例，该业绩考核
目标、个人层面绩效考核方法均与《公司 2023 年员工持股计划》中第二个解锁
期、第三个解锁期相关考核规定保持一致，具体如下：
                                               业绩考核目标
   解锁安排
                            目标值（Am）                         触发值（An）

第一个解锁期     2024 年净利润不低于 2,400 万元      2024 年净利润不低于 1,920 万元

第二个解锁期     2025 年净利润不低于 2,880 万元      2025 年净利润不低于 2,304 万元

    解锁比例与业绩达成情况挂钩如下：

      考核指标                    业绩完成度                  公司层面解锁比例（X）

                                    A≧Am                            X=100%

    净利润（A）                    An≦A