中信建投证券股份有限公司

                        关于西藏旅游股份有限公司

         继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”）2017 年度非公开发行
股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对西藏旅游继续使用部分闲置募集资
金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、现金管理情况概述

    （一）现金管理的目的

    在确保不影响募投项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集
资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

    （二）现金管理金额

    公司拟使用总额不超过人民币 35,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。
在上述额度内和授权期限内，资金可以滚动使用。

    （三）资金来源

    1、资金来源：部分闲置募集资金

    2、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43 号）核准，公司非公
开发行股票 37,827,586 股，发行价格为 15.36 元/股，募集资金总额人民币
581,031,720.96 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
569,607,192.66 元。上述募集资金净额人民币 569,607,192.66 元已于 2018 年 2 月
27 日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 2 月 28 日对
本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2018CDA10025 号
《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司对募集资金进行了专户存储管理，
募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签署了募集资金三方（或四方）监管协议。

    2021 年 9 月 15 日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四
次会议，并于 10 月 8 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更
募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金用途，主要用于雅鲁藏布大峡谷
景区提升改造建设、鲁朗花海牧场景区提升改造建设、阿里景区创建国家 5A 景
区基础设施提升改造和全面数字化综合运营平台建设等项目，预计使用募集资金
合计 34,800 万元；使用募集资金 26,942.39 万元用于永久性补充流动资金。

    （四）现金管理方式

    公司购买的理财产品为安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过 12
个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款等，风险可控。以上投资品种不涉及
证券投资，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保
债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述投资产品不用于质押，不存在变相
改变募集资金用途的行为。

    公司预计购买的理财产品的受托方为商业银行金融机构。预计受托方与公司、
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。如有关联关系，
公司将严格按照关联交易的有关规定办理。

    公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批
和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。公司
审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。监事会有权对资金
使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    （五）现金管理期限

    自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限及额度内，资
金可滚动使用。

    二、审议程序及监事会意见

    （一）已履行及拟履行的审议程序

    2024 年 4 月 9 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会
第二十九次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
一致同意公司继续使用合计总额不超过 35,000 万元的闲置募集资金（含既有利
息及现金管理收益），通过银行等金融机构，办理安全性高、流动性好、有保本
约定的短期理财产品、结构性存款或银行定期存款，投资期限自公司股东大会审
议批准之日起不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，董事会
提请公司股东大会授权董事长或财务总监具体负责办理实施。

    上述议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司使用总额不超过人民币 35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。该
等决定符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金的使用
效率、增加公司现金资产收益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的
决定，履行了必要审议程序，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股
东利益的情形。

    三、投资风险分析及风控措施

    （一）投资风险

    1、公司拟投资的产品属于保本型投资品种，风险较小，主要受货币政策、
财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定
的系统性风险。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    （二）针对投资风险，拟采取措施如下：
    1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营
效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

    2、公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的现金管理产
品种类和期限等，确保不影响募投项目建设的正常进行。

    3、公司财务部门必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账
目，做好资金使用的账务核算工作。

    4、独立董事、监事会有权监督与检查资金使用情况。公司根据谨慎性原则
定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。

    四、对公司的影响

    在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司现有募投项目资金使
用计划和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型现金管
理产品不会影响公司日常经营和募投项目的正常开展。通过适度现金管理，也可
以提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投
资回报。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会
审议通过，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》
的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司的日常经营，不
存在变相改变募集资金使用用途的情形；同时能够提高资金使用效率、增加现金
资产收益，符合公司和全体股东的利益。

    保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异
议。该事项尚需公司股东大会审议通过。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司继续
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签字：




            于宏刚                      于雷




                                               中信建投证券股份有限公司

                                                         年    月    日