证券代码：600749         证券简称：西藏旅游        公告编号：2024-007 号


                       西藏旅游股份有限公司
            第八届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、会议召开情况

    西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议

于 2024 年 4 月 5 日以电子邮件方式发出会议通知，会议表决单等相关会议文件

一并发出。会议于 2024 年 4 月 9 日以通讯方式召开。本次会议由董事长胡晓菲

女士主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集、召开及

表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，所作

决议合法有效。

    二、会议审议情况

    经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
    （一）审议通过《2023 年年报及年报摘要》的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《2023 年年度报告》及《年报摘要》全文。
    （二）审议通过《2023 年度董事会工作报告》的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    （三）审议通过《2023 年度财务决算报告及 2024 年财务预算报告》的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。


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    （四）审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。

    详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《公司 2023 年度内部控制评价报告》全文。
    （五）审议通过《2023 年度总经理工作报告》的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （六）审议通过《独立董事 2023 年度履职情况报告》的议案

    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2023 年度履职情况报告》，并将在
公司 2023 年年度股东大会上述职。
    详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
独立董事 2023 年度履职情况报告。

    （七）审议通过《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
    （八）审议通过关于 2023 年利润分配预案的议案

    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归属于上
市公司股东的净利润为 1,450.26 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润为 827.58 万元，截至 2023 年末母公司可供股东分配的利润为
-5,585.50 万元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司 2023 年度不进行

利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会。
    （九）审议通过《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。




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     详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《公司 2023 年度募集资金存 放与实际使用情 况的专项报告》（ 公告编号：
2024-009 号）。

     （十）审议通过关于 2024 年度续聘会计师事务所的议案
     该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公
司 2024 年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报
告及内部控制的审计机构。审计费用在参考 2023 年度审计费用的基础上，董事

会提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年度具体审计范围及市场情况等与信
永中和会计师事务所协商确定 2024 年度审计费用。
     提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。
     该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
     详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的

《2024 年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011 号）。
     （十一）审议通过关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
     该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资
项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过 35,000 万元的闲置

募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理
业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 12 个月。在使用期限内，
用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财
务总监办理相关具体业务。
     该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

     详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010
号）。
     （十二）审议通过《公司独立董事 2023 年度独立性情况的专项意见》的议
案

     该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


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    详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《西藏旅游董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
    （十三）审议通过关于公司及控股子公司 2024 年度日常性关联交易预计的

议案
    该议案有效表决票 5 票，其中：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关
联董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。
    经预计，2024 年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及
其控制的企业）及其他 5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采

购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为 5,500 万元，
支出类关联交易预计约为 4,000 万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的
原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合
理的利润为原则由双方协商定价。
    该议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会独立董事 2024 年第一次

专门会议审议通过。
    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《关于公司及控股子公司 2024 年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：
2024-012 号）。

    （十四）审议通过关于公司及控股子公司 2024 年度申请银行综合授信额度
的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建
设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、国家开发银行西藏分

行、农业发展银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、兴业银行
拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行河北分行、西藏银行及各银行的分支机
构，申请合计不超过 5 亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东
大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银
行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董

事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。


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     该事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
     详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《西藏旅游股份有限公司及控股子公司 2024 年度申请银行综合授信额度的公告》

（公告编号：2024-013 号）。
     （十五）审议通过《会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》和《西藏
旅游董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》的议案
     该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。

     详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》和《西藏旅游董事会审计委员
会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》。
     （十六）审议通过关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议
案

     该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至 2023 年 12
月 31 日，公司合并报表累计未分配利润为-149,307,964.50 元，公司实收股本
为 226,965,517 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
     该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

     详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一 的公告》（公告编号：
2024-014 号）。
     （十七）审议通过关于 2023 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件
成就的议案

     该议案有效表决票 5 票，其中：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关
联董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。
     根据公司《2023 年员工持股计划》以及《2023 年员工持股计划管理办法》
的相关规定，本员工持股计划第一个锁定期已届满，参考公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核达成情况，首次分配的持有人第一个解锁条件均已成就。本员工

持股计划第一个解锁期可解锁的权益份额共计 668 万份，对应股份数量为 83.5


                                    5/6
万股，约占公司当前总股本的 0.37%。
    详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《关于 2023 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编

号：2024-015 号）。
    （十八）审议通过关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    上述议案一至议案三、议案八、议案十、议案十一、议案十三、议案十四、
议案十六尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，议案六需向 2023 年年度股东

大会报告。公司董事会将提请召开 2023 年年度股东大会，会议时间、地点将另
行通知。




    特此公告。

                                                    西藏旅游股份有限公司

                                                                  董事会

                                                         2024 年 4 月 9 日




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