中信建投证券股份有限公司
关于西藏旅游股份有限公司 2023 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”）2017 年度非公开发
行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对西藏旅游 2023 年度募集资
金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅
游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43 号）核准，公司非
公开发行股票 37,827,586 股，发行价格为 15.36 元/股，募集资金总额 人民币
581,031,720.96 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
569,607,192.66 元。上述募集资金净额人民币 569,607,192.66 元已于 2018 年 2 月
27 日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 2 月 28 日对
本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2018CDA10025 号
《验资报告》，验证确认募集资金已到账。本次非公开发行股票于 2018 年 3 月
6 日在上海证券交易所上市。
自 2018 年 3 月开始，至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金总额人
民币 29,135.39 万元，其中使用募集资金 2,193.00 万元用于募投项目建设，使用
26,942.39 万元用于永久补充流动资金；尚未使用的募集资金余额为 35,255.50 万
元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续
费等的净额），除暂时用于现金管理的 24,000.00 万元，其余募集资金余额均存
储于公司募集资金专户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募
集资金管理制度》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分
行和林芝分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下统称“开户银行”）
开设 5 个募集资金专项账户（以下简称“专户”），作为各个募投项目的专用账
户。公司与开户银行、中信建投签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募
集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《募集资金监管协议》”），《募
集资金监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协
议（范本）》不存在重大差异。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的相关
公告（公告编号：2018-016 号、2021-097 号）。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司严格按照《募集资金监管协议》的规定，存
放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司在各银行募集资金专户余额为 11,255.50 万
元，具体如下：
单位：人民币万元
账户名称 开户银行 银行账号 存储金额
中国工商银行股份有限公司西藏
0158000129000174753 345.77
西藏旅游股份 自治区分行
有限公司 中国民生银行股份有限公司拉萨
609623793 9,988.97
分行
中国民生银行股份有限公司拉萨
671555568 605.41
林芝新绎旅游 分行
开发有限公司 中国工商银行股份有限公司林芝
0158000219100090975 0.03
分行
阿里景区运营 中国民生银行股份有限公司拉萨
633989310 315.31
管理有限公司 分行
合计 11,255.50
注：截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚有 24,000 万元募集资金暂时用于现金管理业务且
未到期，故募集资金专户余额未包含。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至 2023 年 12 月 31 日，公司本年度使用 1,444.71 万元用于募投项目建设，
2018 年 3 月至本报告期末累计使用募集资金总额人民币 29,135.39 万元；募集资
金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
无
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况
1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年至 2020 年，公司使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金的
事项，均履行了必要的审议决策程序，相关募集资金均已按期归还至募集资金专
户，未超出授权使用期限和使用范围。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露
的公告：2018-014 号、2019-004 号、2019-005 号、2020-002 号、2020-003 号、
2021-003 号。
2021 年 2 月 9 日，经履行必要的审议决策程序，公司使用闲置的募集资金
5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起
不超过 6 个月，2021 年 8 月 3 日，相关募集资金已按期归还。详请参考公司通
过指定信息披露媒体披露的公告：2021-006 号、2021-066 号。
2022 年起，公司未使用闲置募集资金补充流动资金。
2、闲置募集资金进行现金管理的情况
2018 年 4 月至 2019 年 3 月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司
使用 43,000 万元闲置募集资金进行现金管理。截至 2019 年 3 月 28 日，公司所
购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计 1,839.86
万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指
定信息披露媒体披露的公告：2018-018 号、2018-054 号、2018-080 号、2018-084
号、2019-004 号、2019-011 号、2019-012 号。
2019 年 4 月至 2020 年 4 月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司
使用 46,000 万元闲置募集资金进行现金管理。截至 2020 年 4 月 15 日，公司所
购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计 1,545.92
万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指
定信息披露媒体披露的公告：2019-020 号、2019-032 号、2019-038 号、2019-051
号、2019-052 号、2020-010 号、2020-011 号。
2020 年 7 月至 2021 年 6 月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司
使用合计 60,000 万元闲置募集资金进行现金管理。截至 2021 年 6 月 22 日，公
司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计 1,010.27
万元。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2020-036 号、2020-037
号、2020-038 号、2020-041 号、2020-050 号、2020-057 号、2021-001 号、2021-
002 号、2021-004 号、2021-019 号、2021-032 号、2021-036 号、2021-038 号、
2021-057 号、2021-064 号。
2021 年 6 月至 2022 年 6 月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司
使用合计不超过 60,000 万元闲置募集资金进行现金管理。截至 2022 年 6 月 14
日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收 益共计
149.50 万元。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-075 号、2021-
080 号、2021-095 号、2022-025 号、2022-046 号。
2022 年 5 月至 2023 年 5 月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司
使用合计不超过 35,000 万元闲置募集资金进行现金管理。截至 2023 年 5 月 27
日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收 益共计
482.93 万元。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2022-046 号、2022-
048 号、2022-055 号、2022-061 号、2023-009 号、2023-020 号、2023-024 号、
2023-034 号、2023-041 号。
2023 年 3 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第
二十一次会议，并于 5 月 26 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司继续使用合计 不超过
35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之
日起不超过 12 个月，截至 2023 年 12 月 31 日，公司已到期的现金管理业务均已
赎回，暂未到期的大额存单业务未超出授权使用期限及使用额度。详请参考公司
通过指定信息披露媒体披露的公告：2023-045 号、2023-068 号、2023-074 号。
2023 年度，公司使用闲置募集资金在银行办理的现金管理业务情况如下：
产品类
产品 年化收益 金额 收益
序号 受托方 产品名称 型、风险 起息日 到期日
期限 率 （万元） （万元）
收益特征
2022 年 3 年期按半 2022 年 2023
中国民生银 保本约定 12 个
1 年集中转让大额存单 3 月 21年3月 3.30% 10,000 330.00
行拉萨分行 利率 月
第1期 日 20 日
中国民生银行对公大 2023 年 2023
中国民生银 保本约定 3个
2 额存单（产品编号： 2 月 21年5月 2.70% 10,000 67.50
行拉萨分行 利率 月
FGG2301A02） 日 20 日
中国民生银行对公大 2023 年 2023
中国民生银 保本约定 3个
3 额存单（产品编号： 6 月 20年9月 2.60% 6,000 39.00
行拉萨分行 利率 月
FGG2301A07） 日 20 日
中国民生银行对公大 2023 年 2024
中国民生银 保本约定 3个
4 额存单（产品编号： 12 月 20年3月 3.00% 4,000 30.00
行拉萨分行 利率 月
FGG2203A02） 日 20 日
中国民生银行对公大
额存单（产品编号： 2023 年 2024
中国民生银 保本约定 4个
5 FGG2301A07、 12 月 21 年 4 月 2.60% 15,000 -
行拉萨分行 利率 月
FGG2301A08、 日 21 日
FGG2301A09）
中国民生银行对公大 2023 年 2024
中国民生银 保本约定 4个
6 额存单（产品编号： 12 月 20 年 4 月 2.70% 5,000 -
行拉萨分行 利率 月
FGG2201A10） 日 20 日
合计 50,000 466.50
注：第 5 笔、第 6 笔闲置募集资金现金管理业务使用期限在公司 2022 年年度股东大会
授权期限内，本次到期后，公司将在授权使用期限内选择赎回或继续购入。
（四）节余募集资金使用情况
无。
（五）募集资金使用的其他情况
公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）终止原定募投项目
由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发
展战略调整、避免新增同业竞争以及较大的酒店投资经营风险，2019 年 3 月 29
日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于 2019
年 4 月 19 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目的议
案》，决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩
建项目。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-19 号。
（二）变更后的募投项目
2021 年 9 月 15 日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四
次会议，并于 10 月 8 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更
募集资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金变更用于雅鲁藏布大峡谷景区
提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目、阿里神山圣湖景区创建国家 5A
景区前期基础设施改建项目和数字化综合运营平台项目的建设，项目拟投资金额
合计 36,772.72 万元，拟使用募集资金合计 34,800.00 万元，不足部分由公司投入
自有资金补充；拟用于永久补充流动资金的金额为 26,942.39 万元，详见公司通
过指定信息披露媒体披露的公告：2021-081 号、2021-082 号、2021-085 号。
（三）部分募投项目实施期限延期
2023 年 1 月 17 日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第
十七次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公
司延长募集资金投资项目的实施期限。本次延期不属于募投项目的实质性变更，
项目投资建设内容、实施主体等均保持不变，详见公司于 2023 年 1 月 18 日披露
的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（2023-001 号）。延期情况如
下：
调整前达到预定 调整后达到预定
序号 项目名称
可使用状态的时间 可使用状态的时间
1 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目 2023 年 9 月 2025 年 10 月
2 鲁朗花海牧场景区提升改造项目 2022 年 9 月 2025 年 10 月
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管
理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》（XYZH/2024CDAA1F0035）认为，西藏旅游募集资金年度存放
与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如
实反映了西藏旅游 2023 年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：西藏旅游 2023 年度募集资金的存放、管理及使用
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《西藏旅游股
份有限公司募集资金管理制度》等有关法规和规范性文件的要求，对募集资金进
行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：西藏旅游股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 64.390.88 本年度投入募集资金总额 1,444.71
变更用途的募集资金总额 61,742.39
已累计投入募集资金总额 29,135.39
变更用途的募集资金总额比例 95.89%
截至期末累 项目达
截至期末投 项目可行
是否已 募集资金 截至期末 计投入金额 到预定 本年度 是否达
调整后投资 本年度投入 入进度 性是否发
承诺投资项目 变更项 承诺投资 累计投入 与承诺投入 可使用 实现的 到预计
总额(1) 金额 （%） 生重大变
目 总额 金额(2) 金额的差额 状态日 效益 效益
(4)=(2)/(1) 化
(3)=(2)-(1) 期
雅鲁藏布大峡谷景区 2025 年
否 - 22,000.00 967.41 1,418.06 -20,581.94 6.45% 不适用 不适用 否
提升改造项目 10 月
鲁朗花海牧场景区提 2025 年
否 - 4,200.00 11.93 11.93 -4,188.07 0.28% 不适用 不适用 否
升改造项目 10 月
阿里神山圣湖景区创
2024 年
建国家 5A 景区前期基 否 - 3,100.00 136.38 195.38 -2,904.62 6.30% 不适用 不适用 否
8月
础设施改建项目
数字化综合运营平台 2024 年
否 - 5,500.00 328.99 422.80 -5,077.20 7.69% 不适用 不适用 否
项目 8月
永久补充流动资金需
否 - 26,942.39 - 26,942.39 - 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
求
雅鲁藏布大峡谷景区
及苯日神山景区扩建 是 39,200.00 144.83 - 144.83 - - 不适用 不适用 不适用 是
项目
鲁朗花海牧场景区扩
是 17,761.00 - - - - - 不适用 不适用 不适用 是
建项目
合计 - 56,961.00 61,887.22 1,444.71 29,135.39 -32,751.83 47.08% - - - -
2020-2022 年，受外部环境波动等因素影响，旅游市场需求萎缩，为避免大额投资对公司资金使
用、业务运营造成影响，公司除逐步丰富现有经营项目、产品内容，提升服务管理水平外，暂
缓募投项目等重大项目投资进度，详见公司于 2023 年 1 月 18 日披露的《关于延长募集资金投
未达到计划进度原因
资项目实施期限的公告》（2023-001 号）。2023 年以来，随着国内旅游市场的加速回暖，公司
积极布局生态产品体系，加大差异化、品质化产品投资建设，协同地方政府部门开展阿里景区
的 5A 创建工作，逐步加快投资进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本核查报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理的情况 详见本核查报告“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司 2023
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
于宏刚 于雷
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
