西藏旅游股份有限公司
                独立董事 2023 年度履职情况报告
                               （宋衍蘅）
    本人作为西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023
年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规，以及
《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事工作制
度》等文件的要求，依法履职，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司重大事项开展提出事前意见，切实维护公司和广大股东的合法权益，推动
公司内部控制机制不断完善，发挥了独立董事的职能和应有的作用。现将 2023
年度独立董事履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    宋衍蘅，女，汉族，51 岁，会计学博士，会计专业教授，注册会计师，全
国会计领军人才。2003 年毕业于清华大学经管学院，曾于清华大学经济管理学
院会计系任讲师，于浙江大学管理学院任副教授，现于北京外国语大学国际商学
院任教授，兼任北京赛升药业股份有限公司独立董事，2018 年 5 月起任公司独
立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    本人除在公司担任独立董事外，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系，不存在任何影响独立性
的情况。

    二、独立董事年度履职情况
    （一）参加董事会、股东大会情况
    在 2023 年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事
会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信
勤勉，忠实尽责。
独立董事   本年应参加   亲自出   委托出席   缺席   股东大会出   是否连续两次未
  姓名     董事会次数   席次数     次数     次数     席次数       亲自出席会议

 宋衍蘅        13        13         0        0         2              否

    报告期内，公司共召开股东大会 3 次，召开董事会 13 次，本人亲自出席了
公司召开的 2 次股东大会，13 次董事会会议，就公司股东大会、董事会审议的
各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会
审议通过的各项议案提出异议。

    （二）出席董事会专门委员会会议的情况
    2023 年度，本人作为公司第八届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会委员，亲自出席了公司召开的 4 次审计委员会会议。
    本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和
董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时
进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、
公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，
切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公
司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
    （三）行使独立董事职权的情况
    本人在 2023 年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中
介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临
时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人仔细审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、
2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告等定期报告，并与会计师事务所就中
报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了多次沟通，认真听取、审阅了会计
师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体
意见和要求。
    （五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
    本人在 2023 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加网
上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董
事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司主要经营场所进行实地考
察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人
员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极
运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控
制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升，就公
司开展现金管理等业务，从财务安全等角度提出了意见建议，对公司员工持股计
划实施情况及考核条件达成情况持续关注。
    （六）公司配合独立董事工作的情况公司
    公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的
过程中给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况
和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2023 年，公司独立董事对公司以下事项进行了重点关注：

    （一）应当披露的关联交易
    报告期内，独立董事对公司发生的关联交易事项均进行了审核，认为公司年
度内发生的关联交易是正常生产经营所必需的，交易价格公允、合理，整体关联
交易发生情况未超出年度预计，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。董事会在审议关联交易时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法
律、法规的规定。
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    无
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》
《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确
披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。
    报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业
内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能
力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体
系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    （五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    公司 2023 年 3 月 30 日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《2023
年度续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请信永中和为公司 2023 年度审计机
构，负责公司 2022 年度财务报告审计和内控审计工作，审计费用标准：67 万元
/年，其中：年度财务报告审计费用 47 万元，内部控制审计费用 20 万元。
    独立董事就续聘会计师事务所相关事项发表了同意的独立意见，认为：信永
中和会计师事务所能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，基本遵循了
独立、客观、公正的执业准则，相关工作人员具备公司审计业务所需的业务素质
和专业水平，同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2023 年年度报告审计机构
及内控审计机构。
    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
    无
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
    无
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    2023 年 1 月 18 日，因工作调整，公司原董事、总裁胡锋先生辞去公司董事
一职，辞职后仍担任公司总裁职务， 1 月 19 日，公司召开第八届董事会第十七
次会议，审议通过选举张丽娜任公司第八届董事会董事。
    独立董事发表了同意的独立意见：经审查，公司股东西藏国风文化发展有限
公司提名的非独立董事候选人张丽娜女士，不存在《中华人民共和国公司法》规
定的不得担任上市公司董事之情形，不存在被上海证券交易所公开认定不适合担
任上市公司董事的情况，未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的处罚和惩戒；
候选人教育背景、工作经历、健康状况和履职能力，符合担任公司非独立董事的
任职条件和职业素质。相应选举程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》
等有关规定。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
    2023 年，公司实施员工持股计划，并履行了必要的审议决策程序和信息披
露义务。
    公司独立董事认为：公司 2023 年员工持股计划内容符合监管规定，程序合
法有效。公司实施 2023 年员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司长期有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公
司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和
创造性，吸引和保留优秀管理人员、业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞
争力。

    四、总体评价和建议

    2023 年，本人作为西藏旅游股份有限公司独立董事，本着为全体股东负责
的精神，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，参与公司重大事项的决策，认真
履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务,在履行职责时，不受上市公司控
股股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护
了公司整体利益及中小股东的合法权益。
    在今后的工作中，本人将继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟
通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，并结合自身专业知识和工作
经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，支持公司重大事项的合规、顺利
开展，切实维护公司及全体股东的利益。


                                                        2024 年 4 月 9 日