国浩律师（上海）事务所
关于西藏城市发展投资股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2024年3月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于西藏城市发展投资股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：西藏城市发展投资股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西
藏城投”、“发行人”或“公司”）的委托，担任西藏城投向特定对象发行 A
股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行过程及认购对象合规性事宜出具
本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
《公司章程》 指 《西藏城市发展投资股份有限公司章程》
本次发行、本次向特定对 西藏城市发展投资股份有限公司本次向特定对象发行 A 股
指
象发行 股票的行为
公司、上市公司、发行人、
指 西藏城市发展投资股份有限公司
西藏城投
《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行 A 股股
《认购邀请书》 指
票认购邀请文件》
《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票申
《申购报价单》 指
购报价单》
《关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行 A
《认购协议》 指
股股票之股份认购协议》
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
国泰君安、主承销商、保
指 国泰君安证券股份有限公司
荐人（主承销商）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元，中国之法定货币
二、法律意见书的声明事项
（一）本法律意见书系根据出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对中
国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定的理解而出具。
（二）在出具本法律意见书之前，发行人已向本所律师承诺：其已向本所律
师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的和有效的原始书面材料、
副本材料、复印材料、电子版材料，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相
关文件和材料的副本及复印件，与正本或原件是一致的；相关文件和资料上的印
章与签名都是真实的；相关文件的签署人也经合法授权并有效签署文件。
（三）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
于有关的文件材料进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
（四）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（五）除非本法律意见书另有特别说明，本所律师仅就与发行人本次发行的
发行过程和认购对象的合规性有关的法律事项发表法律意见，不对有关会计等专
业事项发表意见。本法律意见书中对于有关验资报告中数据与结论的引述，并不
代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保
证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
（六）本所同意本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他申报材料一同上报，同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中
国证监会或上海证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的内部批准和授权
1、2023 年 3 月 20 日，发行人召开第九届董事会第十一次（临时）会议，
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司
向特定对象发行 A 股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案》等议案，该等议案需提交公司股东大会审议。
2、2023 年 5 月 4 日，上海市国资委出具《市国资委关于西藏城市发展投资
股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2023]95
号），同意发行人本次向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行不
超过 245,898,200 股（含本数）A 股股票，募集资金总额不超过人民币 10 亿元（含
本数）的方案。
3、2023 年 5 月 15 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对
象发行 A 股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于
公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事
宜的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2023 年 10 月 20 日，公司公告收到上海证券交易所上市审核中心关于西
藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。
2、2023 年 12 月 9 日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意西藏城
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市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞
2741 号）。
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行已获得必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请文件的发送情况
发行人和保荐人（主承销商）于 2024 年 3 月 12 日向上交所报送《西藏城市
发展投资股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》及《西藏城市发展
投资股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 231 名特定
投资者。
本次向特定对象发行股票启动后（即 2024 年 3 月 12 日）至申购报价开始前
（即 2024 年 3 月 15 日 9 点前），保荐人（主承销商）收到共计 1 名新增投资者
的认购意向，即 UBS AG。保荐人（主承销商）向后续表达了认购意向的投资者
补发了认购邀请书。
因此，本次发行共向232名特定对象发送《认购邀请书》及其附件《申购报
价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，并剔除
前20大股东以外的重复机构）20家；基金公司25家；证券公司12家；保险机构7
家；其他机构148家；个人投资者20位。
本所律师认为，发行人与主承销商国泰君安就本次发行发送的《认购邀请书》
及其附件等认购邀请文件的发送对象范围以及上述认购邀请文件的内容和形式
符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符
合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，合法、有效。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内（2024 年 3 月
15 日 9:00-12:00），发行人与主承销商共收到 13 名投资者的《申购报价单》及
相关申购材料，具体申购报价情况如下：
投资者类
序号 投资者名称 申购价格(元/股) 申购总金额（元）
型
1 诺德基金管理有限公司 基金公司 9.07 32,500,000.00
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8.39 70,130,000.00
7.89 120,830,000.00
8.59 42,700,000.00
2 财通基金管理有限公司 基金公司 8.26 94,700,000.00
7.88 119,200,000.00
8.39 30,000,000.00
3 华夏基金管理有限公司 基金公司
7.79 34,000,000.00
8.21 33,000,000.00
4 广发证券股份有限公司 证券公司
7.71 51,000,000.00
上海金浦钧融私募投资基金合伙企
5 其他 8.00 51,000,000.00
业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司（华泰优颐
6 股票专项型养老金产品-中国农业 保险公司 7.98 30,000,000.00
银行股份有限公司）
华泰资产管理有限公司（天安人寿
7 保险股份有限公司-华泰多资产组 保险公司 7.98 30,000,000.00
合）
8 UBS AG QFII 机构 7.80 47,000,000.00
9 李辉 自然人 7.68 50,000,000.00
10 周海虹 自然人 7.58 30,000,000.00
11 李迎春 自然人 7.58 150,000,000.00
12 柳栋 自然人 7.58 250,000,000.00
13 郑彬 自然人 7.58 210,000,000.00
经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 15 日上午 12:00，除诺德基金管理有限
公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公及 UBS AG 共计 4 家无需缴
纳申购保证金外，其余投资者均及时、足额缴纳申购保证金。上述 13 家投资者
均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有
效报价，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规
定的认购资格。
（三）发行定价和配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行最终价格确定为 7.58 元/股，最终发行规模为 131,926,121 股，募集资金总
额 999,999,997.18 元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可﹝2023﹞2741
号文核准的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过《发行
注册办法》《实施细则》等相关法律法规规定的 35 名投资者上限。
本次发行对象最终确定为 12 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有
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不在邀请名单中的新增投资者。根据主承销商提供的本次发行簿记配售结果表，
本次发行的配售结果如下：
获配数量 限售期
序号 投资者名称 认购金额（元）
（股） （月）
1 上海金浦钧融私募投资基金合伙企业（有限合伙） 6,728,232 50,999,998.56 6
华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老
2 3,957,783 29,999,995.14 6
金产品-中国农业银行股份有限公司）
华泰资产管理有限公司（天安人寿保险股份有限公
3 3,957,783 29,999,995.14 6
司-华泰多资产组合）
4 诺德基金管理有限公司 15,940,633 120,829,998.14 6
5 财通基金管理有限公司 15,725,593 119,199,994.94 6
6 UBS AG 6,200,527 46,999,994.66 6
7 华夏基金管理有限公司 4,485,488 33,999,999.04 6
8 广发证券股份有限公司 6,728,232 50,999,998.56 6
9 李辉 6,596,306 49,999,999.48 6
10 柳栋 32,981,530 249,999,997.40 6
11 郑彬 27,704,485 209,999,996.30 6
12 李迎春 919,529 6,970,029.82 6
合计 131,926,121 999,999,997.18 -
本所律师认为，本次发行过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份
数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《发行注册办法》《实
施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相关股东大会审议
通过的关于本次发行的要求，发行对象的选择公平、公正，询价、申购及配售过
程合法、有效。
（四）认购协议
截至本法律意见书出具日，发行人已分别与本次发行获得配售的 12 名发行
对象签署《关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股
份认购协议》，协议内容合法、有效，且已生效。
（五）本次发行的缴款及验资
本次向特定对象发行的发行对象为上海金浦钧融私募投资基金合伙企业（有
限合伙）、华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业
银行股份有限公司）、华泰资产管理有限公司（天安人寿保险股份有限公司-华
泰多资产组合）、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、UBS AG、
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华夏基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、李辉、柳栋、郑彬、李迎春共
计 12 家发行对象。上市公司和保荐人（主承销商）于 2024 年 3 月 18 日向上述
12 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2024 年 3 月 20 日 17 时止，上述 12
家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于 2024 年 3 月 26 日出具了信会师报字[2024]第 ZA10403
号《验资报告》。根据该报告，截止 2024 年 3 月 20 日，国泰君安已收到投资者
认购资金人民币 999,999,997.18 元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2024 年 3 月 26 日出具了信会师报字[2024]第 ZA10402 号《验
资报告》。根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币
1.00 元，发行数量 131,926,121 股，发行价格为每股人民币 7.58 元，募集货币资
金人民币 999,999,997.18 元，扣除不含税发行费用人民币 13,521,941.86 元后，实
际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 986,478,055.32 元 ， 其 中 计 入 “ 股 本 ” 人 民 币
131,926,121.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 854,551,934.32 元。
本所律师认为，发行人本次发行的缴款及验资符合《发行注册办法》《证券
发行与承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
根据发行结果，本次发行的对象共 12 名。根据发行人和主承销商提供的簿
记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行对象具有认
购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。
（二）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请
书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专
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业投资者又划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、
自然人专业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人
专业投资者（E 类）等 5 个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划
分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，
仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。
主承销商已对本次发行的获配对象进行了投资者适当性核查，具体为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
上海金浦钧融私募投资基金合
1 当然机构专业投资者（A 类） 是
伙企业（有限合伙）
2 华泰资产管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
3 诺德基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
4 财通基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
5 UBS AG 当然机构专业投资者（A 类） 是
6 华夏基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
7 广发证券股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
8 周海虹 自然人专业投资者（C 类） 是
9 李辉 普通投资者（C4） 是
10 柳栋 普通投资者（C5） 是
11 郑彬 普通投资者（C4） 是
12 李迎春 普通投资者（C4） 是
（三）发行对象私募基金及产品备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购资料并经
本所律师通过中国证券投资基金业协会信息公示网站查询，本次发行最终确定的
发行对象的登记备案情况如下：
1、本次获配的投资者中，UBS AG、广发证券股份有限公司、李辉、柳栋、
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
郑彬、李迎春以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募
投资基金备案程序。
2、华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品均属
于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资
基金备案程序。
3、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公
司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，
其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基
金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
4、上海金浦钧融私募投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，其管理人为上海
金浦鲲文投资管理有限公司，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理
人登记。
（四）发行对象与发行人和主承销商的关联关系的说明
根据发行对象与发行人签署的《认购协议》、发行对象提供的申购材料及作
出的承诺、主承销商提供的关联方明细表、发行人的书面确认并经本所律师核查，
本次发行最终确定的发行对象不属于发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人、主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。
综上，本所律师经核查后认为，本次发行对象具有相应主体资格，且未超过
三十五名，符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定。
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四、本次发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人及主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
《申购报价单》及发行人与发行对象签署的《认购协议》进行了核查。
本所律师经核查后认为，本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等
相关文件的内容和形式符合《发行注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
《认购协议》符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的
规定，为合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次向特定对象发行已获得必要的批准与授权。
2、发行人与主承销商国泰君安就本次发行发送的《认购邀请书》及其附件
等认购邀请文件的发送对象范围以及上述认购邀请文件的内容和形式符合《发行
注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相
关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，为合法、有效。本次发行过程中，
发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定
的程序和规则，符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，符合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，发行对
象的选择公平、公正，询价、申购及配售过程合法、有效。
3、发行人本次发行的缴款及验资符合《发行注册办法》《证券发行与承销
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次发行对象具有相应主体资格，且未超过三十五名，符合《发行注册
办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
5、本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件的内容和形
式符合《发行注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定；《认购协议》符合
《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
6、发行人本次向特定对象发行股票的发行结果公平、公正，符合向特定对
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象发行股票的有关规定。
截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登
记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的登记或备案手续，并履行
相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于西藏城市发展投资股份有限公
司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
——————————
徐晨
经办律师：
——————————
赵 威
——————————
刘亚楠
——————————
蒋嘉娜
