国泰君安证券股份有限公司
关于
西藏城市发展投资股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年四月
西藏城市发展投资股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本
保荐机构”）接受西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”、“公
司”或“发行人”）的委托，担任西藏城投本次向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”）的保荐机构，彭辰、周亮作为具体负责推荐的保荐代表人，
为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《证券发行上市保
荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理
办法》（下称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保
证所出具文件真实、准确、完整。
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西藏城市发展投资股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
国泰君安证券股份有限公司
关于西藏城市发展投资股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
上市保荐书
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称 西藏城市发展投资股份有限公司
英文名称 Tibet Urban Development and Investment Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91540000219664071B
成立日期 1996 年 10 月 25 日
上市日期 1996 年 11 月 8 日
股票简称 西藏城投
股票代码 600773.SH
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 陈卫东
注册资本 819,660,744 元
西藏自治区拉萨市经济开发区博达路 A1-10 金泰集团办公楼第
注册地址
三层 311 室
西藏自治区拉萨市经济开发区博达路 A1-10 金泰集团办公楼第
办公地址
三层 311 室，上海市天目中路 380 号北方大厦 21 楼
邮政编码 850030
公司网址 www.600773sh.com
联系电话 086-21-63536929
联系传真 086-21-63535429
电子信箱 xzct600773@163.com
对矿业、金融、实业的投资（不具体从事以上经营项目）；建
材销售；建筑工程咨询；百货的销售（包括日用百货、服装服
饰、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品、护肤用品、摄影器
经营范围
材、玩具、音响设备及器材等）；预包装食品、金银珠宝、家
具、烟、酒的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。
（二）发行人主营业务情况
1、发行人主营业务概览
发行人主营业务包括房地产开发销售、客房餐饮和商品销售业务，其中最重
要的收入来源为房地产开发销售业务。
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2、发行人主要产品
发行人的房地产经营模式以自主开发销售为主。发行人开发的房地产产品涉
及保障房、普通住宅、商办楼等多种物业类型。发行人住宅地产开发业务的主要
产品为保障房和各类商品住宅，包括中高层住宅、低密度低层住宅等。发行人商
业地产开发业务主要经营商业写字楼和商业综合体的开发及运营管理，其房地产
产品以销售为主，租赁为辅，并部分持有经营。发行人的业务范围主要集中于上
海、福建泉州、陕西西安等区域。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的财务报告均经审计，并由立信
会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“信会师报字[2021]第 ZA11759 号”、
“信会师报字[2022]第 ZA11269 号”、“信会师报字[2023]第 ZA12031 号”标准
无保留意见审计报告。发行人 2023 年三季度报告未经审计。
1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
2023 年 9 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目
日 日 31 日 31 日
资产总额 1,401,880.31 1,394,452.82 1,458,746.85 1,451,837.92
负债总额 1,032,206.67 1,025,146.16 1,091,696.14 1,093,669.50
股东权益合计 369,673.63 369,306.66 367,050.71 358,168.42
归属于母公司
382,993.78 377,962.53 368,758.61 359,171.47
股东权益合计
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 143,374.51 245,647.87 251,445.78 186,382.15
营业成本 93,481.55 168,366.56 176,480.69 122,918.49
营业利润 7,046.79 15,315.00 22,974.34 21,070.59
利润总额 7,086.57 15,304.61 22,480.61 20,206.71
净利润 1,486.43 4,776.69 11,141.17 10,647.96
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项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
归属于母公司股东的
6,150.70 11,724.66 11,846.02 11,122.67
净利润
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金
-74,821.88 102,359.12 -26,527.42 77,453.75
流量净额
投资活动产生的现金
5,248.74 -8,139.35 -2,393.26 -14,866.66
流量净额
筹资活动产生的现金
71,455.84 -123,249.20 -15,745.98 -89,789.27
流量净额
现金及现金等价物净
1,882.70 -29,029.43 -44,666.66 -27,202.18
增加（减少）额
2、主要财务指标
2023 年 9 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目
末/1-9 月 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 1.65 1.54 1.92 2.16
速动比率（倍） 0.22 0.16 0.19 0.35
资产负债率（母公司）
59.34 57.00 55.62 52.43
（%）
资产负债率（合并）（%） 73.63 73.52 74.84 75.33
归属于上市公司股东的
4.67 4.61 4.50 4.38
每股净资产（元/股）
2023 年 9 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目
末/1-9 月 31 日 31 日 31 日
利息保障倍数（倍） 0.75 0.97 1.21 1.28
应收账款周转率（次/年） 80.06 116.17 70.23 32.79
存货周转率（次/年） 0.10 0.16 0.17 0.12
每股经营活动产生的现
-0.91 1.25 -0.32 0.94
金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.02 -0.35 -0.54 -0.33
基本每股收益（元） 0.08 0.14 0.14 0.14
稀释每股收益（元） 0.08 0.14 0.14 0.14
扣除非经常性损益后的
0.07 0.14 0.15 0.15
基本每股收益（元）
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2023 年 9 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目
末/1-9 月 31 日 31 日 31 日
扣除非经常性损益后的
0.07 0.15 0.15 0.15
稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益率
1.62 3.14 3.25 3.15
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 1.61 3.11 3.37 3.43
（%）
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述
各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
资产负债率=总负债/总资产
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息资本化金额）/利息支出
研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入
每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券
公司信息披露规范问答第 1 号》的相关要求进行扣除。
（四）发行人存在的主要风险
1、发行人所处市场、行业的相关风险
（1）宏观经济波动风险
房地产行业的发展与宏观经济运行状况、国民经济景气度存在较强的关联性，
受城镇化进程所处发展阶段以及老龄化社会加速等经济因素影响较大。近年来，
我国宏观经济增速放缓，国内外经济形势面临较多不确定因素。若未来国内经济
增势进一步放缓或宏观经济出现周期性波动，而发行人未能对其有合理的预期并
相应调整发展战略及经营行为，则可能对发行人经营业绩产生不利影响。
（2）房地产行业调控政策变化风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为引导和促进房地产业持续、稳
定、健康的发展，坚持“房住不炒”，防范部分地区住房价格过快上涨，我国政
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府采取了包括货币、财政、税收和产业等一系列宏观调控措施对房地产市场进行
调控。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而
对房地产的交易造成较大影响。如未来国家对房地产行业的加大调控力度，而发
行人不能适应国家政策的变化，及时调整自身的生产经营，则有可能对发行人的
经营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。
（3）市场竞争风险
发行人正处于市场有序扩展，推动业务增长的发展阶段。房地产行业是资金
密集型行业，具有投资资金大、回收期长的特点，发行人作为中小型房地产企业，
在资金、资源、开发能力等方面较大型房地产企业存在着明显差距，伴随着行业
集中度的进一步提高，市场竞争将会更加激烈，发行人未来将面临一定的行业竞
争风险和经营压力。
2、发行人经营风险
（1）跨区域经营风险
近年来，发行人房地产业务开发范围由以上海为发展中心，逐步扩展至泉州、
西安等地区，未来可能进一步扩展至其他二三线城市。由于各地气候、居住生活
习惯、购房偏好、市场情况、开发政策等方面都存在一定的差异，为了保证项目
开发的顺利进行，发行人须适应当地开发环境并取得认同。如果当地政策、市场、
环境等发生重大变化，或发行人不能良好适应，则存在一定的跨区域经营风险。
（2）商业转型风险
面对房产住宅市场调控的日趋严格，以及顺应国家土地政策的趋势，发行人
房地产项目由比较单一的住宅地产向住宅地产和商业地产混合经营转型，相对于
传统的住宅地产，商业地产往往具有投资规模大、高收益、高风险的特点。商业
地产的转型不仅对资金投入有要求，而且需要大量的专业人才和良好的市场环境。
发行人做大做强商业地产还需要时间来积累经验，面临一定风险。
（3）人才引进风险
随着发行人市场的拓展和规模的迅速扩张，对高素质和高新技术专业人才的
需要较为迫切，如果人力资源的规划以及对激励机制的创新不能跟上发行人发展
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的速度，将影响业务发展规划的实施。
（4）矿业投资风险
发行人目前通过所投资的西藏国能矿业发展有限公司开展的盐湖资源开发，
以及陕西国能新材料有限公司的石墨烯单壁碳纳米管杂化物制备项目等，对发行
人而言行业经验尚浅，资源开发方案的选择、开采的条件、环境、工业基础、技
术难度等方面，均存在一定的风险。
（5）地产开发销售业务经营风险
房地产开发项目资金需求规模大，周转时间长；同时，房地产开发销售具备
涉及行业范围广、需要多个政府部门审批监管、市场不断变化、政策不断调整等
特征，对发行人的项目开发控制能力提出较高要求。
尽管发行人从事房地产开发销售工作二十几年来，累积了丰富的行业经验、
具备较强的项目运作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏
差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配
合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、
成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。
（6）监管处罚的风险
发行人业务板块包括房地产开发销售和矿业开发，在经营活动过程中受到政
府在自然资源、住房和城乡建设、安全生产、质量管理及环境保护等多方面的审
批和监管。若发行人无法完全满足相关方面的要求，可能导致项目无法通过竣工
验收或者被暂停、终止相关的业务合同，甚至遭受罚款、暂停或吊销许可证照等
行政处罚，从而直接影响发行人的业务经营活动。发行人的持续经营必须遵守适
用的行业、环保、健康与安全、防火及其他法规。报告期内，发行人部分下属子
公司存在行政处罚及仲裁，随着外部监管环境变化，监管执行力度持续加强，发
行人存在因对业务及相应控制活动未能及时作出调整或未能加强对其子公司的
内部管理等导致违反相关法律法规，进而受到政府部门行政处罚的风险。
（7）同业竞争的风险
发行人控股股东及实际控制人静安区国资委曾出具并公告了关于避免同业
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竞争的承诺，在作为西藏城投的股东期间，静安区国资委控制的其他企业等关联
方将避免从事任何与西藏城投及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成
或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西藏城投及其控制的其他企
业等关联方利益的活动。如静安区国资委及静安区国资委控制的其他企业等关联
方遇到西藏城投及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，静安
区国资委及静安区国资委控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予西藏城
投及其控制的其他企业等关联方。上述避免同业竞争的承诺如果不能有效执行，
则可能产生潜在同业竞争的风险。
（8）土地闲置的风险
《闲置土地处置办法》明确规定了非因政府原因和不可抗力造成土地闲置的，
政府可以视情节按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费或无
偿收回国有建设用地使用权。若发行人项目用地超期开发，将存在缴纳土地闲置
费或项目用地被回收的风险。
（9）房地产项目交付延期的风险
报告期内，发行人不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情
况。截至目前，发行人世贸铭城 DK3、世贸馨城 DK1 项目按计划建设施工，预
计不存在延期交楼的情况，但随着发行人房地产项目的持续开发建设，如建设过
程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致发行人房地产开发项目
未能如期交付，可能存在因房地产项目交付延期发生重大诉讼纠纷的风险。
（10）土地储备风险
发行人的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而发行人在取得土地资
源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。截至目前，发行人无未动
工土地，且近期无新增土地储备，随着政府对土地供应政策的调整，可能使发行
人面临土地储备不足的局面，影响发行人后续项目的持续开发。
（11）项目去化风险
发行人业务范围主要集中于上海、福建泉州、陕西西安等城市，受宏观经济
增速放缓的影响，我国房地产行业销售面积及金额等增速放缓，发行人 2020-2022
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年度和 2023 年 1-9 月营业收入分别为 18.64 亿元、25.14 亿元、24.56 亿元和 14.34
亿元。未来若局部地区房地产市场出现波动、市场政策趋紧、经济环境发生不利
变化、刚性需求人口数量减少，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，
发行人将会面临较大的去化风险。
3、发行人财务风险
（1）毛利率下滑的风险
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月，发行人的综合毛利率分
别为 34.05%、29.81%、31.46%和 34.80%，呈现一定程度的波动。发行人不同房
地产项目的毛利率存在一定差异，主要受该项目的地理位置、拿地成本、建安成
本、销售价格等多方面因素综合影响。若未来因宏观经济环境、信贷政策、产业
政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对发行人经营业绩造成不
利影响。
（2）短期偿债风险和流动性风险
报告期内，发行人流动比率分别为 2.16 倍、1.92 倍、1.54 倍和 1.65 倍,速动
比率分别为 0.35 倍、0.19 倍、0.16 倍和 0.22 倍。相较于同行业可比上市公司，
发行人的流动比率和速动比率较低，短期偿债能力较差，主要原因系：不同于同
行业可比上市公司，发行人整体资产规模较小，且主要通过债权融资为房地产项
目的投资建设筹措资金。随着近年来发行人积极开拓市场，开发房地产项目，增
加项目储备，为此投入较多项目资金，短期债务增加明显，且流动资产中存货占
比较高，从而导致发行人的流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均水
平。
在目前以各类债务方式融资为主要外部资金来源渠道的情况下，若发行人与
商业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对发行人的银行授信及其他
方面的债务融资能力产生负面影响，进而导致发行人的经营情况面临一定风险。
同时，发行人债务偿付能力的保持还受到发行人资金管理能力、经营活动产生现
金流量的能力等因素的影响，如发行人不能有效管理资金支付、未来发行人经营
情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外
部因素导致公发行人的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，发行人将面
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临一定的短期偿债风险和流动性风险。
（3）业绩下滑风险
近年来，受国内经济增速下滑等因素影响，我国房地产行业开发投资总额、
销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍出现下降。
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月，发行人实现归属于母公司股
东的净利润分别为 11,122.67 万元、11,846.02 万元、11,724.66 万元和 6,150.70 万
元，整体较为平稳。尽管 2022 年下半年以来相关政府部门陆续出台相关政策支
持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面临调
整，若未来上述情形未得到改善，发行人存在经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。
（4）存货规模较大的风险
房地产项目开发产品在销售并结转收入以前都以存货形式列报，因此房地产
企业存货规模往往较大。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 1,027,930.60
万元、1,099,259.92 万元、933,725.89 万元和 900,335.22 万元，占总资产的比例
分别为 70.80%、75.36%、66.96%和 64.22%。发行人存货的变现能力直接影响到
发行人的资产流动性及偿债能力，如果发行人因在售项目销售迟滞导致存货周转
不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，如果未来受到宏观经济
环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，存在存
货减值风险，可能会对其财务表现产生不利影响。
（5）资产负债率较高的风险
报告期各期末，发行人资产负债率分别为 75.33%、74.84%、73.52%和 73.63%，
资产负债率水平相对较高，主要原因系：不同于同行业可比上市公司，发行人整
体资产规模较小，且主要通过债权融资为房地产项目的投资建设筹措资金，近年
来为了满足项目建设需要，债务融资规模较大所致。房地产行业属于资金密集型
行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果发
行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现较大波动，发行人不能合理
控制债务规模和匹配债务期限结构，维持合理必要的货币资金规模，可能面临偿
债压力从而使其业务经营受到不利影响。
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（6）经营活动产生的现金流量波动较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，自购买土地、开发土地、商品房建设、竣
工验收直至最终的销售环节，资金的回收周期较长、回笼速度较慢。2020 年度、
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分
别为 77,453.75 万元、-26,527.42 万元、102,359.12 万元和-74,821.88 万元。若未
来发行人各房地产开发项目的开发节奏、工程款支付进度与销售回款进度之间无
法形成良好的匹配，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量波动较大的风险。
4、本次募集资金投资项目的风险
（1）募投项目实施风险
发行人本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国
家房地产行业政策、发行人发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情
况等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场
环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实
现预期收益的风险。
（2）募投项目效益达不到预期风险
尽管发行人已对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证，但发行人
在开拓市场、推广产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来募集资金
投资项目产品的市场需求增长低于预期，或产品的市场推广进展与发行人预测产
生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
5、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次发行将扩大发行人股本及净资产规模，但募集资金投资项目尚需一定的
建设期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，发行人的收益增长幅度
可能会低于股本、净资产的增长幅度从而导致发行人的每股收益和净资产收益率
存在短期内被摊薄的风险。
6、股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受发行人盈利水平
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和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。
二、本次申请上市的证券发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式，发行期首日为 2024 年
3 月 13 日。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并遵循《西藏城市发展投资股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行
价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为 7.58 元
/股，最终发行股票数量为 131,926,121 股，募集资金总额为 999,999,997.18 元。
本次发行的最终获配发行对象共计 12 家，所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
获配数量 认购金额 限售期
序号 投资者名称
（股） （元） （月）
上海金浦钧融私募投资基金合伙企业（有限
1 6,728,232 50,999,998.56 6
合伙）
华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项
2 3,957,783 29,999,995.14 6
型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）
华泰资产管理有限公司（天安人寿保险股份
3 3,957,783 29,999,995.14 6
有限公司-华泰多资产组合）
4 诺德基金管理有限公司 15,940,633 120,829,998.14 6
5 财通基金管理有限公司 15,725,593 119,199,994.94 6
6 UBS AG 6,200,527 46,999,994.66 6
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西藏城市发展投资股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
获配数量 认购金额 限售期
序号 投资者名称
（股） （元） （月）
7 华夏基金管理有限公司 4,485,488 33,999,999.04 6
8 广发证券股份有限公司 6,728,232 50,999,998.56 6
9 李辉 6,596,306 49,999,999.48 6
10 柳栋 32,981,530 249,999,997.40 6
11 郑彬 27,704,485 209,999,996.30 6
12 李迎春 919,529 6,970,029.82 6
合计 131,926,121 999,999,997.18 -
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2024 年 3 月 13 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 7.58 元/股。
本次发行共有 13 家投资者提交《申购报价单》，根据投资者申购报价情况，
并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，确定本次发行价格为 7.58 元/股，
发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 80.04%。
（五）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为
131,926,121 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会
及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行
方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发
行股票数量上限的 70%。
（六）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 999,999,997.18 元，扣除本次发行费用（不
含增值税）人民币 13,521,941.86 元后，募集资金净额为人民币 986,478,055.32 元，
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意
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注册的募集资金总额上限 100,000.00 万元（含本数）。
（七）锁定期
本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因发行人送股、资本公积金转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期
另有规定的，从其规定。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前发行人滚存的未分配利润，由本次发行完成后发
行人的新老股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自发行人股东大会审议通过本次发行
议案之日起 12 个月。
三、保荐机构相关情况
国泰君安指定彭辰、周亮担任西藏城投本次向特定对象发行 A 股股票的保
荐代表人。
彭辰先生：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与华虹宏力 IPO、牧高笛
IPO、上汽集团非公开发行、海立股份非公开发行、神州数码非公开发行、东方
创业重大资产重组、上柴股份重大资产重组等项目。彭辰先生在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
周亮先生：保荐代表人。曾主持或参与中海集运资产重组、浦东建设重大资
产重组、井神股份重大资产重组、武汉开投收购大连友谊、江西铜业收购恒邦股
份、上海建工非公开发行、上海梅林非公开发行、爱建股份公司债券、华明装备
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公司债券、申江两岸企业债券等项目，参与开创国际境外收购、上海梅林境外收
购，中远海运收购东方海外等跨境并购项目，周亮先生在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
国泰君安指定蒋华琳担任西藏城投本次向特定对象发行 A 股股票的项目协
办人。
蒋华琳女士：复旦大学金融学硕士，法律职业资格。曾主持或参与中车时代
电气科创板 IPO 项目、上柴股份重大资产重组、飞乐音响重大资产重组、东方创
业重大资产重组、上海临港借壳上市及系列重大资产重组、云赛智联发行股份及
支付现金购买资产、华鑫股份重大资产重组暨华鑫证券上市、上海电气 2016 年
资产重组暨整体上市、仪电电子重大资产重组、中闽能源借壳福建南纸上市、浦
东金桥公司债、上汽集团非公开发行、华域汽车非公开发行、广汽集团非公开发
行、五粮液非公开发行及员工持股计划、福建汽车集团收购金龙汽车财务顾问及
金龙汽车非公开发行、上汽集团储架式公司债项目等。
项目组其他成员为王牌、聂绪雯、金栩生、蒋竣亦、杨子恺、李笑、马润泽、
沈灿杰。
四、保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至 2023 年 9 月 30 日，国泰君安融资融券部自营账户持有发行人 18,200
股股票；国泰君安权益客需部自营股东账户持有发行人 138,534 股股票；国泰君
安证券衍生品投资部持有发行人 4,700 股股票；国泰君安资产管理有限公司持有
发行人 48,600 股股票；国泰君安金融产品有限公司通过 QFII 账号持有发行人
400 股股票。保荐机构持有发行人共计 210,434 股股票，约占发行人本次发行前
总股本的 0.0257%。
除上述情形外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立
了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保
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西藏城市发展投资股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本上市保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，拥有
发行人权益、在发行人任职的情况；
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正
履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构的承诺事项
（一）保荐机构对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
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西藏城市发展投资股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
（二）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充
分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交
易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、上海证券交易所等的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、本次向特定对象发行 A 股股票上市的批准和授权
（一）董事会审议程序
2023 年 3 月 20 日，发行人第九届董事会第十一次（临时）次会议逐项审议
并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
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西藏城市发展投资股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开
股东大会审议本次向特定对象发行 A 股股票等事项的议案》等相关议案。
（二）国资审批程序
2023 年 5 月 4 日，上海市国资委出具《市国资委关于西藏城市发展投资股
份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2023]95 号），
同意发行人本次向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行不超过
245,898,200 股（含本数）A 股股票，募集资金总额不超过人民币 10 亿元（含本
数）的方案。
（三）股东大会审议程序
2023 年 5 月 15 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，会议逐项审
议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》《关于公司
前次募集资金使用情况专项报告的议案（修订稿）》《关于公司向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司
未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于修订<募集资金
管理制度>的议案》等相关议案。
（四）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2023 年 10 月 20 日，发行人公告收到上海证券交易所上市审核中心关于西
藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。
2023 年 12 月 9 日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意西藏城市
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发展投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞
2741 号）
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》
及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次向特定对象发行 A 股股票上市当年的剩余时
（一）持续督导事项 间及以后 1 个完整会计年度内对西藏城投进行持续
督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
股东、其他关联方违规占用发行人 公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人
资源的制度 完善、执行有关制度。
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章
2、督导发行人有效执行并完善防止高
程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人
管人员利用职务之便损害发行人利
员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财
益的内控制度
务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
联交易公允性和合规性的制度，并
合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻
务，审阅信息披露文件及向中国证 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义
监会、证券交易所提交的其他文件 务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、 定期跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项
投资项目的实施等承诺事项 目的实施、变更发表意见。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续
6、持续关注发行人为他人提供担保等
关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合
事项，并发表意见
规性发表独立意见。
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开
履行持续督导职责的其他主要约定
声明
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构
保荐机构履行保荐职责的相关约定 应做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
八、保荐机构对本次发行上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为，发行人符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次
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西藏城市发展投资股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、
业务运行规范，具有良好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票并在主
板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发
行股票。
（以下无正文）
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