国泰君安证券股份有限公司

              关于西藏城市发展投资股份有限公司

            代理商品房销售暨关联交易的核查意见



   国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为西
藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”或“公司”）向特定对象
发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，对西藏城投代理商品房销售暨关联交易情况进行了审慎核查，
具体情况如下：

    一、关联交易概述
    鉴于公司具有多年的房地产销售经验及成熟的销售团队，为充分实现优势互
补，发展共赢，上海静安城市更新投资发展有限公司（以下简称“静安更新公司”）
委托西藏城投开展洪南山宅 240 街坊项目（简称“本项目”）商品房销售代理合
作，双方签订了《洪南山宅 240 街坊项目前期筹备委托协议》，该事项经公司第
九届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，详见公司于 2023 年 11 月 25 日
披露的《关于代理商品房销售暨关联交易的公告》（公告编号：2023-068）。
    根据本项目的销售进度安排，公司拟与静安更新公司签订《洪南山宅 240 街
坊项目房地产委托销售代理协议》，静安更新公司委托公司对本项目进行后续营
销代理事宜。代理销售费用按照本项目销售额*0.5%方式计算。
    因静安更新公司为公司的关联方，根据上海证券交易所相关规定，本次交易
构成关联交易，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月公司及子公司与同一关联人进行过交易
类别相关的交易 1 次，交易金额 8000 万元。

    二、关联方介绍
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    （一）关联方

    关联方名称：上海静安城市更新投资发展有限公司

    注册资本：200,000 万元人民币

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    企业住所：上海市静安区天目中路 380 号 2101-5 室

    法定代表人：陈卫东

    经营范围：实业投资，市政公用建设工程施工，房地产开发经营，物业管理。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    （二）关联关系

    公司董事长兼法定代表人陈卫东任静安更新公司执行董事兼法定代表人，根

据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，静安更新公司为公司的关联方，

本次交易为公司与关联方之间的交易，视为关联交易。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）关联交易的主要内容

    1、委托概况

    委托方（甲方）：上海静安城市更新投资发展有限公司

    受托方（乙方）：西藏城市发展投资股份有限公司

    2、委托事项

    甲方委托乙方为本项目进行营销代理事宜。

    3、委托费用

    代理销售费用为本项目销售额*0.5%，按每月到账金额结算。

    4、合同部分主要条款

    甲方委托乙方代理销售本项目建筑面积约 94135.26 平方米。（以上面积最

终根据政府相关部门出具的文件为准。）

    本项目前期筹备费用甲乙双方已经签署相应协议，由甲乙双方根据该等协议

另行结算。

    （二）定价政策

    本次关联交易定价遵循了公平、公允、公正的原则。公司参照行业收费情况，
结合自身实际，由双方平等协商确定了代理销售费用。
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    四、该关联交易对上市公司的影响

    为充分实现优势互补，发展共赢，公司拟实施本次交易。本次交易满足公司

业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。

本次交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方

形成依赖。

    五、该关联交易应当履行的审议程序

    2024 年 4 月 11 日，公司第九届董事会第二十三次（临时）会议以通讯表决

方式召开，公司董事会由 7 名董事组成，1 名关联董事陈卫东回避表决，审议通

过了《关于代理商品房销售暨关联交易进展的议案》。在公司董事会审议该议案

前，公司第九届独立董事专门会议第一次（临时）会议审议通过了该议案，独立

董事认为：

    （1）本次关联交易事项为公司日常经营所需，交易事项符合市场规则，交

易定价遵循市场化原则，定价公允合理；（2）本次关联交易对公司和公司的全

体股东公平合理，未发现其中存在损害中小股东和公司利益的情形；（3）同意

该关联交易事项并提交公司董事会审议。

    六、历史关联交易情况

    至本次关联交易为止，过去 12 个月公司及子公司与同一关联人进行过交易

类别相关的交易 1 次，交易金额 8000 万元。

    七、保荐机构的核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   公司本次代理商品房销售暨关联交易事项符合公司业务发展的需要，该事项
已经公司第九届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确
同意意见，履行了必要的法律程序，关联董事回避了关联交易的相关议案表决，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求。

   保荐机构对西藏城投本次代理商品房销售暨关联交易事项无异议。

   （以下无正文）。


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