西藏城市发展投资股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 西藏城市发展投资股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 西藏城投
股票代码： 600773
收购人名称： 上海北方企业（集团）有限公司
住所： 上海市天目中路 380 号
通讯地址： 上海市天目中路 380 号
签署日期：2024 年 5 月
0
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关规
定，本报告书已全面披露了收购人在西藏城投拥有权益的股份。截至本报告书签署
之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西藏城投拥
有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：在上交所进行合规性确认，并在中登上海
分公司完成过户登记程序。
本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致
投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，
符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，北方集团可免
于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及收购人聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对
本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
收购人声明 ......................................................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................................................... 2
第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍 ......................................................................................................................... 5
一、收购人基本情况 ......................................................................................................................5
二、收购人控股股东、实际控制人...............................................................................................5
三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况 .......................................................................6
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...................................................6
（一）收购人从事的主要业务.......................................................................................................6
（二）收购人最近三年的财务状况...............................................................................................7
五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...............................................................7
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...............................................................................7
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况 ..................................................................................................................................................8
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 .8
第三节 收购决定及收购目的.......................................................................................................... 9
一、收购目的 ..................................................................................................................................9
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 .................................9
三、收购履行的程序 ......................................................................................................................9
（一）已经履行的程序...................................................................................................................9
（二）尚需履行的程序...................................................................................................................9
第四节 收购方式 ........................................................................................................................... 10
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 .................................................................10
二、本次收购的具体情况.............................................................................................................10
三、股份无偿划转协议的主要内容............................................................................................. 11
（一）《股份无偿划转协议》主体及签订时间 ........................................................................... 11
（二）《股份无偿划转协议》主要内容....................................................................................... 11
四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况 ......................................................................... 11
第五节 资金来源 ........................................................................................................................... 12
第六节 免于发出要约的情况说明................................................................................................ 13
一、免于发出要约的事项及理由.................................................................................................13
二、本次收购前后上市公司股权结构.........................................................................................13
三、本次免于发出要约事项的法律意见.....................................................................................13
第七节 本次收购完成后的后续计划............................................................................................ 14
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
........................................................................................................................................................14
二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划 ...............................................................................14
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 .....................................................14
2
四、对上市公司章程条款进行修改的计划.................................................................................14
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .....................................................................15
六、对上市公司分红政策调整的计划.........................................................................................15
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .........................................................15
第八节 对上市公司的影响分析.................................................................................................... 16
一、本次收购对上市公司独立性的影响.....................................................................................16
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响.................................................................................17
（一）本次交易前后的同业竞争情况.........................................................................................17
（二）关于避免同业竞争的承诺.................................................................................................18
三、本次收购对上市公司关联交易的影响.................................................................................19
第九节 与上市公司之间的重大交易............................................................................................ 21
一、与上市公司及其子公司之间的交易.....................................................................................21
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 .................................................................21
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 .........................................21
四、其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 .....................21
第十节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ................................................................................ 22
一、收购人买卖上市公司股票的情况.........................................................................................22
二、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情
况 ....................................................................................................................................................22
第十一节 收购人的财务资料........................................................................................................ 23
一、北方集团会计报表.................................................................................................................23
（一）审计意见的主要内容.........................................................................................................23
（二）财务报表 ............................................................................................................................23
（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等 .................................................27
第十二节 其他重大事项................................................................................................................ 28
第十三节 备查文件 ....................................................................................................................... 29
一、备查文件 ................................................................................................................................29
二、查阅方式 ................................................................................................................................29
收购人声明 ....................................................................................................................................... 30
律师声明 ........................................................................................................................................... 31
附表：收购报告书 ........................................................................................................................... 33
3
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、北方集团 指 上海北方企业（集团）有限公司
上市公司、西藏城投 指 西藏城市发展投资股份有限公司
上海市静安区国资委 指 上海市静安区国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
本报告书、收购报告书 指 西藏城市发展投资股份有限公司收购报告书
上海北方企业（集团）有限公司拟通过国有资产无偿划转
方式受让上海市静安区国有资产监督管理委员会所持西藏
本次收购、本次交易 指
城市发展投资股份有限公司 391,617,705 股股份（占西藏城
投总股本的 41.15%）的行为
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
4
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人基本情况如下：
收购人名称 上海北方企业（集团）有限公司
法定代表人 陈卫东
注册资本 204,218 万元人民币
统一社会信用代码 91310000132272040P
公司类型 有限责任公司（国有独资）
物业管理，房地产咨询服务，国内贸易（除专项规定），动拆迁
代理，市政公用工程，企业投资与资产管理，房地产开发经
经营范围
营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
经营期限 1996 年 10 月 22 日至无固定期限
股东名称 上海市静安区国资委持股 100%
注册地址 上海市天目中路 380 号
通讯地址 上海市天目中路 380 号
联系电话 021-63530303
二、收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，上海市静安区国资委持有北方集团 100%的股权，为
北方集团的控股股东、实际控制人。
收购人的产权控制结构关系图如下：
静安区国资委系上海市静安区人民政府的直属特设机构，代表静安区人民政
府履行国有资产出资人职责和义务。北方集团的控股股东和实际控制人最近两年
内未发生变更。
5
三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，北方集团控制的核心企业情况如下表所示：
序 持股比 注册资本
企业名称 主要经营范围
号 例 （万元）
上海北方物业管理有限
1 100% 2,300 物业管理。
公司
上海市静安区北块房屋 房屋维修应急服务，水泵维修，水箱清洗，
2 100% 100
维修应急中心有限公司 物业管理；建筑装潢材料的销售，白蚁防治。
为本市场内服装、针纺织品、鞋帽箱包、日
上海七浦路服装批发市
3 90% 100 用百货经营者提供市场管理服务，停车场管
场经营管理有限公司
理。
上海扬波房产开发经营
4 100% 500 房地产经营开发。建筑装潢材料，物业管理。
有限公司
上海北方企业集团企业
5 100% 10 企业管理。
管理有限公司
上海北方投资经营有限
6 100% 3,000 在商业、建筑业投资经营。
公司
职工住宅开发。金属材料，建筑及装璜材料，
7 上海静合置业有限公司 100% 500
水泥，装璜工程。
上海北滇房地产开发有
8 100% 2,396 房地产开发及物业管理。
限公司
注 1：北方集团持有上海静安城市更新投资发展有限公司 100%股权，北方集团根据上
海市静安区国资委要求，把上海静安城市更新投资发展有限公司托管给区国资委指定的、具
有相关业务经验的上海静安国有资产经营有限公司进行管理，并根据收益情况支付一定管理
费。鉴于上述托管安排，北方集团不享有对该公司的实际控制权，不会将该公司纳入合并报
表范围；
注 2：北方集团直接持有上海北方物业管理有限公司 99.13%股权，并通过上海北方投资
经营有限公司间接持有其 0.87%股权；
注 3：北方集团直接持有上海市静安区北块房屋维修应急中心有限公司 80%股权，并通
过上海北方物业管理有限公司间接持有其 20%股权；
注 4：北方集团直接持有上海北滇房地产开发有限公司 16.69%股权，并通过上海北方投
资经营有限公司间接持有其 83.31%股权。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
北方集团的主要业务为：物业管理，房地产咨询服务，国内贸易（除专项规
定），动拆迁代理，市政公用工程，企业投资与资产管理，房地产开发经营。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6
（二）收购人最近三年的财务状况
北方集团最近三年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,219,839.09 1,111,697.68 898,515.31
负债总额 860,304.57 811,787.88 630,540.47
所有者权益 359,534.53 299,909.79 267,974.84
归属于母公司股东所
359,582.97 299,962.53 268,014.16
有者权益合计
资产负债率 70.53% 73.02% 70.18%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 9,196.99 7,732.54 10,250.50
营业利润 2,179.96 -7,190.31 -2,454.50
利润总额 5,723.01 558.75 1,433.13
净利润 4,473.76 343.00 1,240.67
归属于母公司所有者
4,469.47 356.43 1,243.94
的净利润
净资产收益率 1.24% 0.12% 0.46%
注：（1）以上财务数据均已经审计；（2）资产负债率=本期末负债总额/本期末资产
总额；（3）净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所
有者的净资产×100%。
五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，北方集团董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：
是否取得其他
长期居住
序号 姓名 本人职务 国籍 国家或者地区
地
的居留权
1 陈卫东 董事长 中国 上海 否
2 曹雨妹 董事、总经理 中国 上海 否
3 唐玺 董事、总会计师 中国 上海 否
7
是否取得其他
长期居住
序号 姓名 本人职务 国籍 国家或者地区
地
的居留权
4 杨燕 职工董事 中国 上海 否
5 成志诚 外部董事 中国 上海 否
6 王超 监事 中国 上海 否
7 马浩元 监事 中国 上海 否
8 秦国明 职工监事 中国 上海 否
9 金矜 职工监事 中国 上海 否
10 商建萍 副总经理 中国 上海 否
11 于隽隽 副总经理 中国 上海 否
12 王柏东 副总经理 中国 上海 否
截至本报告书签署日，上述人员在最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，北方集团不存在直接拥有或控制境内、境外其他上市
公司 5%以上股份的情况。
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，北方集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况如下表所示：
注册资本
金融机构名称 持股情况 主要经营范围
（万元）
上海闸北北方小额
10,000 50% 发放贷款及相关的咨询活动。
贷款股份有限公司
8
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，本次将静安区国资委所持西藏
城投股份全部无偿划转至北方集团，能进一步理顺管理层级和管理关系，提升上
市公司的管理效率和北方集团的集团化管控水平，更好推动两个平台向专业化方
向发展。北方集团作为静安区国资委下属的重点国有企业，在本次无偿划转后将
成为西藏城投的直接控股股东，符合北方集团发展战略，并将进一步优化和完善
上市公司的公司治理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展
能力。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计
划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持或减持西藏城
投的计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合而导致收购人
持有的西藏城投的权益发生变动的情形。收购人承诺在法定期限内不会减持所持
有的西藏城投股票。若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的
要求，执行相关批准程序，及时履行信息披露义务。
三、收购履行的程序
（一）已经履行的程序
北方集团召开了党委会，并召开董事会作出关于本次无偿划转事项的决议。
2024 年 4 月 1 日，静安区国资委与北方集团签订《股份无偿划转协议》。2024 年
4 月 30 日，上海市国资委出具了《市国资委关于西藏城市发展投资股份有限公
司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2024]91 号），同意上海市
静安区国资委将持有的西藏城投 391,617,705 股股份无偿划转至北方集团。
（二）尚需履行的程序
本次收购尚需在上交所进行合规性确认，并在中登上海分公司完成过户登记
程序。
9
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购前，上海市静安区国资委持有西藏城投 391,617,705 股股份，占比
41.15%，系西藏城投的实际控制人，上海市静安区国资委持有北方集团 100%股
权。本次收购前，北方集团未直接持有西藏城投的股份。本次收购前上市公司的
股权控制结构如下图所示：
本次收购完成后，北方集团将直接持有西藏城投 391,617,705 股股份，占比
41.15%，上海市静安区国资委将不再直接持有西藏城投的股份，上海市静安区国
资委持有北方集团 100%股权，仍为西藏城投的实际控制人。本次收购后上市公
司的股权控制结构如下图所示：
二、本次收购的具体情况
2024 年 4 月 1 日，上海市静安区国资委与北方集团签署无偿划转协议，北
方集团拟通过国有资产无偿划转方式受让上海市静安区国资委所持西藏城投
391,617,705 股股份。
通过本次收购，北方集团将直接持有西藏城投 41.15%的股份。
10
三、股份无偿划转协议的主要内容
（一）《股份无偿划转协议》主体及签订时间
划出方：上海市静安区国资委
划入方：北方集团
签订时间：2024 年 4 月 1 日
（二）《股份无偿划转协议》主要内容
1、交易方式
本次收购的交易方式为无偿划转。
2、划转标的
本次划转的划转标的为上海市静安区国资委持有的西藏城投391,617,705股
股份，占西藏城投已发行股本总额41.15%。
3、职工安置及债权、债务的承担
本次无偿划转不涉及西藏城投需要分流、安置职工的情况，西藏城投职工仍
按原劳动合同继续履行。
本次无偿划转不涉及西藏城投的债权、债务以及或有负债的转移和变更。本
次划转完成后，西藏城投的债权、债务及或有负债仍然由西藏城投享有和承担。
4、股份划转有关费用的负担
双方同意与本协议规定的股份划转有关的各项费用由划入方承担。
5、协议生效
本协议由双方合法代表签字、盖章，并经划转双方审核批准，并最终取得上
海市国有资产监督管理委员会的批复后生效。
四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在
质押、司法冻结等权利限制的情况。
11
第五节 资金来源
本次国有股份划转采取无偿划转方式，北方集团无需支付对价款，北方集团
获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市
公司及其关联方的情况。
12
第六节 免于发出要约的情况说明
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变
更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的
比例超过 30%”。
本次收购系北方集团通过无偿划转方式取得上海市静安区国资委持有的西
藏城投 41.15%的股份，上海市静安区国资委持有北方集团 100%股权，仍为西藏
城投的实际控制人。
综上所述，本次收购系经政府批准的国有股份无偿划转，符合《收购办法》
第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”
之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《国浩律师（上海）
事务所关于上海北方企业（集团）有限公司免于发出要约事项之法律意见书》。
13
第七节 本次收购完成后的后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在拟在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内不存在拟对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上
市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务
处置或重组计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书签署日，收购人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理
人员组成的计划；收购人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任
免不存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划
或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，
并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改及修改的草案。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将
14
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在拟对上市公司分红政策进行重大调整的
计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露
工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他拟对上市公司的业务和组织结构有
重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律
程序以及信息披露义务。
15
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司与控股股东保持独立，收购人为上市公司控股股东下
属全资子公司。本次收购后，收购人成为为上市公司直接控股股东，上市公司的
实际控制人未发生变更。本次收购不涉及上市公司的股权、资产、业务和人员的
调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将
不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产
权等方面均保持独立。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，收购人已出具《上海北方企业（集团）有限公司关于保持上市公
司独立性的承诺》，承诺如下：
“一、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证本公司及本公司控制的其他下属企业（以下简称“本公司下属企业”）
不以任何方式违法违规占用上市公司的资产、资金。
3、保证不要求上市公司为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、保证与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在本公司
及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企
业领薪。
3、保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系和财务管
16
理制度。
2、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预
上市公司的资金使用。
3、保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，依法独立进行纳税申报
和履行纳税义务。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
四、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
五、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前后的同业竞争情况
本次收购完成前，上市公司主营业务为房地产开发与销售，收购人为上市公
司控股股东下属全资子公司，收购人存在从事与上市公司相同或相近业务的情况，
但上市公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争，具体情况如下：
17
同类项目名称 洪南山宅住宅项目
上海北方企业（集团）有限公司目前仅存在一项房地产项目，
系位于静安区的洪南山宅住宅类项目，该项目于 2024 年 4 月
份启动了预售。上市公司同类住宅项目位于松江佘山，于 2020
与上市公司业务之间的 年建设完毕并对外销售中。静安区与松江区在交通、医疗、教
替代性与竞争性分析 育、商圈等资源上存在一定的差异性，且平均房价差异较大，
面向客户群体重合度较低。综上，上市公司同类住宅项目与北
方集团该住宅项目存在地理位置、销售时间及客户群体上的差
异，不构成同业竞争。
由上表，北方集团与上市公司主营业务存在少量相同或相似，但从房地产行
业内竞争的特殊性以及房地产产品本身的特殊属性等方面而言，北方集团与上市
公司之间并不构成同业竞争，上述企业的业务发展不会对西藏城投的利益造成实
质性的损害。
本次收购完成后，收购人成为上市公司直接控股股东，不改变上市公司的同
业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人
及收购人控制的其他企业与上市公司之间可能存在潜在的同业竞争问题，收购人
已出具《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1、本单位及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方
式从事与西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”）及其控制的
其他企业相同或相似的业务。
2、如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与
任何可能与西藏城投及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在西
藏城投提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如西藏城投进
步提出受让请求，则本单位拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介
机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给西藏城投。
3、在作为西藏城投的股东期间，本单位控制的其他企业等关联方将避免从
事任何与西藏城投及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成
竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西藏城投及其控制的其他企业等关联方
18
利益的活动。如本单位及本单位控制的其他企业等关联方遇到西藏城投及其控制
的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本单位及本单位控制的其他企
业等关联方将该等商业机会让予西藏城投及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，北方集团为西藏城投控股股东、实际控制人静安区国资委控制
的企业，同时，北方集团的法定代表人、董事长陈卫东同时担任西藏城投的法定
代表人、董事长，北方集团（及其控制的企业）为西藏城投关联方，与西藏城投
构成关联关系。北方集团与西藏城投之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，北方集团成为西藏城投直接控股股东，西藏城投的实际控制人
未发生变更，西藏城投的关联方不会因本次交易发生变化。
为了规范和减少未来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法
权益，北方集团已出具关于关联交易的承诺，主要内容如下：
“1、上海北方企业（集团）有限公司（下称“北方集团”）作为西藏城市发
展投资股份有限公司及其关联公司（以下合称“西藏城投”）的控股股东严格遵
照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、西藏城投《公司章程》、《关
联交易决策规则制度》中涉及关联交易的规定；
2、北方集团与西藏城投的关联交易，将遵守公平、公正、公开的原则，履
行合法程序，并依法签订协议，并按照法律法规及西藏城投《公司章程》等规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位在关联交易中谋取
不当利益；
3、北方集团确保不发生占用西藏城投资金、资产的行为；不通过关联交易
损害西藏城投其他股东的合法权益；
4、北方集团确保严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及西藏
城投章程的有关规定行使股东权利，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联
股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
19
5、北方集团确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
6、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给西藏城投造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。”
20
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，本报告书签署日前
24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子
公司进行合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上
市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上
的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员尚无
对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，尚不存在相应的补偿
或其他类似安排。
四、其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排
本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书披露的内容以及上市公司在定期
报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
21
第十节 前六个月内买卖上市公司股份情况
一、收购人买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲
属买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
22
第十一节 收购人的财务资料
一、北方集团会计报表
（一）审计意见的主要内容
本次收购的收购人为北方集团，其 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务报
表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出具了无保留意见审
计报告。
（二）财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动资产：
货币资金 30,276.26 52,750.56 52,524.53
应收账款 215.21 186.38 258.23
预付款项 27,680.43 32,444.98 26,594.19
其他应收款 338,403.35 333,570.93 341,662.51
存货 2,958.59 2,958.75 1,106.45
其他流动资产 253.78 280.04 275.96
流动资产合计 399,787.63 422,191.64 422,421.87
非流动资产：
可供出售金融资产
长期股权投资 6,236.58 1,568.70 1,598.44
其他权益工具投资 5,483.15 7,663.14 7,385.82
投资性房地产 70,340.16 71,776.36 66,731.70
固定资产 16,520.10 16,975.59 17,281.66
在建工程 22,906.38 22,906.38 22,906.38
长期待摊费用 86.70 119.46 153.73
递延所得税资产 3,099.31 2,540.42 2,543.32
其他非流动资产 695,379.09 565,956.00 357,492.39
非流动资产合计 820,051.47 689,506.04 476,093.45
资产总计 1,219,839.09 1,111,697.68 898,515.31
23
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动负债：
短期借款 166,820.40 62,850.00 23,650.00
应付账款 1,174.22 1,129.35 1,000.53
预收款项 3,645.56 3,774.53 4,499.64
应付职工薪酬 114.89 106.87 93.32
应交税费 3,527.43 2,398.94 1,732.13
其他应付款 78,616.34 88,270.65 75,569.24
一年内到期的非流动负债 206,388.68 112,613.33 52,100.00
其他流动负债 50,298.07 70,248.44 50,567.29
流动负债合计 510,585.58 341,392.12 209,212.15
非流动负债：
长期借款 166,095.00 140,775.00 178,680.00
应付债券 160,000.00 290,000.00 220,000.00
长期应付款 15,766.67
递延收益 64.29 89.60 21.01
递延所得税负债 23,188.53 23,393.34 22,256.15
其他非流动负债 371.17 371.17 371.17
非流动负债合计 349,718.99 470,395.76 421,328.32
负债合计 860,304.57 811,787.88 630,540.47
所有者权益：
实收资本 204,218.00 204,218.00 174,218.00
其他权益工具 80,000.00 20,000.00 20,000.00
资本公积 56,418.54 56,748.37 55,582.56
其他综合收益 10,180.77 11,815.76 11,754.91
盈余公积 1,905.02 1,436.15 1,326.85
未分配利润 6,860.64 5,744.24 5,131.85
归属于母公司所有者权益合计 359,582.97 299,962.53 268,014.16
少数股东权益 -48.45 -52.74 -39.31
所有者权益合计 359,534.53 299,909.79 267,974.84
负债和所有者权益总计 1,219,839.09 1,111,697.68 898,515.31
2、合并利润表
单位：万元
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 9,196.99 7,732.54 10,250.50
其中：营业收入 9,196.99 7,732.54 10,250.50
二、营业总成本 6,749.33 15,883.67 13,706.23
其中：营业成本 5,783.37 8,439.13 6,359.21
税金及附加 744.69 653.27 1,104.48
销售费用 15.77 20.10 17.25
管理费用 2,851.49 2,513.05 2,113.59
财务费用 -2,645.99 4,258.11 4,111.71
加：其他收益 49.97 28.50 99.07
投资收益（损失以“-”号填列） 117.50 69.94 105.03
其中：对联营企业和合营企业的投
117.50 69.94 105.03
资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填
-391.45 663.87 846.29
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -43.73 198.51 -49.16
资产减值损失（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,179.96 -7,190.31 -2,454.50
加：营业外收入 3,757.44 8,182.75 4,126.92
减：营业外支出 214.39 433.69 239.29
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 5,723.01 558.75 1,433.13
减：所得税费用 1,249.25 215.75 192.46
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,473.76 343.00 1,240.67
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润 4,469.47 356.43 1,243.94
少数股东损益 4.29 -13.42 -3.27
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润 4,473.76 343.00 1,240.67
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额 -1,634.99 60.85 -699.97
七、综合收益总额 2,838.77 403.86 540.71
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,834.48 417.28 543.97
归属于少数股东的综合收益总额 4.29 -13.42 -3.27
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3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,055.83 7,303.24 11,082.49
收到的税费返还 0.11
收到其他与经营活动有关的现金 10,496.34 14,855.67 55,423.72
经营活动现金流入小计 20,552.17 22,158.91 66,506.31
购买商品、接收劳务支付的现金 5,503.39 12,412.55 5,818.95
支付给职工以及为职工支付的现金 2,744.41 2,068.92 2,113.00
支付的各项税费 1,379.65 869.76 1,551.39
支付其他与经营活动有关的现金 6,580.84 9,722.70 43,100.79
经营活动现金流出小计 16,208.28 25,073.93 52,584.13
经营活动产生的现金流量净额 4,343.88 -2,915.01 13,922.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 67.99 99.68 94.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
0.26
所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金 178,686.66 28,986.93 16,529.39
投资活动现金流入小计 178,754.65 29,086.87 16,624.09
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
29,884.99 166.46 171.11
所支付的现金
投资支付的现金 4,618.37
支付其他与投资活动有关的现金 255,026.82 211,832.49 83,990.70
投资活动现金流出小计 289,530.17 211,998.95 84,161.81
投资活动产生的现金流量净额 -110,775.53 -182,912.08 -67,537.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 80,000.00 30,000.00 20,000.00
取得借款所收到的现金 663,593.25 570,052.78 420,898.40
收到其他与筹资活动有关的现金 80.00 10,827.77 60,630.61
筹资活动现金流入小计 743,673.25 610,880.55 501,529.02
偿还债务所支付的现金 607,933.12 403,730.51 416,785.00
26
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 25,482.79 21,096.92 21,837.03
支付其他与筹资活动有关的现金 26,300.00 60,557.52
筹资活动现金流出小计 659,715.91 424,827.42 499,179.54
筹资活动产生的现金流量净额 83,957.34 186,053.12 2,349.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -22,474.30 226.03 -51,266.08
加：期初现金及现金等价物余额 52,750.56 52,524.53 103,790.61
六、期末现金及现金等价物余额 30,276.26 52,750.56 52,524.53
（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
北方集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见
备查文件之“12、收购人最近三年财务会计报告及审计报告”。
27
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如
实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
28
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的工商营业执照；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）收购人关于本次收购的内部决策文件，及收购人就本次股份转让事宜
开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
（四）收购人关于本次收购签署的相关协议；
（五）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发
生的相关交易的协议、合同；
（六）收购人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（七）收购人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属名
单及在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
（八）收购人聘请的中介机构内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属的自
查报告；
（九）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（十）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
（十一）收购人最近三年经审计的财务会计报告；
（十二）法律意见书。
二、查阅方式
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公处，以备查阅。
29
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海北方企业（集团）有限公司
法定代表人：
陈 卫 东
2024 年 5 月 6 日
30
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
徐 晨
经办律师：
赵 威 刘亚楠
国浩律师（上海）事务所
2024 年 5 月 6 日
31
（本页无正文，为《西藏城市发展投资股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
法定代表人：
陈 卫 东
上海北方企业（集团）有限公司
2024 年 5 月 6 日
32
附表：收购报告书
基本情况
西藏城市发展投资股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 西藏、上海
公司
股票简称 西藏城投 股票代码 600773
上海北方企业（集团）有限公
收购人名称 收购人注册地 上海
司
拥有权益的股份数 增加 有无一致行动人
有 □
量变化
不变，但持股人发生变化 □
无
是 □ 收购人是否为上 是 □
收购人是否为公司
市公司实际控制
第一大股东 否 人 否
收购人是否拥有
收购人是否对境 是 □ 家 境内、外两个以 是 □ 家
内、境外其他上市
公司持股 5%以上 否 上上市公司的控 否
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
收购方式 国有股行政划转或变更 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：流通 A 股
权益的股份数量及
持股数量：391,617,705 股
占上市公司已发行
持股比例：41.15%
股份比例
股票种类：流通 A 股
本次收购股份的数
变动数量：391,617,705 股
量及变动比例
变动比例：41.15%
在上市公司中拥有
时间：批复生效之日
权益的股份变动的
方式：国有股份无偿划转
时间及方式
是否免于发出要约 是 否 □
根据《收购办法》第六十三条第一项（一）规定的免于发出要约的条件
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 □ 否
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 □ 否
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 否 □
是 □ 否 □
是否已充分披露资金来源 本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金
来源
33
是否披露后续计划 是 否 □
是 □ 否
是否聘请财务顾问 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》第二十四条第一款（一）的规
定，可免于聘请财务顾问
是 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 本次收购尚需在上海证券交易所进行合规
性确认，并在中国证券登记结算有限责任公
司完成过户登记程序
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否
34
（本页无正文，为《西藏城市发展投资股份有限公司收购报告书》附表之签字盖
章页）
法定代表人：_______________
陈 卫 东
上海北方企业（集团）有限公司
2024 年 5 月 6 日
35
