西藏城投：国浩律师（上海）事务所关于《西藏城市发展投资股份有限公司收购报告书》之法律意见书2024-05-07
国浩律师（上海）事务所
关于
《西藏城市发展投资股份有限公司收购报告
书》
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2024 年 5 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释义 ............................................................................................................................... 1
正文 ............................................................................................................................... 4
一、收购人的主体资格 ............................................................................................... 4
二、权益变动目的及决定 ........................................................................................... 7
三、本次收购方式 ........................................................................................................9
四、资金来源 ................................................................................................................9
五、对上市公司的影响 ............................................................................................. 10
六、收购人与上市公司之间的重大交易 ................................................................. 14
七、前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................. 14
八、《收购报告书》的格式和内容 ......................................................................... 14
九、结论意见 ............................................................................................................. 15
签署页 ......................................................................................................................... 16
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
西藏城市发展投资股份有限公司，其公开发行的股票在上
上市公司/西藏城投 指 海证券交易所上市交易，证券简称为西藏城投，证券代码
为 600773
收购人/北方集团 指 上海北方企业（集团）有限公司
静安区国资委 指 上海市静安区国有资产监督管理委员会
市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
本次收购/本次权益变动 静安区国资委所持西藏城投 41.15% 的股权无偿划转给北
指
/本次无偿划转 方集团，收购完成后北方集团成为西藏城投的控股股东
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号— —上市公司收购报告书》
《收购报告书》 指 《西藏城市发展投资股份有限公司收购报告书》
《国浩律师（上海）事务所关于<西藏城市发展投资股份
本法律意见书 指
有限公司收购报告书>之法律意见书》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次收购指派的经办律师，即在本法律意见书签署
本所律师 指
页“经办律师”处签名的律师
元、万元 指 人民币元，中国之法定货币
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于《西藏城市发展投资股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：上海北方企业（集团）有限公司
本所受北方集团委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等现
行法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就本次收购相关事宜而编制的《西藏城市发展投资股份有限
公司收购报告书》出具本法律意见书。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出
具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的
事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是
真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在
时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的
理解而发表法律意见。
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4.本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境
外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审
计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
5.本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他
申报材料一起上报或予以披露，并承担相应的法律责任。
6.本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中
国证监会及上交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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第二节 正文
一、 收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示
系统， 截至本法律意见书出具之日， 北方集团基本信息如下：
企业名称 上海北方企业（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310000132272040P
住所 上海市天目中路 380 号
法定代表人 陈卫东
注册资本 204,218 万元
登记机关 静安区市场监督管理局
公司类型 有限责任公司(国有独资)
经营范围 物业管理，房地产咨询服务，国内贸易（除专项规定），动拆迁代
理，市政公用工程，企业投资与资产管理，房地产开发经营。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1996-10-22 至 无固定期限
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方集团为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定的
导致其营业终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
根据《收购报告书》，并经本所律师核查收购人的公司章程、工商登记资
料等，北方集团的股权结构如下：
上海市静安区国有资产监督管理委员会
100%
上海北方企业（集团）有限公司
截至本法律意见书出具之日，静安区国资委持有北方集团 100%股权，为北
方集团的控股股东、实际控制人。静安区国资委系上海市静安区人民政府的直
属特设机构，代表静安区人民政府履行国有资产出资人职责和义务。北方集团
的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
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（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序 注册资本
名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
上海静合置业有限 职工住宅开发。金属材料，建筑及装
1 500 100%
公司 璜材料，水泥，装璜工程。
上海北方投资经营
2 3,000 在商业、建筑业投资经营。 100%
有限公司
上海北方企业集团
3 10 企业管理。 100%
企业管理有限公司
上海静安城市更新
实业投资，市政公用建设工程施工，
4 投资发展有限公司 200,000 100%
房地产开发经营，物业管理。
（注 2）
上海扬波房产开发 房地产经营开发。建筑装璜材料，物
5 500 100%
经营有限公司 业管理。
上海七浦路服装批 为本市场内服装、针纺织品、鞋帽箱
6 发市场经营管理有 100 包、日用百货经营者提供市场管理服 90%
限公司 务，停车场管理。
上海北方物业管理
7 2,300 物业管理。 100%
有限公司
上海市静安区北块 房屋维修应急服务，水泵维修，水箱
8 房屋维修应急中心 100 清洗，物业管理；建筑装潢材料的销 100%
有限公司 售，白蚁防治。
上海北滇房地产开
9 2,396 房地产开发及物业管理。 100%
发有限公司
注 1：以上持股比例包括直接持股和间接持股的比例。
注 2：北方集团持有上海静安城市更新投资发展有限公司 100%股权，北方集团根据静
安区国资委要求，把上海静安城市更新投资发展有限公司托管给区国资委指定的、具有相
关业务经验的上海静安国有资产经营有限公司进行管理，并根据收益情况支付一定管理
费。鉴于上述托管安排，北方集团不享有对该公司的实际控制权，不会将该公司纳入合并
报表范围。
（四）收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的
重大1民事诉讼或者仲裁情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师登录中国执行信息网（http://zxgk.co
urt.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网
1
除非另有说明，本法律意见书中的重大民事诉讼及仲裁指案涉金额超过收购人上一年度经审计净资产
10%且大于 1000 万元的案件或其他可能对本次收购有重大不利影响的诉讼、仲裁事项。
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（https://wenshu.court.gov.cn）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人北方集团最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
根据北方集团提供的资料，北方集团董事、监事及高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其他
序号 姓名 本人职务 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
1 陈卫东 董事长 中国 上海 否
2 曹雨妹 董事、总经理 中国 上海 否
3 唐玺 董事、总会计师 中国 上海 否
4 杨燕 职工董事 中国 上海 否
5 成志诚 外部董事 中国 上海 否
6 王超 监事 中国 上海 否
7 马浩元 监事 中国 上海 否
8 秦国明 职工监事 中国 上海 否
9 金矜 职工监事 中国 上海 否
10 商建萍 副总经理 中国 上海 否
11 于隽隽 副总经理 中国 上海 否
12 王柏东 副总经理 中国 上海 否
根据收购人提供的资料并经本所律师核查中国执行信息网（http://zxgk.cour
t.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（h
ttps://wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.
gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近 5
年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
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根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，收购人北方集团及其控股子公司在境内、境外其他上市公
司暂无拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，收购人北方集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况如下表所示：
注册资本
金融机构名称 持股情况 主要经营范围
（万元）
上海闸北北方小额贷
10,000 50% 发放贷款及相关的咨询活动。
款股份有限公司
（八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，北方集团不存在以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设
立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程的规定需要
终止的情形；收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上
市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、 权益变动目的及决定
（一）权益变动目的
根据《收购报告书》及北方集团出具的书面说明，本次收购的目的为：为
进一步深化国有企业改革，优化资源配置，本次将静安区国资委所持西藏城投
股份全部无偿划转至北方集团，能进一步理顺管理层级和管理关系，提升上市
公司的管理效率和北方集团的集团化管控水平，更好推动两个平台向专业化方
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向发展。北方集团作为静安区国资委下属的重点国有企业，在本次无偿划转后
将成为西藏城投的直接控股股东，符合北方集团发展战略，并将进一步优化和
完善上市公司的公司治理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持
续发展能力。
静安区国资委将所持西藏城投 41.15%股权无偿划转给北方集团。本次无偿
划转事宜完成后，将导致北方集团持有西藏城投 41.15%的股权，成为西藏城投
的控股股东，静安区国资委仍为西藏城投的实际控制人。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其持有的上市公司股份
的计划
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人在未来 12 个月内
无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如未来有权益变
动计划，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三）本次权益变动的决策程序及批准
1. 已经履行的法定程序
北方集团召开了党委会，并召开董事会作出关于本次无偿划转事项的决
议。2024 年 4 月 1 日，静安区国资委与北方集团签订《国有股份无偿划转协
议》。
2024 年 4 月 7 日，上海市静安区人民政府办公室出具抄告单（区政府常务
会议 88-10），会议听取并同意静安区国资委关于北方集团相关事宜的汇报。
2024 年 4 月 30 日，上海市国资委出具了《市国资委关于西藏城市发展投资
股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2024]91
号，下称“市国资委批复”），同意静安区国资委将持有的西藏城投
391,617,705 股股份无偿划转至北方集团。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次权益变动已履行了现阶
段必要的批准程序。
2. 尚需获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需在上交所进行合规性确认，并
在中登上海分公司完成过户登记程序。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现
阶段必要的批准程序。
三、 本次收购方式
（一）本次收购前收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，北方集团未持有上市公司股份。静安区国资委持有上市公司
41.15%的股权，为上市公司的控股股东、实际控制人。
（二）本次收购的基本情况
根据市国资委批复，静安区国资委将所持西藏城投 41.15%股权无偿划转给
北方集团。本次无偿划转事宜完成后，北方集团成为上市公司的控股股东，静
安区国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次收购后，上市公司的股权关系如下图所示：
上海市静安区国有资产监督管理委员会
100%
上海北方企业（集团）有限公司
41.15%
西藏城市发展投资股份有限公司
（三）本次交易涉及股份的权利限制情况
截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的上市公司股份权属真实、合
法、完整，本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任
何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情
形，不存在权利受限制情形。
四、 资金来源
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，本次收购采取国有股权无偿划
转方式，收购人无需支付对价，获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存
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在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，交易各方之间亦不
存在收购价款以外的其他补偿安排。
五、 对上市公司的影响
（一）上市公司的独立性
根据《收购报告书》，本次权益变动为国有股权无偿划转，不会对上市公
司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公
司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的
知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、
财务等独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，收购人北方集团出具了《关于保证西藏城市
发展投资股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“一、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证本公司及本公司控制的其他下属企业（以下简称“本公司下属企
业”）不以任何方式违法违规占用上市公司的资产、资金。
3、保证不要求上市公司为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、保证与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在本公司
及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属
企业领薪。
3、保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系和财务管
理制度。
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2、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预
上市公司的资金使用。
3、保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，依法独立进行纳税申报
和履行纳税义务。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
四、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
五、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
（二）同业竞争
本次收购完成前，上市公司主营业务为房地产开发与销售，收购人为上市
公司控股股东下属全资子公司，收购人存在从事与上市公司相同或相近业务的
情况，但上市公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争，具体情况如
下：
同类项目名称 洪南山宅住宅项目
上海北方企业（集团）有限公司目前仅存在一项房地产项目，
系位于静安区的洪南山宅住宅类项目，该项目于 2024 年 4 月启
动了预售。上市公司同类住宅项目位于松江佘山，于 2020 年建
与上市公司业务之间的 设完毕并对外销售中。静安区与松江区在交通、医疗、教育、
替代性与竞争性分析 商圈等资源上存在一定的差异性，且平均房价差异较大，面向
客户群体重合度较低。综上，上市公司同类住宅项目与北方集
团该住宅项目存在地理位置、销售时间及客户群体上的差异，
不构成同业竞争。
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由上表，北方集团与上市公司主营业务存在少量相同或相似，但从房地产
行业内竞争的特殊性以及房地产产品本身的特殊属性等方面而言，北方集团与
上市公司之间并不构成同业竞争，上述企业的业务发展不会对西藏城投的利益
造成实质性的损害。本次收购后，北方集团成为上市公司新的控股股东，静安
区国资委仍为上市公司的实际控制人。
为规范及避免同业竞争问题，收购人北方集团出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本单位及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方
式从事与西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”）及其控制的
其他企业相同或相似的业务。
2、如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与
任何可能与西藏城投及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在
西藏城投提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如西藏城
投进步提出受让请求，则本单位拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格
的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给西藏城投。
3、在作为西藏城投的股东期间，本单位控制的其他企业等关联方将避免从
事任何与西藏城投及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成
竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西藏城投及其控制的其他企业等关联
方利益的活动。如本单位及本单位控制的其他企业等关联方遇到西藏城投及其
控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本单位及本单位控制的
其他企业等关联方将该等商业机会让予西藏城投及其控制的其他企业等关联
方。
4、如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。”
（三）关联交易
本次收购前，北方集团为西藏城投控股股东、实际控制人静安区国资委控
制的企业，同时，北方集团的法定代表人、董事长/执行董事陈卫东同时担任西
藏城投的法定代表人、董事长，北方集团（及其控制的企业）为西藏城投关联
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方，与西藏城投构成关联关系。北方集团与西藏城投之间不存在应披露而未披
露的关联交易情况。本次收购完成后，北方集团成为西藏城投直接控股股东，
西藏城投的实际控制人未发生变更，西藏城投的关联方不会因本次交易发生变
化。
本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司之间不存在应披露而未披
露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发
生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市
公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于西藏城投
关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、上海北方企业（集团）有限公司（下称“北方集团”）作为西藏城市
发展投资股份有限公司及其关联公司（以下合称“西藏城投”）的控股股东严
格遵照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、西藏城投《公司章
程》、《关联交易决策规则制度》中涉及关联交易的规定；
2、北方集团与西藏城投的关联交易，将遵守公平、公正、公开的原则，履
行合法程序，并依法签订协议，并按照法律法规及西藏城投《公司章程》等规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位在关联交易中
谋取不当利益；
3、北方集团确保不发生占用西藏城投资金、资产的行为；不通过关联交易
损害西藏城投其他股东的合法权益；
4、北方集团确保严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及西藏
城投章程的有关规定行使股东权利，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联
股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
5、北方集团确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
6、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给西藏城投造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。”
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六、 收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、上市公司披露的公告文件，最近 24 个月内，除上市
公司已披露的关联交易之外，收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员
未与下列当事人发生如下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万
元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任
何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
七、 前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的关于买卖西藏城投股票的自查报告以
及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，收购人北方集团在本次权
益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股
票的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的关于买卖西藏城投股票的自查报告以
及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，在本次权益变动前六个月
内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的情况。
八、 《收购报告书》的格式和内容
经本所律师核查，《收购报告书》包括释义、收购人介绍收购决定及收购
目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况说明、本次收购完成后的后
续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买
卖上市交易股份情况、收购人的财务资料、其他重大事项、备查文件共十三
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节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上均符合《收购管理办
法》和《16 号准则》的规定。
九、 结论意见
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方集团系
合法有效存续的主体，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，具备实施本次收购的主体资格，本次收购已履行了现阶段必要的法
定程序，收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购
管理办法》和《16 号准则》的规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于<西藏城市发展投资股份
有限公司收购报告书>之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： __________________ 经办律师： __________________
徐 晨 赵 威
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刘亚楠
