国泰君安证券股份有限公司

             关于西藏城市发展投资股份有限公司

         向特定对象发行限售股上市流通的核查意见



   国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”或“公司”）向特定对
象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，对公司本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体
情况如下：

    一、本次限售股上市类型

   （一）本次限售股上市类型为：向特定对象发行的限售股。

   （二）向特定对象发行股票核准情况：经中国证券监督管理委员会《关于同
意西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
﹝2023﹞2741 号），西藏城投向 12 名特定投资者发行了 131,926,121 股人民币
普通股股票（A 股）。新增股份的登记手续于 2024 年 4 月 2 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

   （三）股份锁定期安排

   本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发
行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范
性文件的相关规定。


                                   1
       二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

   本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本由 819,660,744 股增加至
951,586,865 股。本次限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等
导致股本数量变化的情形。

       三、本次限售股上市流通的有关承诺

   本次向特定对象发行新增股票为有限售条件流通股，参与认购的投资者均做
出了股份锁定承诺，承诺自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易或转让。截至
本核查意见出具日，上述发行对象均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行而
影响本次限售股上市流通的情况。

       四、本次限售股上市流通情况

   （一）本次上市流通的限售股总数为 131,926,121 股

   （二）本次上市流通日期为 2024 年 10 月 8 日

   （三）限售股上市流通明细清单

                                                    持有限售股                剩余限售
                                      持有限售股                 本次上市流通
 序号           股东名称                            占公司总股                  股数量
                                      数量（股）                 数量（股）
                                                      本比例                    （股）
  1      柳栋                          32,981,530        3.47%      32,981,530       0
  2      郑彬                          27,704,485        2.91%      27,704,485       0
  3      诺德基金管理有限公司          15,940,633        1.68%      15,940,633       0
  4      财通基金管理有限公司          15,725,593        1.65%      15,725,593       0
         上海金浦钧融私募投资
  5      基金合伙企业（有限合           6,728,232        0.71%       6,728,232       0
         伙）
  6      广发证券股份有限公司           6,728,232        0.71%       6,728,232       0
  7      李辉                           6,596,306        0.69%       6,596,306       0
  8      UBS AG                         6,200,527        0.65%       6,200,527       0
  9      华夏基金管理有限公司           4,485,488        0.47%       4,485,488       0
         华泰资产管理有限公司
         （华泰优颐股票专项型
  10                                    3,957,783        0.42%       3,957,783       0
         养 老 金 产 品 -中 国 农业
         银行股份有限公司）
                                             2
                                                      持有限售股                剩余限售
                                       持有限售股                  本次上市流通
 序号              股东名称                           占公司总股                  股数量
                                       数量（股）                  数量（股）
                                                        本比例                    （股）
          华泰资产管理有限公司
          （天安人寿保险股份有
  11                                     3,957,783         0.42%          3,957,783        0
          限 公 司 -华 泰 多 资 产组
          合）
  12      李迎春                           919,529         0.10%           919,529         0
                合计                    131,926,121        13.86% 131,926,121              0

       五、股本变动结构表

                                   变动前（股）        变动数（股）         变动后（股）
 有限售条件的流通股                    131,926,121        -131,926,121                     0
 无限售条件的流通股                    819,660,744       +131,926,121            951,586,865
 股份合计                              951,586,865                    0          951,586,865

       六、保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为：
       截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了其
在向特定对象发行股票中作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次
限售股上市流通的情况。公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、
完整。公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要
求。
       综上所述，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
       （以下无正文）。




                                              3