国泰君安证券股份有限公司

               关于西藏城市发展投资股份有限公司

  全资子公司拟公开挂牌转让所持上海国投置业有限公司
         100%股权及相关债权或构成关联交易的核查意见



   国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”或“公司”）向特定对
象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，对西藏城投全资子公司拟公开挂牌转让所持上海国投置业
有限公司 100%股权及相关债权或构成关联交易事项进行了审慎核查，具体情况
如下：

    一、关联交易概述

   为进一步深化国资国企改革，优化产业布局、聚焦资源投向、保障国资权益，
并把握市场长期发展机遇，经公司第十届董事会第三次（临时）会议、第十届监
事会第三次（临时）会议审议通过，公司全资子公司北方城投拟在上海联交所公
开挂牌转让所持国投置业 100%股权，详见公司于 2024 年 10 月 15 日披露的《关
于公司全资子公司拟公开挂牌转让所持上海国投置业有限公司 100%股权的公告》
（公告编号：2024-054），上海联交所于 2024 年 10 月 15 日对本次事项进行了
预挂牌公告。

   公司第十届董事会第四次（定期）会议、第十届监事会第四次（定期）会议
审议通过了《关于公司全资子公司拟公开挂牌转让所持上海国投置业有限公司
100%股权及相关债权或构成关联交易的议案》，北方城投聘请的中介机构近期
完成了对国投置业股权的评估及相关审计工作，本次审计及评估以 2024 年 7 月
31 日为基准日，国投置业本次评估基准日的股东全部权益账面值为 39,855.44 万

                                    1
元，评估值为 78,351.42 万元；北方城投对国投置业的相关债权 19,968.44 万元。
该评估结果尚需国有资产监管机构核准。

   公司收到控股股东上海北方企业（集团）有限公司的通知，北方集团拟参与
本次公开挂牌转让竞拍。因北方集团为公司的关联方，根据上海证券交易所相关
规定，本次交易或构成关联交易，且尚需提交股东大会审议，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12
个月公司及子公司与同一关联方未进行过交易类别相关的交易。

    二、关联方介绍

   （一）关联方

   关联方名称：上海北方企业（集团）有限公司

   注册资本：204,218 万元人民币

   企业类型：有限责任公司（国有独资）

   企业住所：上海市天目中路 380 号

   法定代表人：陈卫东

   经营范围：物业管理，房地产咨询服务，国内贸易（除专项规定），动拆迁
代理，市政公用工程，企业投资与资产管理，房地产开发经营。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

   （二）关联关系

   北方集团为公司控股股东，公司董事长兼法定代表人陈卫东先生任北方集团
董事长兼法定代表人，公司董事曹雨妹女士任北方集团董事兼总经理，公司董事
唐玺女士任北方集团董事兼总会计师。根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，北方集团为公司的关联方，本次交易或构成公司与关联方之间的交易，
公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序。

    三、关联交易标的的情况

    （一）基本情况

                                     2
    公司名称：上海国投置业有限公司

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地点：上海市静安区天目中路 380 号 2301-2 室

    注册资本：人民币 30,000.00 万元整

    法定代表人：唐耀琪

    经营范围：房地产开发、经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】

    股权结构：




    最近一年一期的财务数据：

                                                                       单位：万元
   项目       2024 年 7 月 31 日（经审计）       2023 年 12 月 31 日（经审计）
 资产总额                          208,423.78                          328,817.91
 负债总额                          168,568.34                          288,482.32
 净资产                             39,855.44                           40,335.60
   项目          2024 年 1-7 月（经审计）            2023 年度（经审计）
 营业收入                             1,428.69                           2,411.67
 营业利润                             -490.04                           -1,008.95
 净利润                               -480.16                              795.14

    （二）评估情况

    根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2024）第 10481 号
资产评估报告，本次评估以 2024 年 7 月 31 日为基准日，国投置业本次评估基准
日的股东全部权益账面值为 39,855.44 万元，评估值为 78,351.42 万元，评估增值
                                        3
38,495.98 万元，增值率为 96.59%。

    （三）相关债权的情况

    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2024）第 10482 号
审计报告，截止 2024 年 7 月 31 日，北方城投对国投置业的相关债权的期末账面
余额为 19,968.44 万元。


    四、关联交易的定价政策及定价依据

   根据资产评估，国投置业 100%股权以 78,351.42 万元（不低于评估值）及相
关债权以 19,968.44 万元在上海联交所进行公开挂牌。本次交易通过公开挂牌的
方式进行，股权定价以具有资产评估资格的第三方评估机构出具的评估报告为定
价依据，遵循了公平、公正的市场定价原则。

    五、交易协议的主要内容

   本次交易通过上海联交所以公开挂牌方式进行，受让方和交易价格尚未最终
确定，交易协议尚未签署。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

    六、关联交易对上市公司的影响

   本次交易有利于公司进一步深化国资国企改革，优化产业布局、聚焦资源投
向、保障国资权益，并把握市场长期发展机遇。本次交易完成后，公司合并报表
范围因国投置业不再纳入而相应发生变更，根据审计及评估结果，预计对公司的
财务状况和经营成果产生积极影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    七、关联交易应当履行的审议程序

   2024 年 10 月 30 日，公司第十届董事会第四次（定期）会议以通讯表决方式
召开，公司董事会由 9 名董事组成，3 名关联董事回避表决，审议通过了《关于
公司全资子公司拟公开挂牌转让所持上海国投置业有限公司 100%股权及相关债
权或构成关联交易的议案》。在公司董事会审议该议案前，公司第十届独立董事
专门会议第一次（定期）会议审议通过了该议案，独立董事认为：

   （1）本次交易事项符合公司整体战略规划及发展需要，有利于公司进一步优
化产业布局。本次交易通过公开挂牌的方式进行，股权定价以具有资产评估资格
                                     4
的第三方评估机构出具的评估报告为定价依据，遵循了公平、公正的市场定价原
则；（2）上海北方企业（集团）有限公司拟参与竞拍，本次交易可能构成关联
交易，因此公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东利益的情形；（3）同意该关联交易事项并提交公司
董事会审议。

   本次或构成关联交易事项尚需提交股东大会审议。

   本次交易尚需履行国有资产监管规定的相关审批程序。

    八、历史关联交易情况

   至本次关联交易为止，过去 12 个月公司及子公司与同一关联方未进行过交
易类别相关的交易。

    九、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司全资子公司拟公开挂牌转让所持上海国投置业有限公司 100%股权及相
关债权事项已经公司第十届董事会第四次（定期）会议、第十届独立董事专门会
议第一次（定期）会议审议通过，尚需提交股东大会审议，尚需履行国有资产监
管规定的相关审批程序。本次交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及公司
全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，保荐机构对西藏城投全资子公司拟公开挂牌转让所持上海国投置业有
限公司 100%股权及相关债权或构成关联交易事项无异议。
    （以下无正文）。




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