中储股份：中储发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会文件2024-09-07
中储发展股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
文件
2024 年 9 月 20 日
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目 录
一、关于修订《公司章程》的议案 ................................... 3
二、关于修订《中储发展股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ....... 9
三、关于修订《中储发展股份有限公司董事会议事规则》的议案 ........ 12
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中储发展股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会文件之一
中储发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
为进一步清晰权责，完善公司治理体系，促进公司规范运作，同时根据 2023 年 12 月
29 日修订的《中华人民共和国公司法》、2023 年 12 月 15 日中国证监会发布的《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》、《关于修改〈上市公司章程
指引〉的决定》以及上海证券交易所修订发布《自律监管指引第 1 号—规范运作》（2023
年 12 月修订）中相关规定，拟对《公司章程》进行如下修订。
原公司章程 修订后公司章程
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，
行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的发展战略和规划，并授 （一）决定公司的发展战略和规划，并授权
权董事会决定前述事项的调整或变更； 董事会决定前述事项的调整或变更；
（二）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（三）选举和更换非由职工代表担任的董 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的年度财务预算方 亏损方案；
案、决算方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥 议；
补亏损方案； （七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司合并、分立、解散、清算或者
决议； 变更公司形式作出决议；
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（九）对发行公司债券作出决议； （九）修改本章程；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
者变更公司形式作出决议； 决议；
（十一）修改本章程； （十一）审议批准本章程第四十七条规定的
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 担保事项；
作出决议； （十二）审议批准本章程第四十八条规定的
（十三）审议批准本章程第四十七条规定 财务资助事项；
的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十四）审议批准本章程第四十八条规定 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
的财务资助事项； 三十的事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
三十的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议批准变更募集资金用途事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项； 项。
（十七）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会, 并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会, 并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）制订公司发展战略和规划； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司经营方针和投资计划，决定公 （三）制订公司发展战略和规划；
司的经营计划和不超过公司上一年度合并净资 （四）决定公司经营方针和投资计划，决定
产值百分之十的投资方案（不含土地）；决定 公司的经营计划和不超过公司上一年度合并
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购置金额不超过公司上一年度合并净资产值百 净资产值百分之十的投资方案（不含土地）；
分之三十五的土地； 决定购置金额不超过公司上一年度合并净资
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方 产值百分之三十五的土地；
案； （五）决定公司的年度财务预算方案、决算
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行 方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 行债券或其他证券及上市方案；
者合并、分立和解散方案；对因本章程第二十 （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 或者合并、分立和解散方案；对因本章程第
定的情形收购本公司股份做出决议； 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 项规定的情形收购本公司股份做出决议；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
赠等事项； 保事项、财务资助、委托理财、关联交易、
（十）决定公司内部管理机构的设置； 对外捐赠等事项；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）决定公司内部管理机构的设置；
秘书及其他高级管理人员；根据经理的提名， （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、 会秘书及其他高级管理人员；根据经理的提
总法律顾问等高级管理人员。决定高级管理人 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
员的经营业绩考核、报酬和奖惩等事项； 责人、总法律顾问等高级管理人员。决定高
（十二）审议工资总额预算和清算方案； 级管理人员的经营业绩考核、报酬和奖惩等
（十三）决定公司的资产负债率上限； 事项；
(十四)制定公司的基本管理制度； （十二）审议工资总额预算和清算方案；
(十五)制订公司章程的修改方案； （十三）决定公司的资产负债率上限；
（十六）制订董事会的报告； (十四)制定公司的基本管理制度；
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(十七)管理公司信息披露事项； (十五)制订公司章程的修改方案；
(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十六）制订董事会的报告；
的会计师事务所； (十七)管理公司信息披露事项；
(十九)听取公司经理的工作汇报并检查经理的 (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审
工作； 计的会计师事务所；
(二十) 决定公司的法治建设、风险管理、内部 (十九)听取公司经理的工作汇报并检查经理
控制、合规管理重大事项；对公司风险管理、 的工作；
内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总 (二十) 决定公司的法治建设、风险管理、内
体监控和评价； 部控制、合规管理重大事项；对公司风险管
(二十一)法律、法规或公司章程规定, 以及股 理、内部控制和合规管理制度及其有效实施
东大会授予的其他职权。 进行总体监控和评价；
(二十一)法律、法规或公司章程规定, 以及
股东大会授予的其他职权。
第一百八十五条 公司股东大会对利润分配 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 东大会审议通过的下一年中期分红条件和
项。 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百八十七条 公司利润分配具体政策如 第一百八十七条 公司利润分配具体政策如
下： 下：
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公 （二）公司现金分红的具体条件和比例：公
司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
下，在保证公司正常经营业务和长期发展的 况下，在保证公司正常经营业务和长期发展
前提下，如无重大投资计划或重大现金支出 的前提下，如无重大投资计划或重大现金支
等事项发生，公司应当采取现金方式分配股 出等事项发生，公司应当采取现金方式分配
利，最近三年以现金方式累计分配的利润不 股利，其政策目标为：最近三年以现金方式
少于最近三年实现的年均母公司可分配利润 累计分配的利润不少于最近三年实现的年
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的百分之三十； 均母公司可分配利润的百分之三十；
出现下列情形之一的，公司根据实际情况可 出现下列情形之一的，公司根据实际情况可
以不进行现金分红： 以不进行现金分红：
（1）公司预计在未来十二个月内需偿还已发 （1）公司预计在未来十二个月内需偿还已
行的长期债券（含中期票据）本息； 发行的长期债券（含中期票据）本息；
（2）公司在未来十二个月内拟实施重大投 （2）公司在未来十二个月内拟实施重大投
资、收购资产等重大现金支出累计达到公司 资、收购资产等重大现金支出累计达到公司
最近一期经审计的合并报表净资产的百分之 最近一期经审计的合并报表净资产的百分
十； 之十；
(3) 连续两年经审计的合并报表或母公司报 （3）连续两年经审计的合并报表或母公司
表的经营活动产生的现金流量净额为负数并 报表的经营活动产生的现金流量净额为负
且累计达到最近一期经审计净资产的百分之 数并且累计达到最近一期经审计净资产的
十。 百分之十；
(4)最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见；
(5)公司资产负债率超过 70%。
第一百八十八条 公司利润分配方案的审议 第一百八十八条 公司利润分配方案的审议
程序： 程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟 （一）公司的利润分配方案由公司管理层
定后提交公司董事会审议，董事会就利润分 拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润
配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决 分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项
议并经独立董事发表意见后提交股东大会审 决议后提交股东大会审议。独立董事认为现
议。股东大会审议利润分配方案时，公司可 金分红具体方案可能损害公司或者中小股
以通过电话、传真、电子邮件的方式与中小 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
股东沟通与交流，听取中小股东意见与诉求； 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
（二）公司因本章程第一百八十七条第二款 当在董事会决议中记载独立董事的意见及
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规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事 未采纳的具体理由，并披露。股东大会审议
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存 利润分配方案时，公司可以通过电话、传真、
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 电子邮件的方式与中小股东沟通与交流，听
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 取中小股东意见与诉求；
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （二）公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东大会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案；
（三）公司因本章程第一百八十七条第二款
规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益、下一步为
增强投资者回报水平拟采取的举措等事项
进行专项说明，并提交股东大会审议，在公
司指定媒体上予以披露。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
以上议案已经公司九届二十六次董事会审议通过，现提交公司 2024 年第一次临时股
东大会审议表决。
中储发展股份有限公司
董 事 会
2024 年 9 月 20 日
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中储发展股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会文件之二
中储发展股份有限公司
关于修订《中储发展股份有限公司股东大会议事规则》的议案
鉴于《公司章程》修订有关股东大会职权条款，公司拟决定同步对《中储发展股份有
限公司股东大会议事规则》第二条股东大会行使的职权进行如下修订：
原规则 修订后规则
第二条 股东大会应当在《公司法》和公 第二条 股东大会应当在《公司法》和
司章程规定的范围内行使职权，具体如 公司章程规定的范围内行使职权，具体
下： 如下：
（一）决定公司的发展战略和规 （一）决定公司的发展战略和规划，并
划，并授权董事会决定前述事项的调整 授权董事会决定前述事项的调整或变
或变更； 更；
（二）决定公司的经营方针和投资 （二）选举和更换非由职工代表担任的
计划； 董事、监事，决定有关董事、监事的报
（三）选举和更换非由职工代表担 酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的年度财务预 （六）对公司增加或者减少注册资本作
算方案、决算方案； 出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方 （七）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案； （八）对公司合并、分立、解散、清算
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（八）对公司增加或者减少注册资 或者变更公司形式作出决议；
本作出决议； （九）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）对公司合并、分立、解散、 作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十一）审议批准本章程第四十七条规
（十一）修改本章程； 定的担保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师 （十二）审议批准本章程第四十八条规
事务所作出决议； 定的财务资助事项；
（十三）审议批准《公司章程》规 （十三）审议公司在一年内购买、出售
定的应由股东大会批准的担保事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十四）审议批准《公司章程》规 产百分之三十的事项；
定的应由股东大会批准的财务资助事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议公司在一年内购买、 （十五）审议股权激励计划和员工持股
出售重大资产超过公司最近一期经审计 计划；
总资产百分之三十的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规
（十六）审议批准变更募集资金用 章或本章程规定应当由股东大会决定的
途事项； 其他事项。
（十七）审议股权激励计划和员工
持股计划
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
除上述修订外，原《中储发展股份有限公司股东大会议事规则》其他条款内容保持不
变。
以上议案已经公司九届二十六次董事会审议通过，现提交公司 2024 年第一次临时股
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东大会审议表决。
中储发展股份有限公司
董 事 会
2024 年 9 月 20 日
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中储发展股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会文件之三
中储发展股份有限公司
关于修订《中储发展股份有限公司董事会议事规则》的议案
鉴于《公司章程》修订有关董事会职权条款，公司拟决定同步对《中储发展
股份有限公司董事会议事规则》第二条董事会行使的职权进行如下修订：
原规则 修订后规则
第二条 董事会职权 第二条 董事会职权
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会, 并向股东大 （一）召集股东大会, 并向股东大会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司发展战略和规划； （三）制订公司发展战略和规划；
（四）制订公司经营方针和投资计 （四）决定公司经营方针和投资计划，
划，决定公司的经营计划和不超过公司 决定公司的经营计划和不超过公司上一
上一年度合并净资产值百分之十的投资 年度合并净资产值百分之十的投资方案
方案（不含土地）；决定购置金额不超 （不含土地）；决定购置金额不超过公
过公司上一年度合并净资产值百分之三 司上一年度合并净资产值百分之三十五
十五的土地； 的土地；
（五）制订公司的年度财务预算方 （五）决定公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和 （六）制订公司的利润分配方案和弥补
弥补亏损方案； 亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册 （七）制订公司增加或者减少注册资本、
资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本 （八）拟订公司重大收购、回购本公司
公司股票或者合并、分立和解散方案; 股票或者合并、分立和解散方案; 对因
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对因公司章程第二十四条第（三）项、 公司章程第二十四条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（六）项规定的情形收购本公司
购本公司股份做出决议； 股份做出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决 （九）在股东大会授权范围内，决定公
定公司对外投资、收购出售资产、资产 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、财务资助、委托 对外担保事项、财务资助、委托理财、
理财、关联交易、对外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十）决定公司内部管理机构的设置；
置； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、
（十一）决定聘任或者解聘公司经 董事会秘书及其他高级管理人员；根据
理、董事会秘书及其他高级管理人员； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
根据经理的提名，决定聘任或者解聘公 经理、财务负责人、总法律顾问等高级
司副经理、财务负责人、总法律顾问等 管理人员。决定高级管理人员的经营业
高级管理人员。决定高级管理人员的经 绩考核、报酬和奖惩等事项；
营业绩考核、报酬和奖惩等事项； （十二）审议工资总额预算和清算方案；
（十二）审议工资总额预算和清算 （十三）决定公司的资产负债率上限；
方案； (十四)制定公司的基本管理制度；
（十三）决定公司的资产负债率上 (十五)制订公司章程的修改方案；
限； （十六）制订董事会的报告；
（十四）制定公司的基本管理制 (十七)管理公司信息披露事项；
度； (十八)向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）制订公司章程的修改方 司审计的会计师事务所；
案； (十九)听取公司经理的工作汇报并检查
（十六）制订董事会的报告； 经理的工作；
（十七）管理公司信息披露事项； (二十) 决定公司的法治建设、风险管
（十八）向股东大会提请聘请或更 理、内部控制、合规管理重大事项；对
换为公司审计的会计师事务所； 公司风险管理、内部控制和合规管理制
（十九）听取公司经理的工作汇报 度及其有效实施进行总体监控和评价；
并检查经理的工作； (二十一)法律、法规或公司章程规定,
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（二十）决定公司的法治建设、风 以及股东大会授予的其他职权。
险管理、内部控制、合规管理重大事项；
对公司风险管理、内部控制和合规管理
制度及其有效实施进行总体监控和评
价；
（二十一）法律、法规或公司章程
规定, 以及股东大会授予的其他职权。
除上述修订外，原《中储发展股份有限公司董事会议事规则》其他条款内容
保持不变。
以上议案已经公司九届二十六次董事会审议通过，现提交公司 2024 年第一
次临时股东大会审议表决。
中储发展股份有限公司
董 事 会
2024 年 9 月 20 日
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