浙大网新科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月
2023 年年度股东大会会议资料
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2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》及《浙大网新科技股份有限公司章程》《浙大网新科技股
份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、公司设立股东大会会务组，具体负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达会场
并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止；到达现场但未能及时参加
会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不得通过现场
投票方式表决。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
四、大会召开期间，股东的发言或质询应围绕本次大会所审议的议案，简明
扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共
同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、
错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会共审议 16 项议案，其中，议案 1-15 采用非累积投票的投
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票方式，议案 16 采用累积投票的投票方式（采用累积投票制选举独立董事的投
票方式，详见附件）。议案 10、11 为特别决议议案，其他议案为普通决议议案。
根据《公司章程》规定，普通决议议案应由出席本次大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数表决同意方可通过，特别决议议案应由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意方可通过。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
八、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正
常进行，保障股东的合法权益。
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024 年 5 月 15 日 14:30
二、会议地点：杭州市西湖区三墩西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 14 楼会
议室
三、会议主持人：董事长史烈先生
四、会议议程：
1、到会股东及股东代理人签到登记，公司董事、监事及高级管理人员签到；
2、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东大会议事规则和出席会议人员情况；
3、审议议案：
序号 议 案 页码
1 关于 2023 年度董事会工作报告的议案 5
2 关于 2023 年度监事会工作报告的议案 30
3 关于公司 2023 年年度报告全文及其摘要的议案 33
关于公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告
4 35
的议案
5 关于公司 2023 年度利润分配方案的议案 36
6 关于续聘会计师事务所的议案 37
7 关于公司 2024 年度为子公司提供担保额度的议案 40
8 关于选举第十一届董事会董事的议案 48
9 关于选举第十一届监事会监事的议案 50
10 关于未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案 51
11 关于变更注册地址暨修订《公司章程》的议案 54
12 关于修订《股东大会议事规则》的议案 63
13 关于修订《董事会议事规则》的议案 65
14 关于修订《独立董事工作制度》的议案 70
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15 关于修订《关联交易公允决策制度》的议案 80
16 关于选举第十一届董事会独立董事的议案 89
4、听取 2023 年度独立董事述职报告；
5、股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
6、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
7、统计并宣布现场投票表决结果；
8、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果；
9、宣读本次股东大会决议；
10、见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
11、签署会议文件；
12、主持人宣布本次股东大会结束。
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关于 2023 年度董事会工作报告的议案
（议案之一）
各位股东：
2023 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》《董事会议事规则》
《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运
作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展目标，按照全年重点工
作计划，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。现将 2023 年度董事会工作情况
报告如下：
一、经营情况讨论与分析
（一）总体经营情况
2023 年，为应对经济周期性的波动，公司一方面努力优化业务人员结构，坚持深耕主
营行业，夯实业务基本盘；另一方面，积极拓展以人工智能等前沿技术为主的行业场景应用，
探索传统 IDC 向 AIDC 转型，打造算网融合的算力服务平台，并持续探索布局创新业务，为
公司的长期稳健发展蓄力。报告期内，公司实现营业收入 359,956.76 万元，较上年同期减少
12.83%，实现归属上市公司股东的净利润 11,775.04 万元，较上年同期减少 5.99%。
（二）主营业务经营情况
报告期内，公司持续深化 AI Driven“智能驱动”战略，以人工智能、隐私计算、区块链、
云计算、大数据、物联网、数字孪生等技术为基础打造数智化基座，并以算网融合的数智云
服务支撑政府数字化、基建数智化和产业数智化三大领域应用，为政府、全球产业客户提供
深入行业的数智化解决方案和平台服务，推动产业数智化转型升级。基于与浙江大学深入的
产学研合作，通过布局人工智能领域和算网融合的算力服务，结合自身优势积极推进面向垂
直行业应用的大模型研发与产业落地。
在品牌建设上，公司连续 22 年上榜中国软件和信息技术服务百强企业，还获评“2023
浙江省服务业百强企业”“2023 浙江省软件核心竞争力企业”“2023 年浙江省软件业务收入
前 30 家企业”“浙江省大数据产业应用示范企业”以及“杭州市综合百强企业”等，并通过
了杭州市大数据云计算产业链主企业和杭州市总部企业的认定。凭借在数字政府领域的前沿
技术产品和高效应用解决方案，公司入选《2023 数字政府产业图谱》；农民工工资支付监控
预警平台入选工信部 2023 年大数据产业示范名单；参与打造的南京医保高铁项目获“长三
角数字经济优秀企业案例”“浙江省软件行业优秀案例”；参与承建的“浙江省创新实施企业
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年报‘多报合一’改革为企业减负”“嘉兴嘉善县打造‘区域协同万事通’构建青吴嘉一体
化政务服务新模式”两个创新项目，均入选浙江省优化营商环境十大“最佳实践案例”。
1、数智云服务
报告期内，公司作为 IDC 第三方独立运营商，继续通过杭州、上海、成都等地七大数据
中心，为客户提供 IDC 托管、云计算和互联网资源加速服务。在 IDC 托管服务方面，阿里经
开区机房项目按计划推进，但整体 IDC 市场供大于求，竞争激烈，产品价格持续下调。云计
算业务方面，信创云实现稳健增长，政务云增速放缓；因护航亚运，云安全类业务快速增长。
互联网资源业务流量同比增长 8.3%，VPN 流量增长 15%，但市场价格持续走低。在创新业
务开拓方面，公司加入“西湖之光”算力联盟，与浙江大学、阿里和三大运营商共同构建开
放协同的算力创新生态，并作为算力服务商，成为杭州市算力券发放政策的主要参与方。
2、政府数字化
报告期内，公司以智慧人社、智慧医疗、信用服务为核心，拓宽延伸至智慧监管、智慧
城管、人事人才、智慧就业、智慧助残、智慧公安、智慧党建等业务领域，并深入渗透数字
政府、数字社会多领域的细分市场。
在智慧人社领域，公司完成全国农民工工资监管平台项目、人社部劳动就业跨地区管理
服务项目、养老保险全国统筹信息化建设浙江项目的验收。在助力完成国家级、省级多个系
统大集中建设后，进一步实现向省、市、区县、街道、社区的垂直延伸，例如：江苏省就业
和劳动关系一体化建设纵贯省、市、区县、乡、村五级人社部门；陕西省秦云就业通过省市
（区）县共建实现家门口就业服务纵向延伸。同时新增省级项目：江苏省人社厅“互联网+”
职业技能培训、浙江省人社厅人力资源大市场建设、广东省人社厅就业一体化信息平台与高
层次人才综合服务系统、安徽省人社厅劳监三期项目等。公司承建的湖南人社决策分析系统、
深圳人力生态项目、广东省厅农民工平台等项目均已上线。
在智慧医疗领域，公司新签国家医保局跨省异地就医直接结算问题监测处理和协同响应
服务项目；完成浙江省智慧医保软件开发服务项目的验收；曾获国家级、省级多个奖项的南
京医保高铁项目作为优秀案例，获多地推广。
在信用服务领域，公司作为浙江省大数据局的核心服务商，参与数据开放的授权组件工
程，支持从政府侧的数据资源池向社会侧的应用进行有序开放。公司相继中标浙江省法人数
字证书基础服务采购项目、浙江省公共信用社会化应用产品池项目、浙江省信息化系统建设
电子证照库与法人库项目、重庆市一体化智能化公共数据平台电子证照基础库建设项目，以
及工商银行、农业银行、建设银行、交通银行等电子营业执照电子印章系统服务项目等。
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在智慧监管领域，公司中标浙江省公安执法办案综合应用系统第三期项目（公安行政监
管平台），在原有市场监管、综合执法等固有市场基础上，业务边界进一步开拓至消防、公
安等多个领域。
在智慧助残领域，公司承建了部级项目中国残疾人就业创业网络服务平台建设和运营；
携手杭州市西湖区打造的基层残联精准帮扶数字化应用被列入全国试点项目。
3、基建数智化
报告期内，公司围绕智能交通和城市基础设施智能化开展业务，为高铁车站、城市隧道、
地下综合管廊、机场桥梁等基础设施提供智能化系统及相关工程建设和运维服务。
在智慧铁路领域，公司新中标了巢马铁路、日照站等客服信息工程项目及大莱龙铁路、
琶洲支线等物资项目，并积极推进长沙西站、昌景黄铁路、杭衢铁路、沪宁城际铁路项目的
实施工作。
在智慧公路领域，公司承接了交科院智慧高速产品方案设计、浙江省科技厅道路基础设
施精准诊断项目、河南农村公路快速检测二期项目、义乌机场路立交化改造、景宁隧道加固、
山东泉城无轨电车公交、济南市城乡“智慧交通”项目等项目，不断储备在公路交通方面的
基础实力。
在智慧航空领域，主要实施了首都机场信息显示系统及终端改造项目、中标了首都机场
新数据中心开发服务、台州路桥机场自助登机门、自助行李托运设备采购等项目。
在交通运维领域，在持续推进国家重点研发项目――港珠澳大桥智能运维课题项目的同
时，公司重点实施了义乌 03 省道管廊维保、杭州地铁 1 号线及 5 号线维保、武汉旅服平台
维保等项目，不断提升智能化运维管理水平。
4、产业数智化
报告期内，公司为全球产业、企业客户提供数智化转型解决方案，主要从金融科技、能
源数智化、新零售、智能商务、智慧教育等方面开展业务。
在金融科技领域，公司的国内国际业务稳健发展。国际业务方面，与道富、SS&C 合作
规模均达历史最高水平，并进一步扩大与某头部金融市场解决方案技术供应商的战略合作。
国内市场方面，与杭州银行、财通证券、某证券交易所、某国有银行、某头部金融机构的合
作稳健增长；在南京银行等城商行、某国有银行接连中标一系列固收智能交易、AI 资金交易
员、金市交易数据管理平台、金融客户体验设计等项目；同时开拓某大型期货公司金融数据
服务平台项目。此外，公司为上海浦发银行、中国银行等大客户提供基于多种微软软件产品
的解决方案和部署服务，合同金额逾亿元。
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在能源数智化领域，公司充分发力交易侧、售电侧、发电侧三大方向，与广东电力交易
中心、昆明电力交易中心的战略合作纵深推进，与广西电力交易中心、首都电力交易中心、
安徽电力交易中心就电力零售、结算、绿电等领域达成合作，并与多家售电公司开展售电营
销方向的产品合作。同时，与华电集团的合作也逐渐铺开，双方携手深入推进水电、风电数
字化的应用落地。
在新零售和智能商务领域，公司继续保持与某国际运动品牌、某全球大型餐饮集团等客
户的良好合作，新开拓了美国某知名连锁百货公司、某世界 500 强消费品公司和某世界知名
玩具品牌等重要客户;商用客户业务继续争取信创产品的市场份额，中标了良渚实验室基因
组医学超算平台项目等，信创 PC 的销售收入同比增长 78%。
在智慧教育领域，公司与各高等院校展开深度合作，共同探索大模型在智慧教育教学方
面的应用场景，不断完善智慧教育产品矩阵。公司与浙江大学联合成立图灵实验室、与浙大
城市学院联合成立图灵智慧教育实验室，公司行业影响力不断扩大。
5、技术创新
报告期内，公司进一步加强技术研发投入和知识产权建设：
（1）资质认证和知识产权建设
公司已建立起全方位的知识产权保护体系，形成商标、专利、软件著作权、信息安全四
位一体的保护框架。报告期内，公司顺利通过国家高新技术企业重认定、涉密软件资质换证
和甲级总集新申请；完成 ISO27001、2022 信息安全管理体系、CMMI5 级的复评和换证；通
过了 2023 年守合同重信用 AAA 等级资质和 ISO 5 项证书的认证工作；并获得数字化能力评
价证书一级、民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包二级等多项荣誉资质。
公司在报告期内获得 17 项专利授权，取得 106 项软件著作权和 7 项软件产品评测，并
根据国家关于网络安全风险防控的总体趋势，编制了铁路客服信息网络安全基线配置方案，
进一步完善了项目实施调试中的网络安全控制措施。在自研软件创新赋能方面，公司 4 项产
品入选《杭州市优质产品推荐目录》，其中聚安数字函证区块链服务平台 V1.0 入选《2023 年
杭州市首版次软件产品应用推广指导目录》。
（2）港珠澳大桥智能化运维技术集成应用项目启动验收，示范效应显著
报告期内，国家重点研发计划——“港珠澳大桥智能化运维技术集成应用”项目启动验
收工作，公司承担的课题五整体以及课题四两个子课题均通过了验收。本次牵头研发的港珠
澳大桥智联平台构建了基于数字平行的智能运维技术体系，攻克了桥岛隧多类型业务智能协
调调度、多源异构海量数据处理、数字孪生与运维管控等关键技术，对交通基础设施运维业
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务和数字化技术的跨学科融合创新有着重要引领作用，成为国内桥梁智能运维领域的标杆工
程，将由交通部牵头进行全国的示范推广。
同时，公司将深耕多年的知识图谱能力，与最新的 LLM 语言大模型技术进行创新性的
融合，实现了国内首个桥岛隧维养领域的知识图谱+大模型的 RAG（大模型检索增强生成）
应用。不仅能够实现专业知识检索的精准化和智能化，还可借助大模型能力，实现对于一般
文档知识的智能化分析抽取、新知识推理生成等创新应用，让知识在使用过程中不断自我迭
代优化，助力大桥的养护创新和效率提升。
（3）积极追踪人工智能等前沿技术动态，加速探索 AIGC 产业应用
在图像识别领域，公司在既有的农村公路病害检测算法基础上，新研发了针对干线公路
的病害检测算法，不仅增加了识别病害的种类，也将病害识别的分辨率提升至 1mm。开发
的针对高速车辆分类检测算法和车牌识别算法，能够实现雷达与视频流的多模数据融合检
测，可在大流量情况下提供精准的车辆行驶数据。
在语义领域，公司结合港珠澳大桥科研项目的需求，开发了能结合知识库，实现垂直领
域知识检索、理解、逻辑推理和输出，多语言语音识别模型的本地化运用，完成了“语音-语
义-知识”的产品闭环。具备自研虚拟数字人引擎及多场景语料库，针对数字展藏等多类场
景，提供数智人导览服务。
智慧教育方面，公司在高等教育领域的大模型工程化能力处于前列。除具备常见的自然
语言处理技术、图像识别技术外，团队还利用 AI 技术对大量的教育数据进行处理和分析，
智能化提取学生的学习行为和潜在需求。通过构建知识图谱、积累案例库与文档库，进一步
强化智慧教育的内容积累能力，为形成长远独特的内容优势奠定坚实基础。以与浙江大学共
研的观止大模型――垂直教育领域智慧口语应用系统为例，实现人机对话口语练习、分级式
练习、个性化智能训练等，为学生提供更高效的口语学习支持。
金融方面，AI 智能客服利用自然语言理解、对话管理、信息抽取等技术，进行精准的访
客意向识别，将部分场景下的智能客服接待能力提高至接近人工服务的水平，大大降低人力
成本，优化了客户体验。目前，基于此类技术衍生出的金融市场 AI 交易员、电力交易场景
数字人已在多个项目中落地应用。其中，AI 资金交易员是应用于货币市场、债券市场的智能
交易助手，围绕各类业务品种询价交易场景，会话端 AI 资金交易员可基于当日智能会话计
划，与同业机构展开会话，实现人机对话、交易交谈、交易预判引导、智能生成标准答复和
交易意向确认单等一系列特色功能服务。结合 AI 模型进行分析预测，并完成对应的交易流
程，可实现操作风险几乎为 0，单笔业务处理时间最高节省 90%，平均业务处理效率提升 10
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倍。
人社医保方面，公司创建了智能文本识别模型，是支撑医疗票据、增值税发票、人才简
历、仲裁文书识别等场景落地应用的行业 AI 模型，标准训练后模型准确率达 99%，实现了
降本增效。
（4）增强数智化创新能力，持续推动技术产品服务升级迭代
公司持续将最新技术融入数智化基座，通过人工智能、大模型算法、数字孪生、区块链、
隐私计算等引擎，增强数智化应用场景的创新及工程化落地。由基座赋能的能源数智化板块
推出覆盖售电、交易、电厂、绿电等核心业务场景的 In Power 数智能源系列产品，并通过专
场发布会获得行业客户的高度认可。基座板块之一的数智政务底座及其产品体系不断完善，
其中，磐石、海川、航道等平台产品完成迭代，开发者平台中的产品组件市场、交付管理完
成了进一步优化。
此外，公司还持续投入研发并升级迭代多项拥有自主知识产权的技术方案和产品，如：
外汇智能交易系统、基金数据管理集成系统、财务资产管理系统、移动支付交易管理系统等
智慧金融产品；电力组态可视化工作台，以及数字电厂优化调度、远程诊断、远程试验系统
等智慧能源产品。
（5）发挥区域化布局优势，开发算网融合的普惠算力服务平台
公司成立算网融合部，充分发挥区域化布局优势，构建东数西算平台、智能算力平台，
通过算网一体化运营服务平台，提供面向算力与网络基础设施的综合解决方案，实现算力与
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网络资源的智能调度，为客户提供涵盖算力租赁、边缘算力、算力合作等高性能低成本的算
力服务和模型服务，并提供 AI 综合解决方案。
二、报告期内公司所处行业情况
公司所处行业为软件与信息技术服务业。2023 年，我国软件和信息技术服务业（以下
简称软件业）运行稳步向好，软件业务收入高速增长，盈利能力保持稳定，软件业务出口小
幅回落。根据工信部统计数据显示，2023 年我国软件和信息技术服务收入为 123,258 亿元，
同比增长 13.4%；实现利润总额 14,591 亿元，同比增长 13.6%。
1、数字经济发展势头强劲，人工智能领域实现重大突破
当前，以数字技术为代表的新技术应用，促进千行百业加快转型升级，数字经济对我国
经济发展的放大、叠加、倍增作用凸显，已成为新时代我国培育新质生产力、促进经济高质
量发展、构建新发展格局的核心变量。中国信通院发布《中国城市数字经济发展报告（2023）》
显示，目前我国数字经济规模超过 50 万亿元，总量居世界第二，占 GDP 比重提升至 41.5%，
数实经济融合愈发紧密。我国数字化发展继续保持强劲势头，数字经济产业集群加速发展，
预计 2025 年我国数字经济规模有望达到 70.8 万亿元。其中，人工智能等数字新兴产业蓬勃
发展，其核心产业规模达到 5000 亿元，以大模型为代表的生成式人工智能实现重大突破，
成为当前各国科技与产业竞争新的制高点。伴随 AI 大模型技术的不断落地，人工智能逐步
迈入 AGI（通用人工智能）发展阶段，进一步加速数字化、智能化技术在全球的推广与应用，
并为产业带来新一轮的发展周期，传统产业的数智化升级需求将进一步释放。
2、信息技术引爆算力需求，加速传统 IDC 向 AIDC 智算中心转型
随着新一代信息技术的爆发，数据资源存储、计算和应用需求大幅提升，传统数据中心
正加速向新型数据中心演进，从 IDC 向 AIDC 智算中心转型。工信部、国家发改委等先后出
台《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023 年）》《全国一体化大数据中心协同创新体
系算力枢纽实施方案》等重要文件，有效规范了我国数据中心行业发展。当前，我国 IDC 产
业正由高速发展向高质量发展全面演进，短期来看，供需矛盾显现，市场加速整合，近年来
公有云及互联网应用需求增速放缓，IDC 机柜平均价格有所下降；但长期来看，在双碳战略、
东数西算等政策指引下，IDC 产业供给将向布局更加均衡优化、规模效应更加明显、绿色化
水平更高的方向逐步发展；在 AI 技术的普及应用和数字化转型加速的驱动下，市场对普惠
算力的需求日益扩大。同时，作为国家关键信息基础设施，数据中心在安全性、稳定性、可
靠性方面面临更严格的要求，行业将迎来全新的机遇与挑战。
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3、数字政府产业增长放缓，信创产业迎来国产替代潮
中国政府数字化发展已历经电子化、网络化阶段，当前正由数据化迈向智能化阶段。数
字政府作为推动国家治理体系和治理能力现代化的战略支撑，是数字中国的重要组成部分。
国家《关于加强数字政府建设的指导意见》《关于全国一体化政务大数据体系建设的决策部
署》《数字中国建设整体布局规划》等重要文件发布，擘画了政府数字化的建设方向，要求
促进信息系统网络互联互通，数据按需共享，发展高效协同的数字政务。在政策的引导下，
数字政府市场处在重要发展窗口期，但受近年来政府财政压力加大，宏观经济波动等诸多不
稳定因素的影响，市场需求与供给均有一定程度的延滞。据 IDC 报告，未来 2-3 年，数字政
府产业预计进入相对低速的增长态势。与此同时，在国产化替代浪潮下，信创产品及解决方
案的应用在各行各业渗透加深，行业规模持续增长，2027 年有望达到 37,011.3 亿元，中国
信创市场将释放出前所未有的活力。
4、交通行业从大规模基建逐步转入智能化管理、运营、养护阶段
在以智慧交通为代表的基建领域，近年来政府投资总体下降，项目规模缩减，行业竞争
加剧。而 5G、物联网、ICT、AI 等新技术的广泛应用，以及城市化需求的多方加码，我国智
慧交通行业仍具备广阔市场空间。在综合交通枢纽多层级一体化发展方面，《国家综合立体
交通网规划纲要》《“十四五”铁路科技创新规划》等文件出台，围绕加快综合交通枢纽智
能化升级、增强安全保障能力、推动绿色低碳发展三大目标，提出了建设枢纽信息服务平台，
提升交通枢纽管理水平的具体措施。同时，我国作为交通大国，在运营的公路、桥梁、管廊、
隧道等逐步面临智能化升级改造、更换、维修和保养服务需求，这些都将进一步利好公司在
基建数智化领域的市场拓展。此外，随着我国机场数量持续新增，国家对机场建设及投资力
度不断加大，也将有望为公司的智慧机场业务带来一定的市场机遇。
5、技术和政策双力驱动，金融科技、能源数字化快速发展
产业数字化作为数字经济发展的主引擎，通过数字技术赋能千行百业，不断推动实体产
业结构升级和价值释放。人工智能、大数据、云计算、区块链、隐私计算等新兴技术与金融
业务的深度融合，催生出金融行业的一系列创新产品和业务模式变革，金融科技也成为推动
金融行业转型升级的新引擎、服务实体经济的新途径、防范化解金融风险的新利器，市场存
量空间巨大。伴随科技赋能、数字化转型、金融信创和金融科技业务监管的不断强化和推进，
相关政策密集出台，引领金融科技发展方向。此外，国家能源局发布《关于加快推进能源数
字化智能化发展的若干意见》，明确提出推动数字技术与能源产业深度融合，促进能源数字
经济和绿色低碳循环经济发展。以加快构建适应高比例可再生能源发展的新型电力系统为代
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表，能源数字化领域将进一步向深化阶段发展，预测到 2025 年，中国能源数字化市场规模
有望达到数千亿元人民币。
6、政策发力，数据要素市场建设提速
近年来，我国出台了一系列政策文件，支持和规范数据要素市场的发展。“数据二十条”
的出台，提出构建数据产权、流通交易、收益分配、安全治理等制度，引领我国数据要素市
场从自发探索进入规范探索的崭新阶段。国家数据局等 17 部门联合印发的《“数据要素×”
三年行动计划（2024—2026 年）》，提出以推动数据要素高水平应用为主线，以推进数据要素
协同优化、复用增效、融合创新作用发挥为重点，强化场景需求牵引，带动数据要素高质量
供给、合规高效流通。随着数据要素顶层设计逐步完善，市场化配置改革也在持续推进，多
地政府先行先试，进一步推动区域数据要素市场建设提速。在国家政策引领、地方试点推进、
企业主体创新、关键技术创新等多方合力作用下，“十四五”期间，我国数据要素市场红利
迸发，将整体进入群体性突破的快速发展阶段。
三、报告期内公司从事的业务情况
（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式
报告期内，公司坚持“做行业数智化专家”的战略定位，为政府及全球产业客户提供从
咨询规划到架构设计、软件开发及外包、软硬件集成、运营维护以及大型工程总承揽。
公司业务覆盖数智云服务、政府数字化、基建数智化、产业数智化四大应用领域，并持
续深耕三大优势行业：智慧人社、智能交通、金融科技，助力推动政企客户及产业数智化升
级。报告期内，公司所从事的主要业务及经营模式没有重大改变。
数智云服务：公司通过布局全国的七大数据中心优势，持续为行业客户提供 IDC 托管、
互联网资源加速和云计算服务，并依托东、西部区域数据中心算力资源，以及覆盖全国主要
城市的承载网络资源，形成“算网融合”的发展模式。
●IDC 托管业务是公司为客户提供服务器托管及相关增值服务。
●互联网资源加速业务是通过数据分析、调度等为客户提供更快速、更优质、更低价的
可定制资源优化服务。
●云计算服务是一种按需分配、弹性扩展、可计量的 IT 服务模式。
政府数字化：公司以智慧人社、智慧医保、信用服务为核心，拓宽渗透到智慧监管、智
慧城管、人事人才、智慧就业、智慧助残、智慧公安、智慧党建等更多领域，通过数智化技
术创新、软件工程实施管理、大数据价值挖掘，为各级政府提供便捷高效的政务服务和民生
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2023 年年度股东大会会议资料
服务。
●智慧人社、智慧医保、智慧助残、智慧党建：扎根政府数字化核心赛道，参与其顶层
设计与规划，并融合垂直业务赋能基层延伸。主要项目有：人社部就业跨地区系统、中组部
全国公务员管理信息系统、全国残疾人按比例就业情况联网认证系统等国家级软件系统研发
等。
●信用服务：面向政府部门、金融机构、企事业单位等客户提供完整的数字政府、企业
征信、可信认证等“信用+”一体化数字产品与解决方案，包括“信用+监管”、银企信用信
息、小微征信、政策精准扶持等各类场景。运用大数据技术全面打通数据采集、存储、分析、
应用各环节，形成全生命周期的一站式“数字智治”服务体系。
●智慧监管、智慧城管、智慧公安：是以新一代信息技术为支撑，助力政府进一步优化
调整内部组织架构、运作程序和管理服务，全面提升政府在经济调节、市场监管、社会治理、
公共服务、环境保护等方面的履职能力。
基建数智化：以智能交通为核心，以城市基础设施智能化为延展。
●智能交通业务围绕城际交通、城市交通、交通运维等方面展开，为高铁车站、公路桥
梁、城市隧道、地下综合管廊以及机场等交通设施提供智能化系统、相关工程建设、智能化
管理养护服务。城际交通包括为铁路客运提供旅客服务系统、票务系统、综合视频监控系统、
大型综合枢纽数智化平台等；为机场提供航显系统、物联网平台、自助行李托运、无纸化旅
客核验等业务。城市交通包括城市隧道综合监控系统、城市道路运行指数分析系统、公路智
能巡检、车流 AI 识别、地下综合管廊运行管理系统、路桥隧智能化维养及数字孪生平台等
业务。
产业数智化：公司围绕金融科技、能源数智化、新零售、智慧教育、第三方软件评测、
用户体验设计等方面开展业务，为全球产业客户提供应用开发、测试与质量保证、用户体验
设计、系统重构、IT 运维、高端咨询、研究与开发等全方位专业技术服务。
●金融科技主要产品及服务包括：人工智能业务分析平台、金融数据服务平台、国内金
融市场系列产品，如 AI 资金交易员、报价引擎系统、外汇做市商系统、外汇资金交易系统、
村镇银行信贷系统、综合行情分析系统、金融构件化快速开发框架、智能投顾、智能支付核
算等。
●能源数智化业务是公司基于电力行业融汇创新，在电力交易领域沉淀出电力交易、电
力结算、售电营销、区块链分布式电力交易平台及绿电交易存证平台等一系列解决方案；并
形成了新能源远程诊断平台、水电站智慧水务系统等一系列数字电厂产品和解决方案。
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2023 年年度股东大会会议资料
（二）报告期内公司产品市场地位
公司连续 22 年上榜中国软件和信息技术服务百强企业，成功入选中国信通院发布的
《2023 数字政府产业图谱》，标志着公司在该领域的综合能力已获得数字政府权威评估体系
的认可，占据市场优势地位。同时，公司作为浙江省大数据局的核心服务商，浙江省大数据
产业应用示范企业，参与数据开放的授权组件工程，支持从政府侧的数据资源池向社会侧的
应用进行有序开放，是数据要素市场建设中的重要参与者和规则制定者之一。
在基建数智化领域，根据 2023 年公开招标信息显示，公司的智慧高铁客服信息系统业
务中标金额及市场占有率均处于行业领先地位。
在产业数智化领域，公司的电力交易市场产品在南方电网市场占据领先地位。
四、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,599,567,633.03 4,129,453,670.85 -12.83
营业成本 2,773,912,552.06 3,131,501,061.46 -11.42
销售费用 176,853,096.27 186,286,491.96 -5.06
管理费用 339,055,986.49 356,654,453.66 -4.93
财务费用 25,049,836.83 42,717,417.39 -41.36
研发费用 287,931,936.53 326,410,037.39 -11.79
经营活动产生的现金流量净额 363,549,702.22 355,992,910.30 2.12
投资活动产生的现金流量净额 -312,079,013.56 -333,638,012.33 6.46
筹资活动产生的现金流量净额 -109,054,934.25 -91,474,449.30 -19.22
财务费用变动原因说明：主要系本期短期借款规模减少，相应的利息支出减少较多所
致。
报告期内，公司业务类型未发生重大变动。
2、收入和成本分析
2023 年度，公司实现主营业务收入 356,561.09 万元，较上年同期减少 12.55%，主营业
务成本较上年同期减少 11.30%。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元
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2023 年年度股东大会会议资料
主营业务分行业情况
营业收
营业成本
毛利率 入比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 年增减（%）
减（%）
（%）
政府数字化 562,265,208.14 337,963,085.86 39.89 -12.59 -5.47 -4.53
基建数智化 660,996,114.27 549,971,972.59 16.80 -25.89 -27.19 1.49
产业数智化 1,885,955,279.20 1,499,166,348.64 20.51 -5.15 -6.16 0.85
数智云服务 456,394,330.56 377,686,402.80 17.25 -17.60 -7.12 -9.34
主营业务分地区情况
营业收
营业成本
毛利率 入比上 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 年增减（%）
减（%）
（%）
境内 3,552,973,577.27 2,761,899,074.56 22.27 -12.64 -11.26 -1.21
境外 12,637,354.90 2,888,735.33 77.14 22.79 -38.19 22.55
（2）成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成项 期占总 较上年同
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额
目 成本比 期变动比
比例(%)
例(%) 例(%)
政府数字化 人工、其他 337,963,085.86 12.22 357,525,402.95 11.47 -5.47
基建数智化 人工、其他 549,971,972.59 19.89 755,386,940.95 24.23 -27.19
产业数智化 人工、其他 1,499,166,348.64 54.22 1,597,521,331.28 51.25 -6.16
数智云服务 人工、其他 377,686,402.80 13.66 406,625,418.79 13.05 -7.12
（3）主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额 56,491.82 万元，占年度销售总额 15.70%；其中前五名客户销售额中
关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。
报告期内前 5 名客户中存在新增客户的情形：
单位:元 币种:人民币
占年度销售总额比例
序号 客户名称 销售额
（%）
1 杭州乐橙信息科技有限公司 88,811,098.35 2.47
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额 60,009.99 万元，占年度采购总额 21.63%；其中前五名供应商采购
额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
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3、费用
单位：元
变动比
项目 2023 年金额 2022 年金额 变动额 说明
例
销售费用 176,853,096.27 186,286,491.96 -9,433,395.69 -5.06%
管理费用 339,055,986.49 356,654,453.66 -17,598,467.17 -4.93%
研发费用 287,931,936.53 326,410,037.39 -38,478,100.86 -11.79%
主要系本期短期
借款规模减少，
财务费用 25,049,836.83 42,717,417.39 -17,667,580.56 -41.36%
相应的利息支出
减少较多所致
主要系本期递延
所得税费用 31,896,278.08 19,661,228.51 12,235,049.57 62.23% 所得税额增加较
多所致
4、研发投入
（1）研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 287,931,936.53
本期资本化研发投入 0.00
研发投入合计 287,931,936.53
研发投入总额占营业收入比例（%） 8.00
研发投入资本化的比重（%） 0.00
（2）研发人员情况表
公司研发人员的数量 2,202
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 45.11
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 2
硕士研究生 106
本科 1,886
专科 200
高中及以下 8
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
30 岁以下（不含 30 岁） 1,249
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 842
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 108
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 3
60 岁及以上 0
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2023 年年度股东大会会议资料
5、现金流
单位：元
变动比例
项目 2023 年金额 2022 年金额 变动额
（%）
经营活动现金流
4,049,017,031.08 4,539,705,759.57 -490,688,728.49 -10.81
入小计
经营活动现金流
3,685,467,328.86 4,183,712,849.27 -498,245,520.41 -11.91
出小计
经营活动产生的
363,549,702.22 355,992,910.30 7,556,791.92 2.12
现金流量净额
投资活动现金流
594,253,798.73 649,553,835.09 -55,300,036.36 -8.51
入小计
投资活动现金流
906,332,812.29 983,191,847.42 -76,859,035.13 -7.82
出小计
投资活动产生的
-312,079,013.56 -333,638,012.33 21,558,998.77 6.46
现金流量净额
筹资活动现金流
441,676,721.08 839,771,462.13 -398,094,741.05 -47.41
入小计
筹资活动现金流
550,731,655.33 931,245,911.43 -380,514,256.10 -40.86
出小计
筹资活动产生的
-109,054,934.25 -91,474,449.30 -17,580,484.95 -19.22
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 1,476,349.28 5,093,036.63 -3,616,687.35 -71.01
影响
现金及现金等价
-56,107,896.31 -64,026,514.70 7,918,618.39 12.37
物净增加额
筹资活动现金流入小计变动原因说明：主要系短期借款规模减少所致。
筹资活动现金流出小计变动原因说明：主要系短期借款规模减少所致。
汇率变动对现金及现金等价物的影响变动原因说明：主要系汇率波动所致。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
单位：元
项目 2023 年金额 2022 年金额 增减额 增减幅度(%)
其他收益 40,820,803.15 27,645,702.44 13,175,100.71 47.66
投资收益 30,194,122.58 124,681,608.87 -94,487,486.29 -75.78
公允价值变动
126,256,353.94 -4,128,680.09 130,385,034.03 3,158.03
收益
信用减值损失 -16,403,314.09 -26,181,300.63 9,777,986.54 37.35
资产减值损失 6,591,015.89 -19,410,693.36 26,001,709.25 133.96
资产处置收益 -3,365,148.04 3,183,989.12 -6,549,137.16 -205.69
18
2023 年年度股东大会会议资料
营业外收入 3,572,585.85 6,967,805.54 -3,395,219.69 -48.73
营业外支出 911,452.71 6,292,581.74 -5,381,129.03 -85.52
所得税费用 31,896,278.08 19,661,228.51 12,235,049.57 62.23
其他收益变动原因说明：主要系本期递延收益结转所致。
投资收益变动原因说明：主要系处置股权收益同比减少所致。
公允价值变动收益变动原因说明：主要系本期确认其他非流动金融资产公允价值变动损益所
致。
信用减值损失变动原因说明：主要系应收款项减少所致。
资产减值损失变动原因说明：主要系合同资产减少所致。
资产处置收益变动原因说明：主要系本期处置固定资产所致。
营业外收入变动原因说明：主要系涉诉回款和应付款核销较少所致。
营业外支出变动原因说明：主要系本期公益性捐赠支出减少所致。
所得税费用变动原因说明：主要系本期递延所得税额增加较多所致。
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
本期期
本期期末 上期期末 末金额
数占总资 数占总资 较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 期末变
（%） （%） 动比例
（%）
货币资金 860,631,703.12 14.00 918,406,626.14 14.66 -6.29
交易性金
197,981,141.82 3.22 92,501,298.38 1.48 114.03
融资产
应收票据 27,234,049.02 0.44 40,194,433.11 0.64 -32.24
应收账款 942,549,755.11 15.34 1,036,410,062.68 16.54 -9.06
应收款项
7,326,906.02 0.12 10,723,785.51 0.17 -31.68
融资
预付款项 63,352,312.64 1.03 62,688,884.15 1.00 1.06
其他应收
45,413,633.38 0.74 83,778,348.29 1.34 -45.79
款
存货 271,165,000.96 4.41 401,630,761.70 6.41 -32.48
合同资产 61,095,693.02 0.99 125,371,175.85 2.00 -51.27
一年内到
期的非流 3,682,128.00 0.06 -100.00
动资产
其他流动
50,592,626.73 0.82 45,638,992.52 0.73 10.85
资产
长期应收
0.00 不适用
款
19
2023 年年度股东大会会议资料
长期股权
371,052,807.78 6.04 372,858,523.27 5.95 -0.48
投资
其他权益
362,070,000.00 5.89 391,230,000.00 6.24 -7.45
工具投资
其他非流
动金融资 569,015,780.13 9.26 449,284,051.94 7.17 26.65
产
投资性房
770,767,927.27 12.54 331,911,874.94 5.30 132.22
地产
固定资产 1,006,184,143.44 16.37 1,096,620,553.63 17.50 -8.25
在建工程 178,051,628.84 2.90 425,223,049.11 6.79 -58.13
使用权资
113,690,530.70 1.85 138,159,503.87 2.20 -17.71
产
无形资产 154,198,031.67 2.51 172,293,900.93 2.75 -10.50
开发支出 0.00 不适用
商誉 2,049,178.35 0.03 2,049,178.35 0.03 0.00
长期待摊
21,937,057.70 0.36 20,330,874.49 0.32 7.90
费用
递延所得
60,287,593.34 0.98 44,476,146.29 0.71 35.55
税资产
其他非流
9,066,518.30 0.15 7,501,062.19 0.12 20.87
动资产
短期借款 45,048,111.12 0.73 163,851,458.26 2.61 -72.51
应付票据 30,312,354.07 0.49 25,303,846.89 0.40 19.79
应付账款 958,936,845.72 15.60 1,006,764,234.53 16.07 -4.75
预收款项 1,647,868.20 0.03 3,881,923.56 0.06 -57.55
合同负债 97,877,393.10 1.59 202,328,407.00 3.23 -51.62
应付职工
191,550,375.93 3.12 204,802,593.83 3.27 -6.47
薪酬
应交税费 32,847,849.69 0.53 40,325,250.75 0.64 -18.54
其他应付
161,746,279.94 2.63 212,341,960.94 3.39 -23.83
款
一年内到
期的非流 120,806,216.83 1.97 118,240,377.02 1.89 2.17
动负债
其他流动
7,980,047.09 0.13 16,157,300.53 0.26 -50.61
负债
长期借款 656,100,119.04 10.68 539,590,676.39 8.61 21.59
租赁负债 78,208,772.30 1.27 107,395,337.36 1.71 -27.18
递延收益 11,540,856.83 0.19 37,815,593.72 0.60 -69.48
递延所得
49,701,294.71 0.81 20,932,252.73 0.33 137.44
税负债
20
2023 年年度股东大会会议资料
其他说明
交易性金融资产变动原因说明：主要系国债逆回购及理财产品增加所致。
应收票据变动原因说明：主要系本期银行承兑汇票到期兑付较多所致。
应收款项融资变动原因说明：主要系本期票据背书贴现较多所致。
其他应收款变动原因说明：主要系本期保证金等款项收回所致。
存货变动原因说明：主要系本期项目完工结转存货减少所致。
合同资产变动原因说明：主要系本期合同资产收回较多所致。
一年内到期的非流动资产变动原因说明：主要系本期项目到期收回所致。
投资性房地产变动原因说明：主要系在建项目本期完工转列所致。
在建工程变动原因说明：主要系在建项目本期完工转列所致。
递延所得税资产变动原因说明：主要系本期万里扬股票价格波动产生的可抵扣暂时性差异增
加所致。
短期借款变动原因说明：主要系本期偿还银行短期借款较多所致。
预收款项变动原因说明：主要系本期预收的房租款减少所致。
合同负债变动原因说明：主要系本期预收的合同项目款项减少所致。
其他流动负债变动原因说明：主要系本期合同负债减少，对应的待转增值税销项税额减少所
致。
递延收益变动原因说明：主要系本期港珠澳项目转其他收益所致。
递延所得税负债变动原因说明：主要系本期投资企业公允价值变动影响所致。
2、截至报告期末主要资产受限情况
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
用于开立银行承兑汇票的保证金、保函
货币资金 36,026,349.44
保证金、用工保证金及 ETC 保证金
投资性房地产 213,987,196.39 用于借款、开立银行承兑汇票抵押
应收账款 65,541,526.66 用于应收账款保理和借款质押
固定资产 62,929,154.31 用于借款、开立银行承兑汇票抵押
无形资产 49,686,440.35 用于借款、开立银行承兑汇票抵押
其他权益工具投资 96,850,000.00 用于借款质押
合计 525,020,667.15
21
2023 年年度股东大会会议资料
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：万元
报告期内对外投资额合计 2,310
上年同期对外投资额合计 6,910
报告期内对外投资额与上年同比的变动数 -4,600
报告期内对外投资额与上年同比的变动幅度 -66.57%
（1）重大的股权投资
单位：万元
标的
被投资 是否 报表科 截至资产负债 披露日
主要业 投资方 投资金 持股比 是否 资金来 本期损益 是否
公司名 主营 目（如 表日的进展情 期（如 披露索引（如有）
务 式 额 例 并表 源 影响 涉诉
称 投资 适用） 况 有）
业务
杭州网
新花港
2023-
股权投 已完成公司工
股权投 长期股 自有资 03-18
资合伙 否 其他 960 48% 否 商变更，正常 -209.42 否 www.sse.com.cn
资 权投资 金 2023-
企 业 运营
05-11
（有限
合伙）
合计 / / / 960 / / / / / -209.42 / / /
22
2023 年年度股东大会会议资料
（2）重大的非股权投资
公司于 2023 年 10 月 27 日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于建设浙大网新人工智能产业园为江苏业务总部的议案》，同意公司建
设浙大网新人工智能产业园，并将其作为江苏业务总部，开拓江苏区域业务。浙大网新人工智能产业园项目总投资 5.5 亿元左右。截止报告期末，浙大网
新人工智能产业园项目已竣工并投入运营，累计实际投入金额 47,160 万元（含税、含土地款及契税和贷款利息资本化）。
（3）以公允价值计量的金融资产
单位：元
本期公允价值 计入权益的累计 本期计提 本期出售/赎回
资产类别 期初数 本期购买金额 其他变动 期末数
变动损益 公允价值变动 的减值 金额
股票 22,889,137.17 292,170.17 40,944.60 23,368,597.74 4,762,929.55 4,616,583.75
基金 40,033,082.26 62,208,528.47 42,256,249.77 49,235.72 60,034,596.68
其他 880,816,916.40 125,964,183.77 -29,160,000.00 560,378,023.03 461,991,314.81 -4,265,160.85 1,071,742,647.54
其中：理财产
28,000,000.00 421,000,000.00 407,000,000.00 179,048.63 42,179,048.63
品
债务工
1,579,078.95 2,000.00 136,378,023.03 46,808,189.22 91,150,912.76
具投资
应收款
10,723,785.51 -3,396,879.49 7,326,906.02
项融资（票据）
其他非
449,284,051.94 125,962,183.77 3,000,000.00 8,183,125.59 -1,047,329.99 569,015,780.13
流动金融资产
其他权
391,230,000.00 -29,160,000.00 362,070,000.00
益工具投资
合计 943,739,135.83 126,256,353.94 -29,160,000.00 622,627,496.10 527,616,162.32 547,004.42 1,136,393,827.97
23
2023 年年度股东大会会议资料
（六）重大资产和股权出售
基于谨慎性原则考虑，公司于 2023 年 8 月 31 日召开第十届董事会第十七次会议，对
转让杭州九源基因工程有限公司部分股权事项按照关联交易履行了相应的决策程序，会议审
议同意公司全资子公司浙江网新科技创投有限公司将其持有的参股子公司杭州九源基因工
程有限公司的 4.9%股权转让给万里扬集团有限公司，交易作价 4,067 万元。本次股权转让完
成后，浙江网新科技创投有限公司仍持有杭州九源基因工程有限公司 12.2569%股权。
截止报告期末，上述股权转让事项已完成工商变更登记，公司已收到全部股权转让款。
（七）主要控股参股公司分析
归属于母公司股
公司类 归属于母公司股 营业收入
公司名称 注册资本 总资产（元） 东的净利润
型 东的资产（元） （元）
（元）
浙江浙大网新图
控股子 1,343,210,531.5
灵信息科技有限 10,000 万元 519,611,138.17 155,673,749.23 7,886,514.66
公司 4
公司
浙江浙大网新国
控股子
际软件技术服务 5,000 万元 303,565,134.41 134,377,224.20 599,300,535.42 20,555,882.58
公司
有限公司
浙江网新汇志科 全资子
9,000 万元 557,689,298.99 273,058,698.28 382,145,384.33 5,380,590.04
技有限公司 公司
浙江汇信科技有 控股子
3,000 万元 68,550,833.24 40,803,906.25 107,370,453.24 -2,602,035.10
限公司 公司
浙江网新赛思软 全资子
8,000 万元 207,952,920.93 46,931,725.62 21,590,231.15 284,057.73
件服务有限公司 公司
浙江网新科技创 全资子
5,000 万元 606,196,470.99 151,340,014.28 91,274,555.51 106,414,399.80
投有限公司 公司
浙江网新电气技 全资子
5,250 万元 262,235,590.62 129,531,675.13 89,553,706.49 11,785,484.79
术有限公司 公司
浙江网新信息科 全资子
4,000 万元 90,111,129.31 34,585,947.05 3,136,102.41 -11,391,029.02
技有限公司 公司
浙大网新系统工 全资子
20,700 万元 853,292,553.33 333,288,726.49 408,713,905.74 12,606,802.18
程有限公司 公司
北京晓通智能系 全资子
8,000 万元 130,085,650.83 25,316,701.64 234,752,823.77 -14,394,440.01
统科技有限公司 公司
浙江华通云数据 全资子 29,986.25
1,474,499,507.14 811,232,170.93 456,993,543.92 -5,056,810.83
科技有限公司 公司 万元
成都网新积微云
控股子 11,883.6 万
数据科技有限公 217,404,323.76 87,111,240.32 7,540,983.16 -22,970,405.70
公司 元
司
江苏网新科技发 控股子 11,000 万元 529,453,989.28 77,604,683.17 63,508.54 -4,749,095.68
24
2023 年年度股东大会会议资料
展有限公司 公司
五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
公司将秉承“构建温暖可持续的数智世界”的发展愿景，坚持做行业数智化专家的企业
定位，持续深化 AIDRIVEN“智能驱动”的发展战略，在进一步迭代升级网新数智化基座的
同时，搭建并完善“算力服务－模型服务－数据服务”网新全链条 AI 大模型服务体系，并
以此加速助力千行百业的数智化转型。在算力服务方面，公司基于深耕多年的数据中心、骨
干网、云计算、信创云等完整智算中心基础设施资源与运营能力，充分整合自有算力与“西
湖之光”算力联盟等多方算力资源，与政、企、校统筹共建算力网节点，结合公司算网融合
的算力成本优势，扩大优质算力的普惠供给服务，为庞大的算力需求提供有力支撑。在模型
服务方面，公司将积极推进与浙大共研的“观止”系列大模型应用落地，强化大模型技术攻
关，并在教育、交通、人社、监管、金融等领域探索落地；着重培育大模型的工程化部署能
力，助力大模型设计、训练、调优、评估、推理，广泛支撑行业大模型研发和场景应用转化。
在数据服务方面，公司将依托数据确权资质和隐私计算技术，积极参与数据开放平台的建设，
推进数据资源合法合规的流通，助力客户挖掘数据资产价值，打造数据应用场景，创新数据
服务模式。公司将以 AI 为代表的各类先进技术全面赋能政府数字化、基建数智化、产业数
智化各主营业务，做客户数智化转型的合伙人。同时，公司将发挥组织协调优势，与合作伙
伴共同扩建行业生态，纵向整合产业链上下游力量，横向联合高校院所平台力量，打造以企
业为主体、产学研深度融合、高效协同的创新联合体，加速助力数字经济、数字社会、双碳
等国家战略的落地实施。
（二）经营计划
2024 年，公司计划实现主营业务收入 38 亿元，毛利 8.5 亿元。具体经营计划包括：
1、立足主营业务，持续深耕行业应用
（1）政府数字化
公司将强化营销队伍建设，积极拓展新的市场区域和客户；聚焦主营业务线（社保、医
保、劳动就业、人事人才、数据业务）的价值创新，利用新技术、挖掘新场景、创造新模式、
转换新动能，力争在人事人才、残联、农民工、退役军人等领域取得重大突破，进一步拓宽
业务边界和社会影响力。通过人工智能应用改变业务模式，背靠浙大自研大模型和算力服务
的优势，做垂直优势行业模型。
25
2023 年年度股东大会会议资料
智慧监管方面，在以信用监管为主的新型执法监管模式下，依据市场主体信用评价等级
实施分级分类监管，通过技术创新与跨业务融合思维，打造执法监管垂直领域的生成式大模
型，以落地应用来提升执法侧和管理侧的实战实效。
（2）基建数智化
围绕大交通行业与基础设施的数智化转型，公司实施“深耕铁路、拓展公路、发展航空、
多点布局”的发展战略，继续扎根铁路行业，努力保持铁路行业市场份额稳中有升，并抓住
大型综合枢纽整体智治的市场机遇，拓展高铁枢纽数智化业务。在航空领域，将在原机场信
息化业务的基础上，承接机场弱电智能化集成项目，继续凭借成熟的数字孪生技术承接机场
运营、管理类项目，并大力投入新航显业务的铺设。在公路、桥梁、隧道、地下管廊等领域，
深入建、管、养、运核心环节，结合最新的大模型算法，在自动化巡检、健康监测、养护决
策、知识管理等方面持续提升数智化方案。
（3）产业数智化
在国外市场，持续探索开拓新客户，并以金融行业的软件技术服务为基础深化大客户策
略。在国内市场，继续聚焦金融科技、能源数智化、智慧教育等重点领域。金融板块，深耕
金融市场智能交易领域，持续升级面向市场需求的产品与解决方案，如 AI 交易员、固收智
能交易等；电力业务板块，继续稳步开拓市场、革新方案，在能源行业竞争格局中持续扩大
品牌影响力，提高市场占有率；在智慧教育板块，完善产品矩阵，打造标杆示范应用，推进
“学在浙大”“学在城院”系列产品在更多院校推广，全方位赋能教学、教务、学生发展导
航各场景。
2、推动 IDC 转型为 AIDC，完善算网融合的智算云平台
IDC 业务方面，稳固阿里合作业务，保障经开区项目上架进度；加大市场拓展力度，提
升青山湖、转塘、西溪、上海金桥机房上架率；同时以算网融合、算力服务为切入点，推动
传统 IDC 机房向 AIDC 转型。算网融合方面，结合公司已有骨干网络，强化完善算网智能调
度平台、模型服务平台；开发“青聚智算管理平台”，着力打造兼容异构芯片的混合算力平
台，实现算力的多元化服务供给和智能管理。算力服务方面，积极拓展算力合作和算力租赁
业务，充分发挥“西湖之光”算力联盟资源和西湖区算力政策的支持优势，全力拓展高校及
区域算力业务；通过加入“杭州人工智能产业联盟”“成都人工智能产业联盟”“西部联合实
验室”“中国算力圈”等，持续扩大产业链合作，为客户提供 AIDC 机房、数据传输网络、技
术服务团队等，保证联盟算力设备的正常运行，以及基于国际标准服务器的智能计算算力资
源供给。云计算业务方面，紧抓信创和安全类趋势，加大信创迁移所需的高频产品投入，深
26
2023 年年度股东大会会议资料
挖安全类业务潜力，抢占更多市场份额。在 VPN 与互联网资源业务方面，强化产品服务，稳
固拓展大颗粒波道项目，并与三大运营商开展多业态合作，提供监控、报障等更多增值服务。
3、加强行业大模型落地应用研发，基于网新数智化基座着重培育大模型的工程化部署
能力
公司将强化技术生态体系，采用自研和生态合作并举的方式，加强在人工智能领域的研
发投入。依托浙江大学的科研实力、观止系列大模型的 AI 基础能力、公司自身软件工程化
基座和应用创新能力，研制面向产业落地场景的垂域大模型引擎，扩大智慧教育、智慧交通
模型的产业推广，探索落地人社、监管执法等领域的垂域模型。并在夯实网新数智化基座的
同时，着重培育大模型的工程化部署能力，通过迭代完善网新开发者平台的产品组件，进一
步增强集成开发和交付管理能力，打造能够稳定支撑行业广泛应用的 AI 服务平台，为开发
者提供面向研发环节的模型库、算法库、工具库等，支持监控、并发访问管理、不同模型的
调度以及支持多种 AI 框架和语言，实现资源动态分配和优化利用，帮助用户快速开发、训
练、部署、运维 AI 应用，为大模型研发和落地应用提供有力支撑。
4、参与数据开放平台建设，创新数据服务
全面推进公司成为浙江省数据授权认证服务商，依托多年积累的企业身份认证、信用数
据授权和隐私计算技术，大力推进“信用+”和数据要素价值化之路，推动可信认证融入数
据开放平台的建设，助力数据要素在可信认证、金融服务等领域中的流通，赋能数据要素市
场化、价值化。数据服务方面，公司以注重安全和隐私保护为前提，凭借多模态算法引擎和
对行业的深入理解，帮助客户分析和挖掘数据价值，创新数据应用场景，盘活数据资产。
因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求：
单位：万元
资金支出 资金来源 资金成本及
项目 时间安排 融资方式
承诺 安排 使用说明
数智云服务 20,000 2024/1/1-2024/12/31 债权 银行 3.45%-4%
产业数智化 12,000 2024/1/1-2024/12/31 债权 银行 3.45%-4%
基建数智化 15,000 2024/1/1-2024/12/31 债权 银行 3.45%-4%
政府数智化 16,000 2024/1/1-2024/12/31 债权 银行 3.45%-4%
（四）可能面对的风险
1、宏观经济风险
日趋复杂的国际环境对世界经济产生了巨大冲击。从国内看，我国经济持续回升向好的
27
2023 年年度股东大会会议资料
基础还不稳固，需求不足，经济运行面临巨大压力。宏观经济的波动变化将对行业景气度造
成一定影响，可能为企业经营发展带来困难和挑战。
应对措施：公司将密切关注宏观经济环境变化，主动适应经济发展新常态，积极储备应
对未来市场的解决方案、核心技术、产品服务、管理人才等资源，提升整体竞争优势。紧抓
信创国产化、新能源、东数西算、数据要素、智慧高速公路等产业发展带来的广阔市场机遇，
聚焦前沿技术（AIGC、隐私计算、区块链、自动化编程、数字孪生等）叠加，赋能行业场景
的创新应用，积极寻找增量机会，不断提高自身抗风险能力，以稳健的经营方式抵御复杂外
部环境带来的挑战。
2、地方财政支付能力下降风险
公司有相当一部分业务面向政府客户端，政府因财政紧缩，可能推迟或减少对政府数字
化的投入，一些基础设施建设和运营项目的投资规模也相应缩减。公司可能会持续面临相关
领域 IT 需求增速放缓、项目工期延长、资金回笼周期拉长、业务营收下降等风险。
应对措施：公司将加强预算管理和风险管控，结合市场变化和客户需求及时调整经营策
略，开源节流，提升组织效率，全员落实降本增效，并进一步优化业务结构。在稳固现有传
统业务的基础上，不断开拓新的市场。同时，通过系统评估项目风险，做好应对项目延期等
问题的预案，加强现金流管理保持经营稳健和财务健康。
3、市场风险
随着经济全球化与信息化进程的加快，全球产业结构逐渐升级，新经济、新业态、新模
式不断涌现，导致原有产业市场风险加剧。在此背景下，公司将面临行业市场容量下降、竞
争对手增多、前沿技术应用落地不及预期、业务利润降低等问题，企业盈利能力存在下降的
风险。
应对措施：公司将持续关注市场环境走势并开展前瞻性研究，建立动态市场响应机制，
进一步加强业务聚焦，提升资源投放的效率，理性收缩或关闭一些业绩不及预期的边缘业务
和产品线，集中资源投放到更有前景的业务板块；同时，公司还将不断夯实核心领域的专业
能力，积极探索良好的市场竞合关系，培育具有市场潜力的新增业务、提高交付品质、创新
产品推广，以期推动公司的高质量发展。
4、技术产品更新迭代风险
软件和信息技术服务业属于技术更新快、升级频繁的行业，各类语言、图像、视频等人
工智能大模型技术的跃升，将掀起一场新的科技革命。能否跟上技术革命的浪潮，对公司的
市场竞争力和未来发展具有重要影响。如果公司没有对前沿技术和产品更新迭代保持长期的
28
2023 年年度股东大会会议资料
探索和投入，或研发成果无法实现商用落地，那将导致公司现有的竞争优势被削弱，不利于
公司的长足发展。
应对措施：公司将始终关注前沿技术发展和应用，重视科技创新，在充分进行市场调研
的基础上，以丰富的行业经验为支点，持续进行技术升级、产品研发和新业务布局。同时，
围绕技术创新、资源整合、自主研发、跨界融合等方面，加强与行业生态伙伴的战略合作，
实现优势互补，互利共赢，保证公司的技术产品和服务能力均处于行业领先水平。
5、IDC 客户流失风险
鉴于数据中心业务目前区域市场供给充足，价格竞争激烈，如后续不能持续引入新行业
新客户提升上架率，将会导致传统 IDC 业务收入规模下降。
应对措施：公司将继续拓展与各互联网头部厂商的关系，寻求大规模项目合作机会，并
且深度挖掘新兴行业客户资源，同时全面整合现有杭州、上海、成都等数据中心及传输资源，
进一步优化完善算网融合平台建设方案，推动传统 IDC 业务向算力服务平台转型。重点围绕
算力效率，探寻降本增效的方案，在算力芯片受到限制的困境下，从落地应用角度出发，通
过边缘算力、算力合作、模型适配等方案，缩短数据中心的训练时间，真正意义上提高算力
效率。同时，着眼于经济效益与运行效益的双重提升，最大限度降低算力成本，提升模型训
练的流畅性，以此增强用户体验。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二四年五月
29
2023 年年度股东大会会议资料
关于 2023 年度监事会工作报告的议案
（议案之二）
各位股东：
2023 年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》、《监
事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》
和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开 4 次会议，并列席了公司
董事会和股东大会，认真听取了公司在经营发展、投资活动和财务运作等方面的
情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作
及董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，督促公司规范运作、完善和提高
公司治理水平。现将 2023 年度公司监事会履行职责情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023 年度，公司监事会共召集 4 次监事会议，审议通过了 9 项议案，所审
议的议案均全部通过，未有否决。具体情况如下：
会议时间 会议届次 会议议题
1、 关于 2022 年度监事会工作报告的议案
2、 关于公司 2022 年年度报告全文及其摘要的议
案
3、 关于公司 2022 年度财务决算报告及 2023 年度
第十届监事会第
2023-04-23 财务预算报告的议案
九次会议
4、 关于计提资产减值准备的议案
5、 关于会计政策、会计估计变更的议案
6、 关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的
议案
第十届监事会第
2023-04-27 1、关于公司 2023 年第一季度报告的议案
十次会议
第十届监事会第
2023-08-21 1、关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案
十一会议
第十届监事会第
2023-10-27 1、关于公司 2023 年第三季度报告的议案
十二次会议
二、报告期内监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会成员依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及
《公司章程》《监事会议事规则》的要求对公司运作情况进行了监督，通过列席
30
2023 年年度股东大会会议资料
董事会和股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策程序规范运作、
财务状况、计提资产减值、关联交易、出售资产、对外投资、内部控制自我评价
等事项进行了监督与核查。
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了董事会和股东大会，对股东大会、董事会
的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管
理人员履职情况进行了监督和检查。监事会认为：公司股东大会、董事会、管理
层等各级决策机构，严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定
行使职权、履行义务，决策程序符合法律、法规和公司章程的规定，未发现公司
有违法违规行为。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事
会的决议，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查。经
审核，监事会认为：公司财务状况良好，财务管理规范，内部控制制度能够严格
执行并不断完善。公司 2023 年度财务报告真实、客观地反映了公司的经营成果
和财务状况，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见审计
报告是客观公正的。
（三）计提资产减值
报告期内，公司监事会对公司计提资产减值事项进行了监督和检查。经审核，
监事会认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提资产减
值准备，符合公司资产的实际情况。计提资产减值准备后，公司财务报表更能公
允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。计提资产减值准备的决策程
序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司 2023 年度发生的关联交易进行了监督和核查。
经审核，监事会认为：报告期内公司发生的关联交易，遵循公平、公正的原则，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。关联交易履行了必要的审议程序，
关联董事回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）出售资产、对外投资情况
31
2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司监事会对出售资产、对外投资情况进行了监督和检查。经审
核，监事会认为：公司出售资产、对外投资事项履行了必要的决策程序，未发现
公司出售资产、对外投资中有内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行
为。
（六）内部控制评价报告
报告期内，公司董事会严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效执行。公司董事
会按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价
报告的一般规定》的要求，对公司截止 2023 年 12 月 31 日内部控制设计及运行
的有效性进行了自我评价。同时，聘请中汇会计师事务所对公司报告期内相关内
部控制的有效性进行审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
经审核，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制制度并有效执行，公
司的内控制度、内控体系健全完善，风险评估、风险控制进一步落实，公司的运
行质量、管理效率不断提高。公司内部控制评价报告真实反映了公司内部控制的
实际状况，内部控制是有效的。
三、2024 年监事会工作计划
2024 年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》及
《监事会议事规则》的有关规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，切实维护
和保障公司及全体股东利益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥更加积
极的作用。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二四年五月
32
2023 年年度股东大会会议资料
关于公司 2023 年度报告全文及其摘要的议案
（议案之三）
各位股东：
经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，公司于 2024 年 4 月 24 日在
上海证券交易所网站披露了 2023 年年度报告全文及其摘要，并在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》刊登了公司 2023 年年度报告摘要。中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。
2023 年公司公司实现营业收入 359,957 万元，较上年同期减少 12.83%。实
现营业利润 16,327.789 万元，较上年同期减少 5.73%；实现归属上市公司股东的
净利润 11,775.04 万元，较上年同期减少 5.99%。
主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-12 月 2022 年 1-12 月 增减额 增减比例
营业总收入 359,956.76 412,945.37 -52,988.61 -12.83%
主营业务收入 356,561.09 407,744.90 -51,183.81 -12.55%
主营业务毛利 80,082.31 96,039.07 -15,956.76 -16.61%
主营业务毛利率 22.46% 23.55% 减少 1.09 个百分点
综合毛利率 22.94% 24.17% 减少 1.23 个百分点
期间费用 82,889.09 91,206.84 -8,317.75 -9.12%
归属于上市公司
11,775.04 12,524.86 -749.82 -5.99%
股东的净利润
非经常性损益 15,479.04 10,469.41 5,009.63 47.85%
归属于上市公司
股东的扣除非经
-3,704.00 2,055.46 -5,759.46 -280.20%
常性损益的净利
润
总资产 614,571.40 626,658.42 -12,087.02 -1.93%
资产负债率 39.77% 42.98% 减少 3.21 个百分点
每股收益 0.12 0.13 -0.01 -7.69%
扣除非经常性损
-0.04 0.02 -0.06 -300%
益后的每股收益
经营活动产生的
36,354.97 35,599.29 755.68 2.12%
现金流量净额
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2023 年年度股东大会会议资料
现金及现金等价
-5,610.79 -6,402.65 791.86 不适用
物净增加额
以上议案请各位股东审议、表决。
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2023 年年度股东大会会议资料
关于公司 2023 年度财务决算报告
及 2024 年财务预算报告的议案
（议案之四）
各位股东：
公司《2023 年度财务报告》已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的财务审计报告。
报告期内，公司实现营业收入 359,956.76 万元，较上年同期减少 12.83%。
实现营业利润 16,327.789 万元，较上年同期减少 5.73%；实现归属上市公司股东
的净利润 11,775.04 万元，较上年同期减少 5.99%。以上详细数据请见公司《2023
年年度报告——审计报告》。
2024 年公司计划实现主营业务收入 38 亿元，主营业务毛利 8.5 亿元。
以上议案请各位股东审议、表决。
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2023 年年度股东大会会议资料
关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
（议案之五）
各位股东：
根据公司第十届董事会第十九次会议决议，公司 2023 年度利润分配方案如
下：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告，
母公司 2023 年度实现净利润 63,298,273.32 元。按照公司章程规定，提取 10%的
法定盈余公积金 6,329,827.33 元，加上年初未分配利润 502,792,204.76 元，减去
已分配 2022 年度现金红利 30,825,791.10 元，年末实际可供分配的利润为
528,934,859.65 元。
现拟以 2023 年末总股本 1,027,527,102 股扣减不参与利润分配的回购专用账
户所持有公司股份数 732 股后的股份总数 1,027,526,370 股为基数，向全体股东
按每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），共计派发现金 41,101,054.80 元，剩余可
分配利润 487,833,804.85 元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股
本方案。
2023 年度现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
为 34.91%。
如公司股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司可参与利润分
配的股份总数发生变动的，则以实施分配方案时的股权登记日可参与利润分配的
股份总数为基数实施 2023 年度利润分配，并保持上述分配比例不变。
以上议案请各位股东审议、表决。
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2023 年年度股东大会会议资料
关于续聘会计师事务所的议案
（议案之六）
各位股东：
经公司董事会审计委员会提议、第十届董事会第十九次会议审议，公司拟续
聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控
制审计机构。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
中汇会计师事务所，于 2013 年 12 月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于
杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服
务业务。
事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 12 月 19 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
首席合伙人：余强
上年度末（2023 年 12 月 31 日）合伙人数量：103 人
上年度末（2023 年 12 月 31 日）注册会计师人数：701 人
上年度末（2023 年 12 月 31 日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师人数：282 人
最近一年（2023 年度）经审计的收入总额：108,764 万元
最近一年（2023 年度）审计业务收入：97,289 万元
最近一年（2023 年度）证券业务收入：54,159 万元
上年度（2022 年年报）上市公司审计客户家数：159 家
上年度（2022 年年报）上市公司审计客户主要行业：
（1）制造业-专用设备制造业
（2）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业
（3）制造业-电气机械及器材制造业
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2023 年年度股东大会会议资料
（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
（5）制造业-医药制造业
上年度（2022 年年报）上市公司审计收费总额：13,684 万元
上年度（2022 年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：15 家
2、投资者保护能力
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为 3
亿元，职业保险购买符合相关规定。
中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需
承担民事责任赔付。
3、诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施 6 次、自律监管措施
4 次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。26 名从业人员近三年因执业行
为受到监督管理措施 6 次和自律监管措施 6 次。
二、项目信息
1、基本信息
何时成为 何时开始 何时开始为 近三年签署或
项目组成 何时开始在本
姓名 注册会计 从事上市 本公司提供 复核上市公司
员 所执业
师 公司审计 审计服务 审计报告情况
项目合伙
人/签字 孙玉霞 2010 年 2008 年 2020 年 5 月 2022 年 超过 5 家
注册会计
师
签字注册 金红霞 2020 年 2012 年 2021 年 10 月 2022 年 2家
会计师
质量控制 王其超 2001 年 1999 年 2009 年 7 月 2022 年 超过 5 家
复核人
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
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2023 年年度股东大会会议资料
3、独立性
中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计收费定价主要基于公司的业务特征、所处行业和会计处理复杂程度等多
方面因素，综合考虑审计工作量及公允合理的原则与会计师事务所协商确定。经
与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟定公司 2024 年度审计费用为人
民币 200 万元整，其中财务审计费用为人民币 180 万元整，内部控制审计费用为
人民币 20 万元整，与 2023 年度相同。
以上议案请各位股东审议、表决。
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2023 年年度股东大会会议资料
关于公司 2024 年度为子公司提供担保额度的议案
（议案之七）
各位股东：
一、担保预计情况概述
为支持公司子公司业务发展的资金需求，经公司第十届董事会第十九次会议
审议，公司及下属控股子公司拟为资产负债率超过 70%的子公司提供总额不超过
人民币 2,200 万元的连带责任担保，为资产负债率不超过 70%的子公司提供总额
不超过人民币 35,800 万元的连带责任担保。具体明细如下：
是 是
被担保 截至 担保额度
本年度 否 否
方最近 目前 占上市公
担保方持股 担保额 担保预计有 关 有
担保方 被担保方 一期资 担保 司最近一
比例 度预计 效期 联 反
产负债 余额/ 期净资产
/万元 担 担
率 万元 比例
保 保
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
至公司股东
大会审议通
过《关于公
直接持股 司2025年度
公司 晓通智能 80.54% 700 2,200 0.65% 否 否
100% 为子公司提
供担保额度
的议案》之
日止
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
直接持股 至公司股东
公司 网新图灵 67.43% 3,038 9,000 2.65% 否 否
55% 大会审议通
浙江图灵软 过《关于公
件技术有限 网新图灵 / 67.43% 676 2,000 0.59% 司2025年度 否 否
公司 为子公司提
直接持股 供担保额度
公司 网新系统 60.51% 1,028 10,000 2.95% 否 否
100% 的议案》之
网新电气 网新系统 / 60.51% 2,900 6,000 1.77% 日止 否 否
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2023 年年度股东大会会议资料
直接+间接
公司 网新电气 50.60% 0 800 0.24% 否 否
持股100%
直接持股
网新系统 网新电气 50.60% 182 2,000 0.59% 否 否
15%
直接+间接
公司 网新软件 17.51% 1,000 6,000 1.77% 否 否
持股100%
本年度公司及子公司为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司、浙大网新系统
工程有限公司、浙江浙大网新软件产业集团有限公司提供的担保额度与上一年度
一致，为北京晓通智能系统科技有限公司提供的担保额度比上一年度减少 300 万
元，为浙江网新电气技术有限公司提供的担保担保额度比上一年度减少 800 万
元。
二、被担保方基本情况
1、北京晓通智能系统科技有限公司（简称“晓通智能”）
（1）统一社会信用代码：911101080828906757
（2）成立时间：2013 年 10 月 28 日
（3）注册地：北京市海淀区西三环北路 89 号 4 层 B-01-2
（4）主要办公地点：北京市海淀区西三环北路 89 号 4 层 B-01-2
（5）法定代表人：陈锐
（6）注册资本：人民币 8000 万元
（7）主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；
销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、五金、交电、家用电器。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（8）财务状况：
单位：人民币 万元
2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 13,008.57
41
2023 年年度股东大会会议资料
负债总额 10,476.89
资产净额 2,531.67
资产负债率 80.54%
2023 年 1 月 1 日-12 月 31 日（经审计）
营业收入 23,475.28
净利润 -1,439.44
（9）关联关系：公司持有晓通智能 100%的股权。
2、浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称“网新图灵”）
（1）统一社会信用代码：91330000731506654U
（2）成立时间：2001 年 08 月 15 日
（3）注册地：杭州市滨江区滨安路 1197 号 6 幢 425 室
（4）主要办公地点：杭州市拱墅区祥园路 139 号浙大网新智慧立方
（5）法定代表人：陈健
（6）注册资本：人民币 10000 万元
（7）主营业务：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；企业管理咨询；数据处理服务；信息系统集成服务；计算机
软硬件及辅助设备批发、零售；计算机及办公设备维修；家用电器销售及安装服
务；智能家庭消费设备销售；通讯设备销售；安防设备销售；计算机及通讯设备
租赁；办公设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
（8）财务状况：
单位：人民币 万元
2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 51,961.11
负债总额 35,036.68
资产净额 15,567.37
资产负债率 67.43%
42
2023 年年度股东大会会议资料
2023 年 1 月 1 日-12 月 31 日（经审计）
营业收入 134,321.05
净利润 788.65
（9）关联关系：公司持有网新图灵 55%的股权。
（10）其他股东情况：宁波梅山保税港区自胜投资合伙企业（有限）持网新
图灵 45%的股权。
（11）担保说明：网新图灵一直为公司合并报表范围内的控股子公司，考虑
到公司对网新图灵有充分的控制权，为支持网新图灵的业务发展，公司及下属子
公司拟为网新图灵提供担保额度 11,000 万元（与上一年度一致），并由网新图灵
其他股东为本年度担保提供对应股权比例的反担保。
3、浙大网新系统工程有限公司（简称“网新系统”）
（1）统一社会信用代码：913300007176130907
（2）成立时间：1999 年 11 月 10 日
（3）注册地：浙江省杭州市西湖区晴川街 369 号云起中心 6 号楼 2 层
（4）主要办公地点：浙江省杭州市西湖区晴川街 369 号云起中心 6 号楼
（5）法定代表人：沈越
（6）注册资本：人民币 20700 万元
（7）主营业务：一般项目：信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技
术咨询服务；工程管理服务；软件外包服务；信息系统运行维护服务；物联网应
用服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；安全技术防范系统设计施工服务；大数据服务；网络技术服务；物联
网技术服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；软件销售；电子产
品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；通信设备销售；高铁
设备、配件销售；网络设备销售；铁路运输基础设备销售；电气设备销售；物联
网设备销售；通讯设备销售；电子专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；高铁设备、配件
制造；半导体照明器件制造；网络设备制造；城市轨道交通设备制造；通信设备
制造；物联网设备制造；交通安全、管制专用设备制造；电气信号设备装置制造；
雷达及配套设备制造；电机制造；软件开发；轨道交通运营管理系统开发；轨道
43
2023 年年度股东大会会议资料
交通通信信号系统开发；物联网技术研发；智能机器人的研发；智能控制系统集
成；人工智能通用应用系统；市政设施管理；通用设备修理；交通设施维修；通
信交换设备专业修理；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；雷达、无线电导
航设备专业修理；铁路运输辅助活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系
统设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；公路
管理与养护；检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（8）财务状况：
单位：人民币 万元
2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 85,329.26
负债总额 51,635.74
资产净额 33,328.87
资产负债率 60.51%
2023 年 1 月 1 日-12 月 31 日（经审计）
营业收入 40,871.39
净利润 1,260.68
（9）关联关系：公司持有网新系统 100%的股权。
4、浙江网新电气技术有限公司（简称“网新电气”）
（1）统一社会信用代码：91330000571737348B
（2）成立时间：2011 年 03 月 31 日
（3）注册地：浙江省杭州市临平区南苑街道南大街 326 号 1 幢 01 室 1810-
2室
（4）主要办公地点：浙江省杭州市西湖区晴川街 369 号云起中心 6 号楼
（5）法定代表人：沈越
（6）注册资本：人民币 5250 万元
（7）主营业务：信息技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让；计算机
软件、信息技术、信息系统集成、物联网技术、互联网技术的开发、咨询及技术
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2023 年年度股东大会会议资料
服务，智能交通系统、建筑智能化系统、城市及道路照明系统、节能系统、通信
系统、信息安全系统、安全防范系统、铁路电务系统、工业自动化系统的设计、
研发、销售、安装、技术及售后服务；机电设备、电气设备、控制设备、电子产
品的设计、生产、安装、销售及技术服务，智能化工程、城市轨道交通工程的设
计、施工、咨询、技术及售后服务，城市轨道交通设备制造，社会公共安全设备
及器材、配件制造，交通安全设备制造，铁路专用设备及器材、配件制造，设备
维修服务，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（8）财务状况：
单位：人民币 万元
2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 26,223.56
负债总额 13,270.39
资产净额 12,953.17
资产负债率 50.60%
2023 年 1 月 1 日-12 月 31 日（经审计）
营业收入 8,955.37
净利润 1,178.55
（9）关联关系：公司通过直接和间接持有网新电气 100%股权。
5、浙江浙大网新软件产业集团有限公司（简称“网新软件”）
（1）统一社会信用代码：91330108704209312K
（2）成立时间：1998 年 01 月 07 日
（3）注册地：杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 2101-
6室
（4）主要办公地点：浙江省杭州市西湖区西园一路 18 号浙大网新软件园 A
座
（5）法定代表人：江正元
（6）注册资本：人民币 10700 万元
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2023 年年度股东大会会议资料
（7）主营业务：收集、整理、储存和发布人才供求信息；开展职业介绍；
开展人才信息咨询。（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）技术开发、技
术服务、成果转让：计算机软、硬件、网络、通信设备、数据处理技术；设计、
安装、施工；小区、楼宇弱电工程、网络安全监控工程；批发、零售：计算机软、
硬件及配件、电子产品、家用电器、广播电视器材、五金工具；其他无需报经审
批的一切合法项目。
（8）财务状况：
单位：人民币 万元
2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 39,754.39
负债总额 6,962.67
资产净额 33,032.31
资产负债率 17.51%
2023 年 1 月 1 日-12 月 31 日（经审计）
营业收入 38,072.06
净利润 1,043.09
（9）关联关系：公司通过直接和间接持有网新软件 100%股权。
三、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同
协商确定。
四、董事会意见
董事会经调研认为公司全资子公司晓通智能、网新系统、网新电气、网新
软件的信誉良好，运作正常，担保风险可控，一致审议同意为上述全资子公司
提供担保。
网新图灵一直为公司合并报表范围内的控股子公司，鉴于网新图灵信誉良
好、运作正常，考虑到公司对网新图灵有充分的控制权，且网新图灵其他股东
为本次担保责任向公司提供对应股权比例的反担保，对其担保风险可控，同意
46
2023 年年度股东大会会议资料
公司为网新图灵提供担保。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止至 2024 年 3 月 31 日，公司及其子公司实际发生的对外担保余额为
82,050 万元，全部为公司及其子公司对子公司提供的担保，占公司最近一期经审
计净资产的 24.20%，其中公司为子公司共同承担债务余额 6,196 万元，占公司最
近一期经审计净资产的 1.83%。公司不存在逾期担保情形。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二四年五月
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2023 年年度股东大会会议资料
关于选举第十一届董事会董事的议案
（议案之八）
各位股东：
鉴于公司第十届董事会任期将于 2024 年 5 月届满，根据《公司法》《公司章
程》，经公司第十届董事会提名委员会提名、第十届董事会第十九次会议审议，
公司董事会提名史烈、陈健、沈越、董丹青、赵建、张四纲、张雷刚为公司第十
一届董事会董事候选人（简历附后）。第十一届董事会董事任期三年，自股东大
会审议通过之日起算。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二四年五月
董事候选人简历：
史烈：1964 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，研究员、浙江大学
计算机学院应用工程中心副主任，浙江省计算机学会理事。1990 年起历任浙江大学图灵信
息科技有限公司董事长、总经理，2002 年 8 月至 2010 年 4 月历任公司总裁、副董事长，
2010 年 4 月起至今任公司董事长。
陈健：1962 年出生，清华大学计算机本科，浙江大学计算机系工学硕士，副研究员。
1991 年至 2001 年任浙江大学图灵计算机公司副总经理。2002 年起历任浙江浙大网新图灵
科技有限公司总经理、公司副总裁、总裁，现任浙江浙大网新图灵信息科技有限公司董事长，
公司副董事长。
沈越：1963 年出生，浙江大学电机系电力系统自动化专业工学士学位，南京大学商学
院数量经济学专业经济学硕士学位，北京大学光华管理学院高级工商管理硕士学位。历任江
苏联合电气实业有限公司董事兼总经理、浙江中程兴达科技有限公司执行总裁、中程科技集
团有限公司执行董事兼总裁、浙江浙大网新集团有限公司执行总裁、董事，现任公司董事、
总裁。
48
2023 年年度股东大会会议资料
董丹青：1971 年出生，浙江大学工商管理硕士。历任浙江物资开发总公司国际贸易部
经理、浙江省物产集团团工委副书记、浙江恒泰化轻有限公司总经理助理、INTERPLEX 有限
公司行政人事经理、浙大网新科技股份有限公司董事会秘书、副总裁。现任公司董事、副总
裁。
赵建：1966 年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991 年起历任浙大快威科技产业总
公司副总经理、总经理。2001 年起任浙江浙大网新集团有限公司总裁，现任浙江网新集团
有限公司董事长，公司董事。
张四纲：1964 年出生，浙江大学电机系学士学位，浙江大学管理工程硕士学位。历任杭
州广宇房地产集团有限公司董事、清波饭店总经理、杭州展望科技有限公司总经理、浙江世
贸中心总裁助理、浙大网新科技股份有限公司董事副总裁、首席运营官。现任浙江网新集团
有限公司董事兼总裁，公司董事。
张雷刚：1985 年出生，中共党员，本科学历，经济师。历任浙江万里扬变速器有限公司
财务部会计，浙江万里扬股份有限公司董事会办公室副主任、证券事务代表。现任浙江万里
扬股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书、董事会办公室主任，公司董事。
49
2023 年年度股东大会会议资料
关于选举第十一届监事会监事的议案
（议案之九）
各位股东：
鉴于公司第十届监事会任期将于 2024 年 5 月届满，根据《公司法》《公司章
程》等有关规定，根据公司第十届监事会第十三次会议决议，公司监事会提名张
彤平、姚晓燕为公司第十一届监事会监事（简历附后）。张彤平、姚晓燕将与公
司 2024 年第一次职工代表大会选举出的第十一届职工代表监事周力炜共同组成
公司第十一届监事会。第十一届监事会监事任期三年，自股东大会审议通过之日
起算。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二四年五月
监事候选人简历：
姚晓燕：1983 年出生，杭州电子科技大学会计学专业学士学位。2007 年 7 月进入
公司工作，2011 年 7 月起至今任公司财务部税务主管，现任公司监事。
张彤平：1975 年出生，西安统计学院会计专业毕业，会计师，总会计师，注册管
理税务师。历任绍兴县粮食局行政会计，浙江大学快威科技集团有限公司财务经理、
财务总监，浙江盛浩控股集团有限公司财务总监。2012 年 10 月起至今任浙江网新集
团有限公司财务副总监，现任公司监事。
50
2023 年年度股东大会会议资料
关于未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案
（议案之十）
各位股东：
公司自 2015 年起每三年制定一次《未来三年股东分红回报规划》，明确了利
润分配尤其是现金分红的决策程序和机制，充分保护中小投资者的权益，2015-
2023 年度分红已严格按照公司制定的分红规划执行。综合考虑公司经营发展规
划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本和外部融资环境等因素，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年 12 月修订）》等有关规定，并结合《公司章程》，公司拟继续制定《未来三年
（2024-2026 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符
合法律、法规的相关规定。
三、公司未来三年（2024-2026 年）的股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求状况，提议公司进行中期分红。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足
现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次
51
2023 年年度股东大会会议资料
现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来
资金使用计划提出预案。
3、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且
董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分
配预案。
4、公司制定利润分配政策时，应当综合考虑股东要求和意愿、公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、发展战略、经营计划以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的利润分
配预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东特
别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评
估，确定该时段的股东回报计划。
公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公
司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中
小投资者）、独立董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建议和预案。董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数
以上表决通过，方可提交股东大会审议。
52
2023 年年度股东大会会议资料
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之
一以上的表决权通过。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
五、本规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会
审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原
因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大
会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
六、附则
本规划未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订
时亦同。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二四年五月
53
2023 年年度股东大会会议资料
关于变更注册地址暨修订《公司章程》的议案
（议案之十一）
各位股东：
根据公司第十届董事会第十九次会议决议，为进一步完善公司的治理结构，
根据《上市公司章程指引》（2023 年修订）《上市公司独立董事管理办法》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司股份回购
规则（2023 年修订）》等规则，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订；
同时，因注册地门牌号变更，公司拟对注册地址做相应变更，并对《公司章程》
进行修订。具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第五条 公司住所：杭州市西湖区三墩 第五条 公司住所：杭州市西湖区三墩
镇西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 1501 镇西园八路 1 号 4 号楼 1501 室。邮政编码：
室。邮政编码：310030。 310030。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。 的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以 前款第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一： 下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期 （一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产； 每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收 （二）连续 20 个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到 30%； 盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）中国证监会规定的其他条件。 （三）公司股票收盘价格低于最近一年
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股票最高收盘价格的 50%；
股份的活动。 （四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
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2023 年年度股东大会会议资料
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过本条第一款第（一）
进行。 项、第（二）项规定的方式进行。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）对公司因本章程第二十四条第 （十六）对公司因本章程第二十四条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
作出决议； 作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）公司年度股东大会可授权董事
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 会决定向特定对象发行融资总额不超过人
他事项。 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
上述股东大会的职权不得通过授权的 分之二十的股票，该项授权在下一年度股东
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地。股东大会将设置会场， 地点为公司住所地。股东大会将设置会场，
以现场会议方式召开。公司还将提供网络投 以现场会议方式召开。公司还将提供网络投
票或通讯表决方式为股东参加股东大会提 票或通讯表决方式为股东参加股东大会提
供便利。但年度股东大会和应股东、独立董 供便利。但年度股东大会和应股东、独立董
事和监事会的要求和提议召开的股东大会， 事和监事会的要求和提议召开的股东大会，
不得采取通讯表决方式。股东通过上述方式 不得采取通讯表决方式。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
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2023 年年度股东大会会议资料
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
1、股东大会通知和补充通知中应当充 1、股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 2、股东大会采用网络或其他方式的，应
股东大会通知或补充通知时将同时披露独 当在股东大会通知中明确载明网络或其他
立董事的意见及理由。 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
2、股东大会采用网络或其他方式的，应 或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大会 结 束 当 日 下 午
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 3:00。
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 3、股权登记日与会议日期之间的间隔
间 不 得 早 于 现 场 股 东 大会 结 束 当 日 下 午 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
3:00。 认，不得变更。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 大会作出报告。独立董事也应作出当向公司
报告。 年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 股东大会选举两名以上独立董事的，应
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 单独计票并披露。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 前款所称累积投票制是指股东大会选
告候选董事、监事的简历和基本情况。 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十四条 股东大会通过有关派现、 第九十四条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 送股或资本公积转增股本提案的，或公司董
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 事会根据年度股东大会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，公司
56
2023 年年度股东大会会议资料
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人 董事可以由总裁或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
无论董事会到期更换或是董事中途更 无论董事会到期更换或是董事中途更
换，公司每年只能更换最多 1/3 的董事（3 换，公司每年只能更换最多 1/3 的董事（3
人），独立董事除外。 人），独立董事除外。
（一）公司董事为自然人，董事无需持 （一）公司董事为自然人，董事无需持
有公司股份。 有公司股份。
（二）董事由股东大会从董事会或单独 （二）董事由股东大会从董事会或单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名 或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名
的董事候选人（独立董事候选人除外）中选 的董事候选人（独立董事候选人除外）中选
举产生。 举产生。
（三）董事候选人应当符合《公司法》 独立董事候选人由董事会、监事会、单
等法律法规和其他有关规定要求的董事任 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提
职资格和任职条件。 名。
（四）提名人应向董事会提供董事候选 前款规定的提名人不得提名与其存在
人的详细资料，经董事会提名委员会或独立 利害关系的人员或者有其他可能影响独立
董事审查合格后，由董事会提交股东大会审 履职情形的关系密切人员作为独立董事候
议和表决。 选人。
（五）董事会提名委员会或独立董事认 （三）董事候选人应当符合《公司法》
为董事候选人资料不足时，应当要求提名人 等法律法规和其他有关规定要求的董事任
补足，而不能仅以此为由否定提名人的提 职资格和任职条件。
名；认为某董事候选人不适合担任公司董事 （四）提名人应向董事会提供董事候选
时，应当有明确和充分的理由并辅以律师出 人的详细资料，经董事会提名委员审查合格
具的法律意见书，同时书面告知该董事候选 后，由董事会提交股东大会审议和表决。
人的提名人。 （五）董事会提名委员会认为董事候选
（六）董事候选人应在股东大会召开之 人资料不足时，应当要求提名人补足，而不
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 能仅以此为由否定提名人的提名；认为某董
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证 事候选人不适合担任公司董事时，应当有明
当选后切实履行董事职责。 确和充分的理由并辅以律师出具的法律意
（七）在董事的选举过程中，应充分反 见书，同时书面告知该董事候选人的提名
映中小股东的意见。股东大会在董事选举中 人。
应积极推行累积投票制度。 （六）董事候选人应在股东大会召开之
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2023 年年度股东大会会议资料
采用累积投票制选举两名以上董事时， 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
股东所持每一股份享有与将当选董事人数 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
相等的表决权，股东可以将其表决权集中投 当选后切实履行董事职责。
向某一位或几位董事候选人，并依据得票多 （七）在董事的选举过程中，应充分反
少决定董事人选。 映中小股东的意见。股东大会在董事选举中
（八）公司应和董事签订聘任合同，明 应积极推行累积投票制度。公司股东大会选
确公司和董事之间的权利义务、董事的任 举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
期、董事违反法律法规和公司章程的责任以 制。
及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 采用累积投票制选举两名以上董事时，
股东所持每一股份享有与将当选董事人数
相等的表决权，股东可以将其表决权集中投
向某一位或几位董事候选人，并依据得票多
少决定董事人选。
（八）公司应和董事签订聘任合同，明
确公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和公司章程的责任以
及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 法定最低人数或独立董事辞职导致公司董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 事会或者其专门委员会中独立董事所占比
章和本章程规定，履行董事职务。 例不符合法律法规或者本公司章程规定，或
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告
告送达董事会时生效。 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董
事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相
关规定和本公司章程继续履行职责，但存在
法律、法规规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
无 第一百一十八条 公司董事会设立审
计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任主任
委员（召集人）；审计委员会的成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，主任委
员（召集人）为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
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2023 年年度股东大会会议资料
第一百六十条 公司分配当年税后利 第一百六十一条 公司分配当年税后
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。 任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。 司。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
公司股东大会对利润分配方案作出决 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
月内完成股利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策 第一百六十三条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配的原则： （一）利润分配的原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
采取现金、股票或者现金与股票相结合等方 采取现金、股票或者现金与股票相结合等方
式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以 式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以
下规定： 下规定：
1、公司制定利润分配政策时，应当综合 1、公司制定利润分配政策时，应当综合
考虑股东要求和意愿、公司所处行业特点、 考虑股东要求和意愿、公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、发展 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、发展
战略、经营计划以及是否有重大资金支出安 战略、经营计划以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，按照相关规定， 排等因素，区分下列情形，按照相关规定，
制定差异化的利润分配预案： 制定差异化的利润分配预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%； 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
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2023 年年度股东大会会议资料
40%； 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红 在 本 次 利 润 分 配 中 所占 比 例 最 低 应 达 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所占 比 例 最 低 应 达
20%。 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公 公司在实际分红时具体所处阶段，由公
司董事会根据具体情形确定。 司董事会根据具体情形确定。
2、如公司年度实现盈利并达到现金分 2、如公司年度实现盈利并达到现金分
配条件，公司董事会未提出现金利润分配方 配条件，公司董事会未提出现金利润分配方
案的，公司董事会应当在定期报告中披露未 案的，公司董事会应当在定期报告中披露未
分红的原因，独立董事应对此进行审核发表 分红的原因。
独立意见。 3、股东违规占用公司资金的，公司应当
3、股东违规占用公司资金的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。
用的资金。 （二）利润分配的形式
（二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股
公司可以采取现金、股票或者现金和股 票相结合或法律法规许可的其他形式分配
票相结合或法律法规许可的其他形式分配 利润。在具备现金分红条件时，应当优先采
利润。在具备现金分红条件时，应当优先采 用现金分红的方式向投资者进行利润分配。
用现金分红的方式向投资者进行利润分配。 （三）现金分配的条件
（三）现金分配的条件 1、审计机构对公司年度财务报告出具
1、审计机构对公司年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告。
标准无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可分配利润（即公司
2、公司年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值。
为正值。 3、公司年度经营性现金流为正值。
3、公司年度经营性现金流为正值。 4、公司无重大投资计划或重大现金支
4、公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外）。
出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公
重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出超过公司最近一期
者购买设备的累计支出超过公司最近一期 经审计净资产的百分之二十。
经审计净资产的百分之二十。 （四）现金分配的比例及时间
（四）现金分配的比例及时间 在满足上述条件要求下，公司原则上每
在满足上述条件要求下，公司原则上每 年年度股东大会召开后进行一次现金分红，
年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红，分
金需求状况提议公司进行中期现金分红。公 红金额不应超过相应期间归属于上市公司
司应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
在满足现金分红条件时：公司每年以现金方 符合利润分配的条件下制定具体的中期分
式分配的利润应不低于当年实现的可供分 红方案。公司应保持利润分配政策的连续性
配利润的10%；公司最近3年以现金方式累 和稳定性，在满足现金分红条件时：公司每
计分配的利润应不少于最近三年实现的年 年以现金方式分配的利润应不低于当年实
均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达 现的可供分配利润的10%；公司最近3年以
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2023 年年度股东大会会议资料
到上述比例的，董事会应当向股东大会作特 现金方式累计分配的利润应不少于最近三
别说明。 年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊
（五）股票股利分配的条件 原因不能达到上述比例的，董事会应当向股
在满足现金股利分配的条件下，若公司 东大会作特别说明。
营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 （五）股票股利分配的条件
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可 在满足现金股利分配的条件下，若公司
以提出并实施股票股利分配预案。 营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
（六）利润分配的决策程序和机制 公司股本规模及股权结构合理的前提下，可
公司在每个会计年度结束后，公司管理 以提出并实施股票股利分配预案。
层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利 （六）利润分配的决策程序和机制
规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金 公司在每个会计年度结束后，公司管理
需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独 层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利
立董事和监事的意见，董事会提出合理的分 规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金
红建议和预案。董事会审议现金分红具体方 需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 立董事和监事的意见，董事会提出合理的分
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 红建议和预案。公司制定现金分红具体方案
策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会 时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
过半数以上表决通过，方可提交股东大会审 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
议。独立董事应对利润分配政策预案进行审 其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董
核并发表独立意见。股东大会对利润分配预 事会过半数以上表决通过，方可提交股东大
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 会审议。
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 独立董事认为现金分红具体方案可能
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
股东关心的问题。利润分配预案应由出席股 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
东大会的股东或股东代理人所持二分之一 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
以上的表决权通过。 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
（七）有关利润分配的信息披露 并披露。
1、公司应在定期报告中披露利润分配 股东大会对利润分配预案进行审议时，
方案、公积金转增股本方案，独立董事应当 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
对此发表独立意见。 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
2、公司应当在定期报告中披露报告实 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
施的利润分配方案、公积金转增股本方案或 题。利润分配预案应由出席股东大会的股东
发行新股方案的执行情况。 或股东代理人所持二分之一以上的表决权
3、公司上一会计年度满足上述现金分 通过。
配的条件，董事会未制定现金利润分配预案 公司召开年度股东大会审议年度利润
或者按低于本章程规定的现金分红比例进 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
行利润分配的，应当在定期报告中详细说明 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
不分配或者按低于本章程规定的现金分红 东大会审议的下一年中期分红上限不应超
比例进行分配的原因，独立董事应当对此发 过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
表独立意见。 董事会根据股东大会决议在符合利润分配
（八）利润分配政策的调整原则、决策 的条件下制定具体的中期分红方案。
程序和机制 （七）有关利润分配的信息披露
1、公司根据生产经营情况、投资规划和 1、公司应在定期报告中披露利润分配
长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 方案、公积金转增股本方案。
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2023 年年度股东大会会议资料
应由公司董事会根据实际情况提出利润分 2、公司应当在定期报告中披露报告实
配政策调整议案，并提交股东大会审议。其 施的利润分配方案、公积金转增股本方案或
中，对现金分红政策进行调整或变更的，应 发行新股方案的执行情况。
在议案中详细论证和说明原因，并经出席股 3、公司上一会计年度满足上述现金分
东大会的股东所持表决权三分之二以上通 配的条件，董事会未制定现金利润分配预案
过。同时在召开股东大会时，公司应当提供 或者按低于本章程规定的现金分红比例进
网络投票等方式以方便中小股东参与股东 行利润分配的，应当在定期报告中详细说明
大会表决。 不分配或者按低于本章程规定的现金分红
2、调整后的利润分配政策应以股东权 比例进行分配的原因。
益保护为出发点，且不得违反中国证券监督 （八）利润分配政策的调整原则、决策
管理委员会和证券交易所的有关规定，并在 程序和机制
提交股东大会审议之前由独立董事发表审 1、公司根据生产经营情况、投资规划和
核意见。 长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
3、监事会应对董事会和管理层执行公 应由公司董事会根据实际情况提出利润分
司利润分配政策和股东回报规划的情况及 配政策调整议案，并提交股东大会审议。其
决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未 中，对现金分红政策进行调整或变更的，应
提出利润分配的预案，就相关政策、规划执 在议案中详细论证和说明原因，并经出席股
行情况发表专项说明和意见。 东大会的股东所持表决权三分之二以上通
过。同时在召开股东大会时，公司应当提供
网络投票等方式以方便中小股东参与股东
大会表决。
2、调整后的利润分配政策应以股东权
益保护为出发点，且不得违反中国证券监督
管理委员会和证券交易所的有关规定。
3、监事会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未
提出利润分配的预案，就相关政策、规划执
行情况发表专项说明和意见。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次修订后的《公
司章程》以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
以上议案请各位股东审议、表决。
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二〇二四年五月
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2023 年年度股东大会会议资料
关于修订《股东大会议事规则》的议案
（议案之十二）
各位股东：
根据公司第十届董事会第十九次会议决议，为进一步完善公司的治理结构，
根据《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》，公司董事会拟对
《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第七条 独立董事有权向董事会提议召 第七条 经全体独立董事过半数同意，
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 提议，董事会应当根据法律、行政法规和公
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并公告。
第十六条 股东大会通知和补充通知中 第十六条 股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 断所需的全部资料或解释。
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知
或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
第二十八条 在年度股东大会上，董事 第二十八条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职 大会作出报告。独立董事应当向公司年度股
报告。 东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
第三十二条 股东大会就选举董事、监 第三十二条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据公司章程的规定或者股 事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。前款 东大会的决议，可以实行累积投票制。公司
所称累积投票制是指股东大会选举董事或 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
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2023 年年度股东大会会议资料
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 行累积投票制。
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 前款所称累积投票制是指股东大会选
以集中使用。 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》的其他条款内容不变。
以上议案请各位股东审议、表决。
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二〇二四年五月
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2023 年年度股东大会会议资料
关于修订《董事会议事规则》的议案
（议案之十三）
各位股东：
根据公司第十届董事会第十九次会议决议，公司董事会拟根据《上市公司独
立董事管理办法》及《公司章程》《股东大会议事规则》，对《董事会议事规则》
相关条款进行修订。具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第三条 《公司法》第一百四十六条规定 第三条 《公司法》第一百四十六条规定
的情况以及被中国证监会确定为市场禁入 的情况以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公
司董事。独立董事人选除应当符合董事人选 司董事。独立董事人选除应当符合董事人选
的一般规定外，还应当遵守《上市公司独立 的一般规定外，还应当遵守《上市公司独立
董事规则》的相关规定。 董事管理办法》的相关规定。
第四条 董事（包括独立董事）由股东大 第四条 董事（包括独立董事）由股东大
会选举或更换，并可在任期届满前由股东大 会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
以连选连任，独立董事连任期间不得超过 6 以连选连任，独立董事连续任职不得超过 6
年。 年。
第五条 公司的独立董事除应当具有 第五条 公司的独立董事除应当具有
《公司法》和其他法律、行政法规给予董事 《公司法》和其他法律、行政法规给予董事
的职权外，还有如下特别职权： 的职权外，还行使如下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
易，应当在独立董事发表事前认可意见后， 事项进行审计、咨询或者核查；
提交董事会审议。独立董事在作出判断前， （二）向董事会提议召开临时股东大
可以聘请中介机构出具专项报告； 会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （三）提议召开董事会会议；
事务所； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （五）对可能损害公司或者中小股东权
会； 益的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国证监会规
（五）在股东大会召开前公开向股东征 定和公司章程规定的其他职权。
集投票权； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
（六）独立聘请中介机构进行审计、核 项职权的，应当经全体独立董事过半数同
查或者发表专业意见； 意。
（七）法律法规、中国证监会和本所相 独立董事行使第一款所列职权的，公司
关规定及公司章程规定的其他职权。 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
独立董事行使前款第（一）项至第（五） 公司应当披露具体情况和理由。
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第（六）项职权，应当
经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项
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2023 年年度股东大会会议资料
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，上市公司应将有关情
况予以披露。法律、行政法规及中国证监会
另有规定的，从其规定。。
第六条 除依前条规定行使职权外，独 第六条 除依前条规定行使职权外，下
立董事应对以下事项向公司董事会或股东 列事项应当经公司全体独立董事过半数同
大会发表独立意见： 意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 的方案；
（四）聘用、解聘会计师事务所； （三）被收购上市公司董事会针对收购
（五）因会计准则变更以外的原因作出 所作出的决策及采取的措施；
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更 （四）法律、行政法规、中国证监会规
正； 定和公司章程规定的其他事项。
（六）公司的财务会计报告、内部控制
被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益
的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方
案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使
用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海
证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、本所相关规定要求
的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见、反对意见和无法发表意见，
所发表的意见应当明确、清楚。独立董事对
重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
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2023 年年度股东大会会议资料
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由、无法
发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。公司保证独立董事有
效行使职权，并为独立董事提供必要的条
件，保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。
第十二条 董事连续二次，独立董事连 第十二条 非独立董事连续两次，独立
续三次未能亲自出席董事会议，也不委托其 董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不
他董事或独立董事出席董事会会议，视为不 委托其他董事或独立董事出席董事会会议，
能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
换。 会予以撤换。
第十四条 如因董事的辞职导致公司董 第十四条 如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报 事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效。 额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大 余任董事会应当尽快召集临时股东大
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该
提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 提出辞职的董事以及余任董事会的职权应
当受到合理的限制。 当受到合理的限制。
独立董事在任职后出现不符合任职资
格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞
去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，上市公司应当自前述事实发生之日起 60
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2023 年年度股东大会会议资料
日内完成补选。
董事、监事提出辞职的，上市公司应当
在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会、监事会构成符合法律法规和公司章
程的规定。
第二十一条 公司董事会应当就注册会 第二十一条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的有保留意见的 计师对公司财务报告出具的非标准审计意
审计报告向股东大会作出说明。 见的审计报告向股东大会作出说明。
第二十九条 定期会议 第二十九条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年 董事会每年至少召开两次会议，由董事
度各召开一次定期会议，由董事长召集，于 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体
会议召开十日以前书面通知全体董事和监 董事和监事。
事。
第三十三条 会议的召集和主持 第三十三条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事 董事会会议由董事长召集和主持，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长召集和主持；未设副董事长、副董事长 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 者不履行职务的，由半数以上董事共同推荐
上董事共同推荐一名董事召集和主持。 一名董事召集和主持。
第三十七条 会议召开 第三十七条 会议召开
董事会会议应当有过半数得董事出席 董事会会议应当有过半数得董事出席
方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席 方可举行。
会议导致无法满足会议召开的最低人数要 监事可以列席董事会会议；总裁和董事
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
部门报告。 议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
监事可以列席董事会会议；总裁和董事 他有关人员列席董事会会议。
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
第四十一条 会议审议程序 第四十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议 会议主持人应当提请出席董事会会议
的董事对各项提案发表明确的意见。 的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可 董事阻碍会议正常进行或者影响其他
的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 董事发言的，会议主持人应当及时制止。
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的 除征得全体与会董事的一致同意外，董
书面认可意见。 事会会议不得就未包括在会议通知中的提
董事阻碍会议正常进行或者影响其他 案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
董事发言的，会议主持人应当及时制止。 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
除征得全体与会董事的一致同意外，董 括在会议通知中的提案进行表决。
事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
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2023 年年度股东大会会议资料
第四十九条 提案未获通过的处理 删除，后续序号顺延
提案未获通过的，在有关条件和因素未
发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十条 暂缓表决 删除，后续序号顺延
二分之一以上的与会董事或两名以上
独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次
提交审议应满足的条件提出明确要求。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他条款内容不变。
以上议案请各位股东审议、表决。
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二〇二四年五月
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2023 年年度股东大会会议资料
关于修订《独立董事工作制度》的议案
（议案之十四）
各位股东：
根据公司第十届董事会第十九次会议决议，公司董事会拟根据《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》，对《独立董事工作制度》相关条款进行修订，
修订后的《独立董事工作制度》请见附件。
附：《独立董事工作制度》（2024 年 4 月修订）
以上议案请各位股东审议、表决。
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2023 年年度股东大会会议资料
附件：
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独立董事工作制度
（2024 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机
制，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上
市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以
下简称《管理办法》），及《浙大网新科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
等有关规定，特制定公司独立董事工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关
系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专
业人士。
公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
主任委员（召集人）；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员
（召集人）为会计专业人士。
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2023 年年度股东大会会议资料
第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》或
者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；第四项至第六项中的上市
公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
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2023 年年度股东大会会议资料
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相
关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但
是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
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2023 年年度股东大会会议资料
士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于《管理办
法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
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2023 年年度股东大会会议资料
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上
市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二
十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交
易所报告。
第二十一条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”），并于会议召开前三天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通
知时限可不受本条款限制。
本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
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2023 年年度股东大会会议资料
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
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2023 年年度股东大会会议资料
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上
市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提
出的问题及时向上市公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项进行审议
和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事的失误责任
（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；
（二）独立董事连续三次不能出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
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2023 年年度股东大会会议资料
东大会予以撤换；
（三）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的应
承担赔偿责任。
第四章 独立董事履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持：
（一）公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及其行使其他职权时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会
制定方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
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2023 年年度股东大会会议资料
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和
人员取得其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的
风险。
第五章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及范性文件和公司章程的相
关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规及范性文件和公司章程的相关规定相抵触时，
按照国家有关法律、行政法规及规范性文件和公司章程的规定执行，并及时对本制度进行修
改。
第三十四条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
本制度由董事会负责制定并解释。
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2023 年年度股东大会会议资料
关于修订《关联交易公允决策制度》的议案
（议案之十五）
各位股东：
根据公司第十届董事会第十九次会议决议，公司董事会拟根据《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易指引》，对《关联交易公允决策制度》相
关条款进行修订，修订后的《关联交易公允决策制度》请见附件。
附：《关联交易公允决策制度》（2024 年 4 月修订）
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二四年五月
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附件：
浙大网新科技股份有限公司
关联交易公允决策制度
（2024 年 4 月修订）
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之间订立的
关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易指引》《上市公司治理准
则》《独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定，制订本制度，以确保本公司的关
联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
第一章 关联人和关联关系
第一条 本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组
织）：
（1）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（3）本制度所指的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者
其他组织）；
（4）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（2）公司的董事、监事和高级管理人员；
（3）接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（4）本款第（1）项、第（2）项人士的关系亲密的家庭成员。
第四条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
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2023 年年度股东大会会议资料
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公
司的关联人。
第五条 本公司控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易，视同本公司的行为，遵
循中国证监会、上海证券交易所和本制度的规定。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加
重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系
及商业利益关系。
第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进
行实质判断。
第二章 关联交易
第八条 公司的关联交易是指本公司及本公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）购买原材料、燃料、动力；
（13）销售产品、商品；
（14）提供或者接受劳务；
（15）委托或者受托销售；
（16）存贷款业务；
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（17）与关联人共同投资；
（18）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）诚实信用原则；
（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（3）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三
方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本
和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（4）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回
避原则；
（5）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专
业评估师或独立财务顾问发表意见。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体
事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十一条 关联交易决策权限：
（1）股东大会：除向关联人提供担保外，公司拟与关联人达成的关联交易总额（含相
同交易类别下标的相关或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）高于
3000 万元（不含 3000 万元）且高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的，此关联交易必
须经公司股东大会批准后方可实施；
（2）董事会：除向关联人提供担保外，公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同
一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）高于 300 万元（含 300
万元）且占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的，拟与关联自然人达成的关联交易总额
（含相同交易类别下标的相关或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在
30 万元以上的，由公司董事会做出决议批准；
（3）独立董事：根据《上海证券交易所股票上市规则》应当披露的关联交易应当经上
市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
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2023 年年度股东大会会议资料
（4）财务资助：公司不得为《上海证券交易所证券上市规则》第 6.3.3 条规定的关联
人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
（5）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
上述累计金额已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十二条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应
将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定予以披露。
第十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（1）任何个人只能代表一方签署协议；
（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（3）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关
联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自
己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决；
（4）公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东因
特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股
东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公
告中予以披露。
（5）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
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2023 年年度股东大会会议资料
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，根据《上海证券交易所股票上市规则》具
有关联关系的关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第四章 关联交易信息披露
第十五条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第十六条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
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2023 年年度股东大会会议资料
（1）交易概述及交易标的的基本情况；
（2）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；
（3）董事会表决情况（如适用）；
（4）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（5）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、
公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事
项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公
允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（6）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中
所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（7）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对
公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（8）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（9）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（10）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露以下内容：截止披露日公
司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公
司最近一期经审计净资产的比例。
第十七条 除向关联人提供担保外，公司与关联法人达成的关联交易总额（含相同交易
类别下标的相关或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 300 万元至
3000 万元之间且占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的，或与关联自然人达成的
关联交易总额（含相同交易类别下标的相关或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易
累计金额）达 30 万元以上的，公司在签订协议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告，
并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十八条 除向关联人提供担保外，公司拟与关联人达成的关联交易总额（含相同交易
类别下标的相关或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）高于 3000 万元
且高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内
报送上海证券交易所并公告。关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。公司应当按照
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交
易提交股东大会审议。《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.17 条规定的日常关联交易可
86
2023 年年度股东大会会议资料
以不进行审计或者评估。
第十九条 公司在重大关联交易实施完毕之日起两个交易日内向上海证券交易所报告并
公告。
第二十条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协
议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，协议主要内
容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显著变化的，在定期报告及
其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。
第二十一条 按《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18 条的规定，公司与关联人达
成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（5）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担
保；
（6）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外；
（7）公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（8）关联交易定价为国家规定；
（9）上海证券交易所认定的其他情况。
第二十二条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第二十三条 公司与关联自然人达成的关联交易总额低于 30 万元的，与关联法人达成
的关联交易总额低于 300 万元或公司最近经审计净资产值的 0.5%中较高值的，按《上海证
券交易所股票上市规则》第 6.3.6 条和第 6.3.7 条的规定，可以不适用《上海证券交易所股票
上市规则》第六章第三节关联交易的规定。
第二十四条 公司与关联人进行《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2 条第（二）项至
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2023 年年度股东大会会议资料
第（六）项所规定的日常关联交易时，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
（1）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过
程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协
议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提
交股东大会审议；
（2）首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者
股东大会审议；协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（3）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（4）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况
（5）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相
关决策程序和披露义务。
第五章 其他事项
第二十五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件，由董事会办公室负责保管。
第二十六条 本制度自公司股东大会批准后生效实施，修改时亦同。
本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章
程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上海证券交易所股票
上市规则》或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上海证券交易所股票
上市规则》或公司章程的规定为准。
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2023 年年度股东大会会议资料
关于选举第十一届董事会独立董事的议案
（议案之十六）
各位股东：
鉴于公司第十届董事会任期将于 2024 年 5 月届满，根据《公司法》《公司章
程》，经公司第十届董事会提名委员会提名、第十届董事会第十九次会议审议，
公司董事会提名段祺华、沈林华、蔡家楣、杨建刚为公司第十一届董事会独立董
事候选人（简历附后）。第十一届董事会独立董事任期三年，自股东大会审议通
过之日起算。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二四年五月
独立董事候选人简历：
段祺华：1956 年出生，硕士，致公党员，上海段和段律师事务所创始合伙人。现任公司
独立董事，上海爱建集团股份有限公司独立董事，上海市工商联合会主席咨询委员会委员，
美国华盛顿州中国关系理事会会员。曾任上海段和段律师事务所主任，上海华谊集团股份有
限公司独立董事，第十一、十二届全国政协委员。
沈林华：1965 年出生，中共党员，本科学历，高级会计师职称。1983 年起历任浙江广
播科学研究所会计、办公室副主任，浙江广播电视厅计划财务处会计师、副处长(主持工作)，
浙江人民广播电台计划财务部主任，华数网通信息港有限公司财务总监、董事、总经理，华
数数字电视传媒集团有限公司常务副总裁、执行总裁、党委委员，北京中广云媒网络技术有
限公司总经理；2022 年 7 月起任罗顿发展股份有限公司总经理至今，现任公司独立董事、
宝鼎科技股份有限公司独立董事。
蔡家楣：1946 年出生，本科学历，浙江工业大学二级教授。1991-1993 年为德国萨尔大
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2023 年年度股东大会会议资料
学访问学者，1999-2004 年任浙江工业大学信息工程学院院长，2002-2006 年任浙江工业大
学软件学院院长，2004-2006 年兼任软件职业技术学院院长。现任浙江省软件行业协会名誉
理事长、杭州数字经济联合会总顾问、公司独立董事、新湖中宝股份有限公司独立董事、创
业慧康科技股份有限公司独立董事、浙江升华兰德科技股份有限公司(08106.HK)独立董事。
杨建刚：1959 年出生，中国国籍。1976 年参加工作，1987 年公派留学法国，1991 年
获法国 ENSAM 博士学位。1992 年浙江大学电工学科博士后，1994 年起在浙江大学计算机
学院任教，教授，博士生导师。现任杭州绿云软件股份有限公司董事。
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2023 年年度股东大会会议资料
浙大网新科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（凌云）
各位董事：
作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董
事年报工作制度》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，在 2023 年度工作中认真、
勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，详细了解公司重大事项和经营管理状况，
充分发挥自身专业优势和独立作用，认真审议各项议题，行使独立董事职权，促进公司规范
运作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度的工作情况汇
报如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人履历情况
本人自 2018 年 5 月起担任公司独立董事，基本情况如下：
本人于 1962 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业学士学位，浙江大学计算机应用
专业硕士学位，浙江工商大学计算机与信息工程学院教授。1997 年 7 月至 2004 年 7 月任浙
江工商大学计算机与信息工程学院副院长，2004 年 7 至 2013 年 12 月浙江工商大学计算机
与信息工程学院院长，2014 年 1 月至 2016 年 12 月浙江工商大学科研处处长。现任正方软
件股份有限公司（非上市股份有限公司）独立董事、创业慧康科技股份有限公司独立董事、
公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未
在公司担任除独立董事以外的任何职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司
存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
91
2023 年年度股东大会会议资料
2023 年度，公司召开董事会 6 次，审议议案 29 项，召开股东大会 2 次，审议议案 8 项。
作为独立董事，本人在会前积极、主动地收集相关背景资料，做到按时参会，认真参与各项
议案讨论，以严谨的态度行使表决权，较好地履行了相关法律法规赋予独立董事的职责和权
限。
报告期内，本人通过现场及通讯表决等方式亲自出席董事会 6 次，现场出席股东大会 1
次，不存在委托出席、缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
2023年度公司董事会和股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项及其他
重大事项均履行了相关审批程序，有关会议决议合法有效，符合公司和全体股东的利益。本
人认真审议历次董事会会议的各项议案，发挥专业所长，积极参与讨论并提出合理化建议，
按照有关规定对公司的关联交易、对外担保、利润分配、计提资产减值准备、聘任会计师事
务所等事项发表独立意见，为公司的长远发展建言献策。报告期内，本人对历次董事会会议
审议的相关议案均投了同意票，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，本人现担
任薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、提名委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会
专门委员会实施细则》等规章制度积极履行职责。报告期内，公司共计召开薪酬与考核委员
会会议1次，未召开提名委员会会议。本人依据相关规定召集薪酬与考核委员会年度会议审
议2022年度高管薪酬与考核情况，对公司的规范发展提供合理化建议。
报告期内，公司未发生按照《独立董事管理办法》规定需要召开独立董事专门会议的事
项，未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及审计师沟通情况
作为独立董事，本人持续与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行充
分沟通。在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务。在年审注册会计师进场前，
本人听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计
划。在每次定期报告审阅的正式会议召开前，本人均与管理层和审计师进行充分的预沟通，
提前了解审计进展、经营情况和其他需要关注的重大事项等。此外，包括本人在内的全体独
立董事及董事会审计委员会委员与审计机构会计师每年开展两次审计沟通会（审前、审后），
客观、全面、深入地了解公司经营情况、年报审计重点以及审计过程中发现的重大问题，在
公司财务报表编制过程中发挥了重要的监督审核职能。
（四）行使独立董事职权的情况
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2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，本人对公司续聘会计师事务所事项、应当披露的关联交易事项予以了事前认
可并发表了明确同意的独立意见，对公司计提资产减值准备、2022年度利润分配预案、参与
转融通证券出借交易、会计政策、会计估计变更、2022年度内部控制评价报告发表了明确同
意的独立意见。
2023年，公司未出现根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条需要独立董事行使特
别职权的情形。
（五）与中小股东沟通交流情况
2023年，本人恪尽职守，通过积极参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通交流。日
常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的公司业绩、业务开展、股价、未来
经营规划、新技术/业务拓展等事项，并将意见和建议通过电话或会议等形式及时反馈给公
司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。
本人提出的所有意见和建议，公司均积极予以采纳。
本人于2023年5月15日到公司现场参加股东大会，与现场参会的投资者进行沟通交流。
同时，本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层之间的沟通，
提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。
（六）在上市公司现场工作情况
报告期内，本人密切关注公司的经营管理情况和财务状况，通过参加公司董事会、股东
大会、专门委员会等会议期间，对公司进行了现场考察，听取管理层及相关负责人于经营情
况和重大事项的汇报并查阅资料，对重点事项主动问询，深入了解公司的经营情况、管理和
内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及公司的重大战略决策等。并通过
电话、邮件等渠道，与公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员保持密切
联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。同时，本人密切关注外
部环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，做好潜在风
险的防范，有效的履行了独立董事的职责。
2023年，本人通过现场与线上相结合的方式，认真学习公司不定期发送的法律法规要点
解读，学习最新的相关法律法规、监管案例等。并于2023年12月参加了上海证券交易所组织
的独立董事后续培训。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司严格落实相关规定，切实保障独立董事依法履行职权，通过召开董事会会议、董事
会专门委员会会议、独立董事及审计委员会沟通会等，向独立董事汇报公司生产经营及重大
93
2023 年年度股东大会会议资料
事项的进展情况，供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况，
为独立董事履行职责提供了工作条件和必要支持，保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。
同时，公司定期或不定期向独立董事发送最新的相关法律法规要点解读、监管案例等，
并积极组织独立董事参加独立董事后续培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，对以下事项进行了重点关
注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行以及披露情况的合法合规性作出了独立、
明确的判断。具体情况如下：
(一) 财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进
行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，未发现重大的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相
关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，未发现重大违法违规情况。
(二) 聘用承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内
部控制审计机构。作为独立董事，本人对续聘会计师事务所事项予以了事前认可并发表了独
立意见认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，服务
团队具有承办公司财务审计业务所必需的专业知识，能够胜任审计工作，在执业过程中坚持
独立审计原则，出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，
能够满足公司2023年度审计工作要求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律规定和
《公司章程》等相关规定。
(三) 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的相关规定，本人对公司对外担保情况进行了认真核查后认为：公司严
格执行有关法律法规和《公司章程》关于对外担保的规定，控制对外担保风险，不存在违反
监管规定和决策程序对外提供担保的情况，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用
情况。未发现公司存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
(四) 计提资产减值准备
报告期内，公司对需计提减值的相关资产计提了减值准备。经核查，本人认为：公司本
94
2023 年年度股东大会会议资料
次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况，相关审议程
序合法、合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加充分、公允地反映公司的
财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。
(五) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司拟定并实施了2022年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利
0.3元（含税），不送股、不以公积金转增股本。经核查，本人认为：公司董事会拟定的2022
年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩、战略需要
和股东的长远利益。有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规及《公司章程》
《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公
司股东尤其是中小股东利益的情况。
(六) 参与转融通证券出借交易
报告期内，公司将持有的不超过3,000万股万里扬股票用于参与转融通证券出借交易。
经核查，本人认为：公司将持有的万里扬股票用于参与转融通证券出借交易，由证金公司负
责偿还。证金公司作为转融通业务的金融平台，具有较强的资金实力和市场信誉，安全性较
高，产生公司自行承担证券及其相应权益补偿不能归还和借券费用不能支付等不利后果的可
能性较小。通过参与该项业务，可以增加公司投资收益，符合公司利益和中小股东利益。议
案的审议、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，会议形成的
决议合法、有效。
(七) 会计政策、会计估计变更
报告期内，公司根据财政部相关规定对会计政策进行了变更，并根据公司实际情况对会
计估计进行了变更。经核查，本人认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行
的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定；会
计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求，符合公司的实际情况，对公司财务状
况和经营成果不产生影响。执行本次会计政策变更、会计估计变更能更加客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果。董事会关于本次会计政策变更、会计估计变更的审议和表决程
序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股
东利益的情形。
(八) 应当披露的关联交易
报告期内，基于谨慎性原则考虑，公司按照关联交易对转让杭州九源基因工程有限公司
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2023 年年度股东大会会议资料
部分股权事项履行了相应的决策程序。本人依照关联交易程序对上述事项进行了审核，从其
合法合规性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出独立判断。
经核查，本人对上述事项予以了事前认可并发表了独立意见认为：本次公司转让杭州九
源基因工程有限公司部分股权，可以收回公司前期投资成本，兑现部分投资收益，释放股权
投资的不确定性，本次交易具备合理性。本次交易作价以交易标的在股权转让基准日的的财
务状况作为定价依据，经双方协商确定，遵循市场化定价原则，交易价格公允。相关审议和
决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
(九) 高级管理人员薪酬
本人认为，公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合
公司实际经营情况制定的，与公司所处的发展阶段、经营任务设定相适应，相关决策程序符
合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，公司重大决策事项均严格按照规定履行了审议、决策程序并对外披露，公司
管理层亦认真贯彻执行了公司股东大会和董事会的各项决议。作为公司独立董事，本人本着
对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，根据相关法律法规及制度的规定，认真、忠实、
勤勉地履行了独立董事职责，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实
维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人仍将按照相关法律法规的要求，秉承对全体股东负责、实事求是的精神，
审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责。持续加强与公司董事、监事和管理层的沟
通与合作，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司的决策和发展提出建设性
意见，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护好公司和全体股东尤其是中小股东的合法
权益，为促进公司长远健康发展贡献力量。
浙大网新科技股份有限公司
第十届独立董事：凌云
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2023 年年度股东大会会议资料
2023 年度独立董事述职报告（段祺华）
各位董事：
作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董
事年报工作制度》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，在 2023 年度工作中认真、
勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，详细了解公司重大事项和经营管理状况，
充分发挥自身专业优势和独立作用，认真审议各项议题，行使独立董事职权，促进公司规范
运作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度的工作情况汇
报如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人履历情况
本人自 2021 年 5 月起担任公司独立董事，基本情况如下：
本人于 1956 年出生，硕士，致公党员，上海段和段律师事务所创始合伙人。现任公司
独立董事，上海爱建集团股份有限公司独立董事，上海市工商联合会主席咨询委员会委员，
美国华盛顿州中国关系理事会会员。曾任上海段和段律师事务所主任，上海华谊集团股份有
限公司独立董事，第十一、十二届全国政协委员。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未
在公司担任除独立董事以外的任何职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司
存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023 年度，公司召开董事会 6 次，审议议案 29 项，召开股东大会 2 次，审议议案 8 项。
作为独立董事，本人在会前积极、主动地收集相关背景资料，做到按时参会，认真参与各项
议案讨论，以严谨的态度行使表决权，较好地履行了相关法律法规赋予独立董事的职责和权
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2023 年年度股东大会会议资料
限。
报告期内，本人通过现场及通讯表决等方式亲自出席董事会 6 次，不存在委托出席、缺
席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
2023年度公司董事会和股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项及其他
重大事项均履行了相关审批程序，有关会议决议合法有效，符合公司和全体股东的利益。本
人认真审议历次董事会会议的各项议案，发挥专业所长，积极参与讨论并提出合理化建议，
按照有关规定对公司的关联交易、对外担保、利润分配、计提资产减值准备、聘任会计师事
务所等事项发表独立意见，为公司的长远发展建言献策。报告期内，本人对历次董事会会议
审议的相关议案均投了同意票，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，本人现担
任提名委员会主任委员（召集人），严格按照《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》等
规章制度积极履行职责。报告期内，公司未召开提名委员会会议。
报告期内，公司未发生按照《独立董事管理办法》规定需要召开独立董事专门会议的事
项，未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及审计师沟通情况
作为独立董事，本人持续与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行充
分沟通。在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务。在年审注册会计师进场前，
本人听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计
划。在每次定期报告审阅的正式会议召开前，本人均与管理层和审计师进行充分的预沟通，
提前了解审计进展、经营情况和其他需要关注的重大事项等。此外，包括本人在内的全体独
立董事及董事会审计委员会委员与审计机构会计师每年开展两次审计沟通会（审前、审后），
客观、全面、深入地了解公司经营情况、年报审计重点以及审计过程中发现的重大问题，在
公司财务报表编制过程中发挥了重要的监督审核职能。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人对公司续聘会计师事务所事项、应当披露的关联交易事项予以了事前认
可并发表了明确同意的独立意见，对公司计提资产减值准备、2022年度利润分配预案、参与
转融通证券出借交易、会计政策、会计估计变更、2022年度内部控制评价报告发表了明确同
意的独立意见。
2023年，公司未出现根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条需要独立董事行使特
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2023 年年度股东大会会议资料
别职权的情形。
（五）与中小股东沟通交流情况
2023年，本人恪尽职守，通过积极参加股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行
沟通交流。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的公司业绩、业务开展、
股价、未来经营规划、新技术/业务拓展等事项，并将意见和建议通过电话或会议等形式及
时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的
合法权益。本人提出的所有意见和建议，公司均积极予以采纳。
本人于2023年11月10日到公司现场参加2023年第三季度业绩说明会，以网络文字互动
形式与投资者进行交流，对投资者关注的问题进行回答。
同时，本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层之间的沟通，
提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。
（六）在上市公司现场工作情况
报告期内，本人密切关注公司的经营管理情况和财务状况，通过参加公司董事会、股东
大会、专门委员会等会议期间，对公司进行了现场考察，听取管理层及相关负责人于经营情
况和重大事项的汇报并查阅资料，对重点事项主动问询，深入了解公司的经营情况、管理和
内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及公司的重大战略决策等。并通过
电话、邮件等渠道，与公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员保持密切
联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。同时，本人密切关注外
部环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，做好潜在风
险的防范，有效的履行了独立董事的职责。
2023年，本人通过现场与线上相结合的方式，认真学习公司不定期发送的法律法规要点
解读，学习最新的相关法律法规、监管案例等，并于2023年12月参加了上海证券交易所组织
的独立董事后续培训。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司严格落实相关规定，切实保障独立董事依法履行职权，通过召开董事会会议、董事
会专门委员会会议、独立董事及审计委员会沟通会等，向独立董事汇报公司生产经营及重大
事项的进展情况，供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况，
为独立董事履行职责提供了工作条件和必要支持，保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。
同时，公司定期或不定期向独立董事发送最新的相关法律法规要点解读、监管案例等，
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2023 年年度股东大会会议资料
并积极组织独立董事参加独立董事后续培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，对以下事项进行了重点关
注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行以及披露情况的合法合规性作出了独立、
明确的判断。具体情况如下：
(一) 财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进
行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，未发现重大的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相
关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，未发现重大违法违规情况。
(二) 聘用承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内
部控制审计机构。作为独立董事，本人对续聘会计师事务所事项予以了事前认可并发表了独
立意见认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，服务
团队具有承办公司财务审计业务所必需的专业知识，能够胜任审计工作，在执业过程中坚持
独立审计原则，出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，
能够满足公司2023年度审计工作要求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律规定和
《公司章程》等相关规定。
(三) 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的相关规定，本人对公司对外担保情况进行了认真核查后认为：公司严
格执行有关法律法规和《公司章程》关于对外担保的规定，控制对外担保风险，不存在违反
监管规定和决策程序对外提供担保的情况，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用
情况。未发现公司存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
(四) 计提资产减值准备
报告期内，公司对需计提减值的相关资产计提了减值准备。经核查，本人认为：公司本
次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况，相关审议程
序合法、合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加充分、公允地反映公司的
财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，
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2023 年年度股东大会会议资料
不存在损害公司及全体股东利益的情况。
(五) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司拟定并实施了2022年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利
0.3元（含税），不送股、不以公积金转增股本。经核查，本人认为：公司董事会拟定的2022
年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩、战略需要
和股东的长远利益。有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规及《公司章程》
《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公
司股东尤其是中小股东利益的情况。
(六) 参与转融通证券出借交易
报告期内，公司将持有的不超过3,000万股万里扬股票用于参与转融通证券出借交易。
经核查，本人认为：公司将持有的万里扬股票用于参与转融通证券出借交易，由证金公司负
责偿还。证金公司作为转融通业务的金融平台，具有较强的资金实力和市场信誉，安全性较
高，产生公司自行承担证券及其相应权益补偿不能归还和借券费用不能支付等不利后果的可
能性较小。通过参与该项业务，可以增加公司投资收益，符合公司利益和中小股东利益。议
案的审议、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，会议形成的
决议合法、有效。
(七) 会计政策、会计估计变更
报告期内，公司根据财政部相关规定对会计政策进行了变更，并根据公司实际情况对会
计估计进行了变更。经核查，本人认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行
的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定；会
计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求，符合公司的实际情况，对公司财务状
况和经营成果不产生影响。执行本次会计政策变更、会计估计变更能更加客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果。董事会关于本次会计政策变更、会计估计变更的审议和表决程
序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股
东利益的情形。
(八) 应当披露的关联交易
报告期内，基于谨慎性原则考虑，公司按照关联交易对转让杭州九源基因工程有限公司
部分股权事项履行了相应的决策程序。本人依照关联交易程序对上述事项进行了审核，从其
合法合规性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出独立判断。
经核查，本人对上述事项予以了事前认可并发表了独立意见认为：本次公司转让杭州九
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2023 年年度股东大会会议资料
源基因工程有限公司部分股权，可以收回公司前期投资成本，兑现部分投资收益，释放股权
投资的不确定性，本次交易具备合理性。本次交易作价以交易标的在股权转让基准日的的财
务状况作为定价依据，经双方协商确定，遵循市场化定价原则，交易价格公允。相关审议和
决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，公司重大决策事项均严格按照规定履行了审议、决策程序并对外披露，公司
管理层亦认真贯彻执行了公司股东大会和董事会的各项决议。作为公司独立董事，本人本着
对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，根据相关法律法规及制度的规定，认真、忠实、
勤勉地履行了独立董事职责，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实
维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人仍将按照相关法律法规的要求，秉承对全体股东负责、实事求是的精神，
审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责。持续加强与公司董事、监事和管理层的沟
通与合作，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司的决策和发展提出建设性
意见，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护好公司和全体股东尤其是中小股东的合法
权益，为促进公司长远健康发展贡献力量。
浙大网新科技股份有限公司
第十届独立董事：段祺华
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2023 年年度股东大会会议资料
2023 年度独立董事述职报告（沈林华）
各位董事：
作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董
事年报工作制度》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，在 2023 年度工作中认真、
勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，详细了解公司重大事项和经营管理状况，
充分发挥自身专业优势和独立作用，认真审议各项议题，行使独立董事职权，促进公司规范
运作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度的工作情况汇
报如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人履历情况
本人自 2021 年 5 月起担任公司独立董事，基本情况如下：
本人于 1965 年出生，中共党员，本科学历，高级会计师职称。1983 年起历任浙江广播
科学研究所会计、办公室副主任，浙江广播电视厅计划财务处会计师、副处长(主持工作)，
浙江人民广播电台计划财务部主任，华数网通信息港有限公司财务总监、董事、总经理，华
数数字电视传媒集团有限公司常务副总裁、执行总裁、党委委员，北京中广云媒网络技术有
限公司总经理；2022 年 7 月起任罗顿发展股份有限公司总经理至今，现任公司独立董事、
宝鼎科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未
在公司担任除独立董事以外的任何职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司
存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023 年度，公司召开董事会 6 次，审议议案 29 项，召开股东大会 2 次，审议议案 8 项。
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2023 年年度股东大会会议资料
作为独立董事，本人在会前积极、主动地收集相关背景资料，做到按时参会，认真参与各项
议案讨论，以严谨的态度行使表决权，较好地履行了相关法律法规赋予独立董事的职责和权
限。
报告期内，本人通过现场及通讯表决等方式亲自出席董事会 6 次，现场出席股东大会 2
次，不存在委托出席、缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
2023年度公司董事会和股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项及其他
重大事项均履行了相关审批程序，有关会议决议合法有效，符合公司和全体股东的利益。报
告期内，本人利用自身财务专业知识和实践经验，对公司财务审计、内控规范、经营管理等
方面工作建言献策。本人对提交董事会的议案逐项认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，
保证决策的科学性和客观性，并按照有关规定对公司的关联交易、对外担保、利润分配、计
提资产减值准备、聘任会计师事务所等事项发表独立意见，切实维护公司及全体股东的合法
权益。报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了同意票，未对董事会各项议
案及公司其它事项提出异议。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，本人现担
任审计委员会主任委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会
专门委员会实施细则》等规章制度积极履行职责。报告期内，公司共计召开审计委员会会议
6次，召开薪酬与考核委员会会议1次。2023年度，董事会审计委员会主要开展的工作包括公
司定期报告审议、年报审计会计师工作监督与评价、2023年度审计机构聘任建议及核查、审
计部工作监督及审核等工作。薪酬与考核委员会开展了高管薪酬与考核等工作。本人依据相
关规定召集、出席了上述会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
报告期内，公司未发生按照《独立董事管理办法》规定需要召开独立董事专门会议的事
项，未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及审计师沟通情况
作为独立董事及董事会审计委员会委员，本人持续与内部审计机构及会计师事务所就公
司财务、业务状况进行充分沟通。在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务。
在年审注册会计师进场前，本人听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关
于年度财务报告的审计计划。在每次定期报告审阅的正式会议召开前，本人均与管理层和审
计师进行充分的预沟通，提前了解审计进展、经营情况和其他需要关注的重大事项等。此外，
包括本人在内的全体独立董事及董事会审计委员会委员与审计机构会计师每年开展两次审
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2023 年年度股东大会会议资料
计沟通会（审前、审后），客观、全面、深入地了解公司经营情况、年报审计重点以及审计
过程中发现的重大问题，在公司财务报表编制过程中发挥了重要的监督审核职能。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人对公司续聘会计师事务所事项、应当披露的关联交易事项予以了事前认
可并发表了明确同意的独立意见，对公司计提资产减值准备、2022年度利润分配预案、参与
转融通证券出借交易、会计政策、会计估计变更、2022年度内部控制评价报告发表了明确同
意的独立意见。
同时，本人作为董事会审计委员会委员，对公司续聘2023年度财务审计机构和内部控制
审计机构、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项，认真履行
了监督、核查的职责。相关议案通过审计委员会会议进行事前审议通过后，提交董事会审议。
2023年，公司未出现根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条需要独立董事行使特
别职权的情形。
（五）与中小股东沟通交流情况
2023年，本人恪尽职守，通过积极参加股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行
沟通交流。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的公司业绩、业务开展、
股价、未来经营规划、新技术/业务拓展等事项，并将意见和建议通过电话或会议等形式及
时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的
合法权益。本人提出的所有意见和建议，公司均积极予以采纳。
本人分别于2023年5月15日、2023年8月9日到公司现场参加股东大会，与现场参会的投
资者进行沟通交流；同时，分别于2023年5月18日、2023年8月31日到公司现场参加2022年度
暨2023年第一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会，以网络文字互动形式与投资者进
行交流，对投资者关注的问题进行回答。
此外，本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层之间的沟通，
提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。
（六）在上市公司现场工作情况
报告期内，本人密切关注公司的经营管理情况和财务状况，通过参加公司董事会、股东
大会、专门委员会等会议期间，对公司进行了现场考察，听取管理层及相关负责人于经营情
况和重大事项的汇报并查阅资料，对重点事项主动问询，深入了解公司的经营情况、管理和
内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及公司的重大战略决策等。本人通
过电话、邮件等渠道，与公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员保持密
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2023 年年度股东大会会议资料
切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。同时，本人密切关注
外部环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，做好潜在
风险的防范，有效的履行了独立董事的职责。
2023年，本人通过现场与线上相结合的方式，认真学习公司不定期发送的法律法规要点
解读，学习最新的相关法律法规、监管案例等，并于2023年12月参加了上海证券交易所组织
的独立董事后续培训。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司严格落实相关规定，切实保障独立董事依法履行职权，通过召开董事会会议、董事
会专门委员会会议、独立董事及审计委员会沟通会等，向独立董事汇报公司生产经营及重大
事项的进展情况，供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况，
为独立董事履行职责提供了工作条件和必要支持，保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。
同时，公司定期或不定期向独立董事发送最新的相关法律法规要点解读、监管案例等，
并积极组织独立董事参加独立董事后续培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，对以下事项进行了重点关
注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行以及披露情况的合法合规性作出了独立、
明确的判断。具体情况如下：
(一) 财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进
行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，未发现重大的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相
关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，未发现重大违法违规情况。
(二) 聘用承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内
部控制审计机构。作为独立董事，本人对续聘会计师事务所事项予以了事前认可并发表了独
立意见认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，服务
团队具有承办公司财务审计业务所必需的专业知识，能够胜任审计工作，在执业过程中坚持
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2023 年年度股东大会会议资料
独立审计原则，出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，
能够满足公司2023年度审计工作要求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律规定和
《公司章程》等相关规定。
(三) 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的相关规定，本人对公司对外担保情况进行了认真核查后认为：公司严
格执行有关法律法规和《公司章程》关于对外担保的规定，控制对外担保风险，不存在违反
监管规定和决策程序对外提供担保的情况，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用
情况。未发现公司存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
(四) 计提资产减值准备
报告期内，公司对需计提减值的相关资产计提了减值准备。经核查，本人认为：公司本
次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况，相关审议程
序合法、合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加充分、公允地反映公司的
财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。
(五) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司拟定并实施了2022年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利
0.3元（含税），不送股、不以公积金转增股本。经核查，本人认为：公司董事会拟定的2022
年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩、战略需要
和股东的长远利益。有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规及《公司章程》
《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公
司股东尤其是中小股东利益的情况。
(六) 参与转融通证券出借交易
报告期内，公司将持有的不超过3,000万股万里扬股票用于参与转融通证券出借交易。
经核查，本人认为：公司将持有的万里扬股票用于参与转融通证券出借交易，由证金公司负
责偿还。证金公司作为转融通业务的金融平台，具有较强的资金实力和市场信誉，安全性较
高，产生公司自行承担证券及其相应权益补偿不能归还和借券费用不能支付等不利后果的可
能性较小。通过参与该项业务，可以增加公司投资收益，符合公司利益和中小股东利益。议
案的审议、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，会议形成的
决议合法、有效。
(七) 会计政策、会计估计变更
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2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司根据财政部相关规定对会计政策进行了变更，并根据公司实际情况对会
计估计进行了变更。经核查，本人认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行
的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定；会
计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求，符合公司的实际情况，对公司财务状
况和经营成果不产生影响。执行本次会计政策变更、会计估计变更能更加客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果。董事会关于本次会计政策变更、会计估计变更的审议和表决程
序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股
东利益的情形。
(八) 应当披露的关联交易
报告期内，基于谨慎性原则考虑，公司按照关联交易对转让杭州九源基因工程有限公司
部分股权事项履行了相应的决策程序。本人依照关联交易程序对上述事项进行了审核，从其
合法合规性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出独立判断。
经核查，本人对上述事项予以了事前认可并发表了独立意见认为：本次公司转让杭州九
源基因工程有限公司部分股权，可以收回公司前期投资成本，兑现部分投资收益，释放股权
投资的不确定性，本次交易具备合理性。本次交易作价以交易标的在股权转让基准日的的财
务状况作为定价依据，经双方协商确定，遵循市场化定价原则，交易价格公允。相关审议和
决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
(九) 高级管理人员薪酬
本人认为，公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合
公司实际经营情况制定的，与公司所处的发展阶段、经营任务设定相适应，相关决策程序符
合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，公司重大决策事项均严格按照规定履行了审议、决策程序并对外披露，公司
管理层亦认真贯彻执行了公司股东大会和董事会的各项决议。作为公司独立董事，本人本着
对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，根据相关法律法规及制度的规定，认真、忠实、
勤勉地履行了独立董事职责，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实
维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人仍将按照相关法律法规的要求，秉承对全体股东负责、实事求是的精神，
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2023 年年度股东大会会议资料
审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责。持续加强与公司董事、监事和管理层的沟
通与合作，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司的决策和发展提出建设性
意见，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护好公司和全体股东尤其是中小股东的合法
权益，为促进公司长远健康发展贡献力量。
浙大网新科技股份有限公司
第十届独立董事：沈林华
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2023 年年度股东大会会议资料
2023 年度独立董事述职报告（蔡家楣）
各位董事：
作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董
事年报工作制度》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，在 2023 年度工作中认真、
勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，详细了解公司重大事项和经营管理状况，
充分发挥自身专业优势和独立作用，认真审议各项议题，行使独立董事职权，促进公司规范
运作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度的工作情况汇
报如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人履历情况
本人自 2021 年 5 月起担任公司独立董事，基本情况如下：
本人于 1946 年出生，本科学历，浙江工业大学二级教授。1991-1993 年为德国萨尔大学
访问学者，1999-2004 年任浙江工业大学信息工程学院院长，2002-2006 年任浙江工业大学
软件学院院长，2004-2006 年兼任软件职业技术学院院长。现任浙江省软件行业协会名誉理
事长、杭州数字经济联合会总顾问、公司独立董事、新湖中宝股份有限公司独立董事、创业
慧康科技股份有限公司独立董事、浙江升华兰德科技股份有限公司(08106.HK)独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未
在公司担任除独立董事以外的任何职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司
存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023 年度，公司召开董事会 6 次，审议议案 29 项，召开股东大会 2 次，审议议案 8 项。
作为独立董事，本人在会前积极、主动地收集相关背景资料，做到按时参会，认真参与各项
议案讨论，以严谨的态度行使表决权，较好地履行了相关法律法规赋予独立董事的职责和权
110
2023 年年度股东大会会议资料
限。
报告期内，本人通过现场及通讯表决等方式亲自出席董事会 6 次，现场出席股东大会 1
次，不存在委托出席、缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
2023年度公司董事会和股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项及其他
重大事项均履行了相关审批程序，有关会议决议合法有效，符合公司和全体股东的利益。本
人认真审议历次董事会会议的各项议案，发挥专业所长，积极参与讨论并提出合理化建议，
按照有关规定对公司的关联交易、对外担保、利润分配、计提资产减值准备、聘任会计师事
务所等事项发表独立意见，为公司的长远发展建言献策。报告期内，本人对历次董事会会议
审议的相关议案均投了同意票，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，本人现担
任战略委员会委员、审计委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》
等规章制度积极履行职责。报告期内，公司未召开战略委员会会议，共计召开审计委员会会
议5次。2023年度，董事会审计委员会主要开展的工作包括公司定期报告审议、年报审计会
计师工作监督与评价、2023年度审计机构聘任建议及核查、审计部工作监督及审核等工作。
本人依据相关规定出席了上述会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
报告期内，公司未发生按照《独立董事管理办法》规定需要召开独立董事专门会议的事
项，未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及审计师沟通情况
作为独立董事及董事会审计委员会委员，本人持续与内部审计机构及会计师事务所就公
司财务、业务状况进行充分沟通。在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务。
在年审注册会计师进场前，本人听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关
于年度财务报告的审计计划。在每次定期报告审阅的正式会议召开前，本人均与管理层和审
计师进行充分的预沟通，提前了解审计进展、经营情况和其他需要关注的重大事项等。此外，
包括本人在内的全体独立董事及董事会审计委员会委员与审计机构会计师每年开展两次审
计沟通会（审前、审后），客观、全面、深入地了解公司经营情况、年报审计重点以及审计
过程中发现的重大问题，在公司财务报表编制过程中发挥了重要的监督审核职能。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人对公司续聘会计师事务所事项、应当披露的关联交易事项予以了事前认
可并发表了明确同意的独立意见，对公司计提资产减值准备、2022年度利润分配预案、参与
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2023 年年度股东大会会议资料
转融通证券出借交易、会计政策、会计估计变更、2022年度内部控制评价报告发表了明确同
意的独立意见。
同时，本人作为董事会审计委员会委员，对公司续聘2023年度财务审计机构和内部控制
审计机构、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项，认真履行
了监督、核查的职责。相关议案通过审计委员会会议进行事前审议通过后，提交董事会审议。
2023年，公司未出现根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条需要独立董事行使特
别职权的情形。
（五）与中小股东沟通交流情况
2023年，本人恪尽职守，通过积极参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通交流。日
常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的公司业绩、业务开展、股价、未来
经营规划、新技术/业务拓展等事项，并将意见和建议通过电话或会议等形式及时反馈给公
司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。
本人提出的所有意见和建议，公司均积极予以采纳。
本人于2023年5月15日到公司现场参加股东大会，与现场参会的投资者进行沟通交流。
同时，本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层之间的沟通，
提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。
（六）在上市公司现场工作情况
报告期内，本人密切关注公司的经营管理情况和财务状况，通过参加公司董事会、股东
大会、专门委员会等会议期间，对公司进行了现场考察，听取管理层及相关负责人于经营情
况和重大事项的汇报并查阅资料，对重点事项主动问询，深入了解公司的经营情况、管理和
内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及公司的重大战略决策等。并通过
电话、邮件等渠道，与公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员保持密切
联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。同时，本人密切关注外
部环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，做好潜在风
险的防范，有效的履行了独立董事的职责。
2023年，本人通过现场与线上相结合的方式，认真学习公司不定期发送的法律法规要点
解读，学习最新的相关法律法规、监管案例等。并于2023年12月参加了上海证券交易所组织
的独立董事后续培训。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司严格落实相关规定，切实保障独立董事依法履行职权，通过召开董事会会议、董事
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2023 年年度股东大会会议资料
会专门委员会会议、独立董事及审计委员会沟通会等，向独立董事汇报公司生产经营及重大
事项的进展情况，供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况，
为独立董事履行职责提供了工作条件和必要支持，保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。
同时，公司定期或不定期向独立董事发送最新的相关法律法规要点解读、监管案例等，
并积极组织独立董事参加独立董事后续培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，对以下事项进行了重点关
注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行以及披露情况的合法合规性作出了独立、
明确的判断。具体情况如下：
(一) 财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进
行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，未发现重大的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相
关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，未发现重大违法违规情况。
(二) 聘用承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内
部控制审计机构。作为独立董事，本人对续聘会计师事务所事项予以了事前认可并发表了独
立意见认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，服务
团队具有承办公司财务审计业务所必需的专业知识，能够胜任审计工作，在执业过程中坚持
独立审计原则，出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，
能够满足公司2023年度审计工作要求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律规定和
《公司章程》等相关规定。
(三) 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的相关规定，本人对公司对外担保情况进行了认真核查后认为：公司严
格执行有关法律法规和《公司章程》关于对外担保的规定，控制对外担保风险，不存在违反
监管规定和决策程序对外提供担保的情况，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用
情况。未发现公司存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
(四) 计提资产减值准备
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2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司对需计提减值的相关资产计提了减值准备。经核查，本人认为：公司本
次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况，相关审议程
序合法、合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加充分、公允地反映公司的
财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。
(五) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司拟定并实施了2022年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利
0.3元（含税），不送股、不以公积金转增股本。经核查，本人认为：公司董事会拟定的2022
年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩、战略需要
和股东的长远利益。有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规及《公司章程》
《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公
司股东尤其是中小股东利益的情况。
(六) 参与转融通证券出借交易
报告期内，公司将持有的不超过3,000万股万里扬股票用于参与转融通证券出借交易。
经核查，本人认为：公司将持有的万里扬股票用于参与转融通证券出借交易，由证金公司负
责偿还。证金公司作为转融通业务的金融平台，具有较强的资金实力和市场信誉，安全性较
高，产生公司自行承担证券及其相应权益补偿不能归还和借券费用不能支付等不利后果的可
能性较小。通过参与该项业务，可以增加公司投资收益，符合公司利益和中小股东利益。议
案的审议、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，会议形成的
决议合法、有效。
(七) 会计政策、会计估计变更
报告期内，公司根据财政部相关规定对会计政策进行了变更，并根据公司实际情况对会
计估计进行了变更。经核查，本人认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行
的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定；会
计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求，符合公司的实际情况，对公司财务状
况和经营成果不产生影响。执行本次会计政策变更、会计估计变更能更加客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果。董事会关于本次会计政策变更、会计估计变更的审议和表决程
序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股
东利益的情形。
(八) 应当披露的关联交易
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2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，基于谨慎性原则考虑，公司按照关联交易对转让杭州九源基因工程有限公司
部分股权事项履行了相应的决策程序。本人依照关联交易程序对上述事项进行了审核，从其
合法合规性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出独立判断。
经核查，本人对上述事项予以了事前认可并发表了独立意见认为：本次公司转让杭州九
源基因工程有限公司部分股权，可以收回公司前期投资成本，兑现部分投资收益，释放股权
投资的不确定性，本次交易具备合理性。本次交易作价以交易标的在股权转让基准日的的财
务状况作为定价依据，经双方协商确定，遵循市场化定价原则，交易价格公允。相关审议和
决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，公司重大决策事项均严格按照规定履行了审议、决策程序并对外披露，公司
管理层亦认真贯彻执行了公司股东大会和董事会的各项决议。作为公司独立董事，本人本着
对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，根据相关法律法规及制度的规定，认真、忠实、
勤勉地履行了独立董事职责，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实
维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人仍将按照相关法律法规的要求，秉承对全体股东负责、实事求是的精神，
审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责。持续加强与公司董事、监事和管理层的沟
通与合作，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司的决策和发展提出建设性
意见，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护好公司和全体股东尤其是中小股东的合法
权益，为促进公司长远健康发展贡献力量。
浙大网新科技股份有限公司
第十届独立董事：蔡家楣
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2023 年年度股东大会会议资料
附件：采用累积投票制选举独立董事的投票方式说明
一、股东大会独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当
针对议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。股东每持有一股即拥有与该议案组下应选独
立董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大
会应选独立董事 4 名，独立董事候选人有 4 名，则该股东对于独立董事选举议
案组，拥有 400 股的选举票数。
三、股东应当以议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进
行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不
同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制选举独立董事，应选独立董事 4
名，独立董事候选人有 4 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举独立董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
4.04 例：宋××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，
他（她）在议案 4.00“关于选举独立董事的议案”就有 400 票的表决权，。
该投资者可以以 400 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 400 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举独立董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 400 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
4.04 例：宋×× 0 100 50
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