浙江六和律师事务所

关于浙大网新科技股份有限公司

 2023 年度差异化分红事项的

        法律意见书




         二〇二四年五月
                          浙江六和律师事务所

                     关于浙大网新科技股份有限公司

                      2023 年度差异化分红事项的

                               法律意见书
                                             浙六和法意（2024）第 0879 号

致：浙大网新科技股份有限公司

    浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受浙大网新科技股份有限公司（下
称“公司”）的委托，指派姚利萍律师、卢静静律师（下称“本所律师”）就公
司 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红（下称“本次差异化分红”）进行核
查并出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》《上海证券交易所股票上
市规则（2024 年 4 月修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《浙大网新科技股份有限公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文
件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具之日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政
法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    本所律师仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之
一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。本法律
意见书仅供公司实施本次差异化分红之目的使用，未经本所律师书面同意，不得
用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师现发表法律意见如下：
    一、本次差异化分红的原因

    1、2018 年 10 月 30 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。2019 年 3 月 15 日，公司召开第九届
董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，并于 2019
年 3 月 16 日披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订版）》。
回购股份方案的主要内容如下：公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司
股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过 10,000 万元，回购价格不
超过 12.72 元/股，回购期限为自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。公司
本次回购股份将全部用于股权激励计划（若公司未能或未能全部实施上述用途，
未使用的回购股份将予以注销并相应减少注册资本）。2022 年 3 月 18 日，公司
召开第十届董事会第六次会议，同意公司将回购股份的用途由“本次回购股份将
全部用于股权激励计划”调整为“本次回购股份将全部用于员工持股计划”。

    截至 2019 年 5 月 31 日，公司完成本次回购，通过集中竞价交易方式累计回
购股份数量为 5,990,809 股，公司回购专用账户持有股份数量为 5,990,809 股。

    2、2021 年 3 月 22 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。回购股份方案的主要内容
如下：公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份数量不低
于 1,500 万股，不超过 2,500 万股，回购价格不超过 9.35 元/股，回购期限为自董
事会审议通过之日起不超过十二个月。公司本次回购股份将全部用于员工持股计
划（若公司未能实施员工持股计划，则本次回购股份将予以注销）。

    截至 2022 年 3 月 21 日，本次回购期限届满，公司通过集中竞价交易方式累
计 回购股份 数量为 24,999,923 股， 公司回购专用账户持有 股份数量 合计为
30,990,732 股。

    3、2022 年 4 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
关于公司《2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案。根据《2022 年员
工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已
回购的公司股份，员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购
专用证券账户中持有的股票不超过 30,990,732 股。根据参与对象实际认购和最终
缴款的审验结果，本次员工持股计划参与者实际认购公司股份 30,990,000 股，公
司回购专用证券账户所持有的 30,990,000 股股票已于 2022 年 5 月 5 日非交易过
户至公司 2022 年员工持股计划证券账户。因此，公司回购专用账户持有股份数
量减少至 732 股。截至本法律意见书出具日，公司回购专用账户持有公司 732
股股份。

    4、2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2023 年度利润分配方案的议案》，同意公司 2023 年度以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣减不参与利润分配的回购专用账户所持有公司股份数后的
股份总数为基数分配利润，每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），不送股、不
以公积金转增股本。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回
购股份等致使公司可参与利润分配的总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不
变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

    《公司法》第一百六十六条规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润。”
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修
订）》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表
决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质
押和出借。”

    因此，公司回购专用账户持有的 732 股股份不参与公司 2023 年度利润分配。
公司实施 2023 年度权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股数存在差
异，公司 2023 年度权益分配需实施差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

    根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配方
案的议案》，公司以实施 2023 年度权益分派股权登记日的总股本 1,027,527,102
股扣除不参与利润分配的回购专用账户所持有公司股份数 732 股后剩余的
1,027,526,370 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），共
计派发现金红利 41,101,054.80 元（含税），现金分红比例为 34.91%。

    三、本次差异化分红的计算依据

    根据公司的确认，公司申请根据《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》
就公司 2023 年度利润分配进行特殊除权除息处理，具体计算方式如下：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，向全体股东每 10 股派人民币 0.4 元现金（含税），无送股和转
增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。

    以本次差异化分红申请日前一交易日（2024 年 5 月 30 日）公司股票收盘价
4.95 元/股测算：

    1、根据实际分派计算的除权除息参考价格=【（前收盘价格-现金红利）+
配（新）股价格×流通股份变动比例】÷（1+流通股份变动比例）=【（4.95-0.04）
+0×0】÷（1+0）=4.91 元/股

    2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

    （1）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（1,027,526,370×0.04）÷1,027,527,102≈0.04 元/股

    （2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=【（前收盘价格-现金红利）+
配（新）股价格×流通股份变动比例】÷（1+流通股份变动比例）=【（4.95-0.04）
+0×0】÷（1+0）=4.91 元/股

    3、除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根
据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价
格=|4.91-4.91|÷4.91=0.00%

    因此，公司回购专用账户所持 732 股股份是否参与公司 2023 年度利润分配，
对除权（息）参考价格影响绝对值在 1%以下，影响较小。

    四、结论性意见

    本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》
等有关法律、法规、规章和规范性文件及《浙大网新科技股份有限公司章程》的
规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

    本法律意见书一式贰份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文，下接签字盖章页）