宁波海运股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
2024 年 5 月 29 日
宁波海运股份有限公司 2023 年年度股东大会议程
一、现场会议时间、地点
现场会议时间：2024 年 5 月 29 日 09：30
现场会议地点：宁波市江北区北岸财富中心 1 幢 公司八楼会议室
二、网络投票时间
（1）上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间：
2024 年 5 月 29 日 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00
（2）互联网投票平台的投票时间：
2024 年 5 月 29 日 9：15－15：00
三、会议投票方式
本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和
网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台
或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。公司将通过上海证券交易所交
易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通
过上海证券交易所的交易系统行使表决权（投票注意事项详见公司于 2024 年 4 月 27
日在上海证券交易所网站发布的《宁波海运股份有限公司关于召开 2023 年年度股东
大会的通知》）
四、主持人：董军董事长
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议程安排
预 备 会 议
1、监事会主席报告出席现场股东大会的股东、董事及有关人员情况，说明会议
的合法有效；
2、通过股东大会议程；
3、通过股东大会投票表决办法（采用现场投票及网络投票相结合的方式）；
4、通过股东大会现场会议的计票、监票人员名单。
正 式 会 议
1、审议《公司 2023 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2023 年度监事会工作报告》
3、审议《关于公司 2023 年度财务决算和 2024 年财务预算报告》
4、审议《关于公司 2023 年度利润分配的预案》
5、审议《关于<公司 2023 年年度报告>和<公司 2023 年年度报告摘要>的议案》
6、审议《关于公司签订<煤炭运输合同>的议案》
7、审议《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
8、审议《关于公司向银行申请授信额度及融资的议案》
9、审议《关于公司董事 2023 年度薪酬与考核的议案》
10、审议《关于公司监事 2023 年度薪酬与考核的议案》
11、审议《关于修改<宁波海运股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
12、选举公司第十届董事会成员
13、选举公司第十届监事会成员
14、独立董事述职报告
15、股东代表发言
16、现场投票表决
17、宣布现场投票表决结果
18、宣读公司 2023 年度股东大会决议
19、见证律师宣读本次股东大会《法律意见书》
20、与会董事签署文件
21、宣布闭会
2
会议议案一
宁波海运股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
现在，我代表公司第九届董事会，向会议作 2023 年度董事会工作报告，请各位
股东和股东代理人审议。
一、经营情况讨论与分析
报告期内，在全球经济复苏势头不稳、国际地缘政治经济冲突加剧的背景下，大
宗散货需求疲软，国际干散货运输市场运力供需基本平衡，市场运价虽持续走低，但
总体处于成本线上。中国经济复苏呈现“波浪式修复、曲折式前进”特征，在国内外
多重压力的扰动与挑战下，复苏过程面临较多不确定性。国内干散货运输市场总体呈
现平稳回落态势，船多货少矛盾开始显现，运价持续低位运行；伴随着公众出行需求
的日益提高，车流量恢复至正常水平，公司高速公路通行费收入较上一年度有所增长。
面对错综复杂的环境，在董事会的正确领导和决策部署下，报告期，公司坚持稳
中求进总基调，坚持新发展理念，强化能源保供，聚焦提质增效，深化产融结合，瞄
准绿色低碳，筑牢安全堡垒。主要开展以下工作：
（一）提质增效，激发内生动力。报告期，面对错综复杂的外部形势以及持续低
迷的市场环境，公司强化力度控成本，深入挖潜增效益。立足电煤运输根基，科学统
筹运力配置，充分发挥电煤保运工作专班机制，全力以赴做好保供工作；充分发挥专
业船舶经营优势，增强市场预判性，稳步开拓市场化业务；精细严实抓好生产运输各
环节，精准寻找效能提增点，强化船舶效能管理，稳步压减经营成本，提升船舶效率、
提高航次运量，控制燃油成本、致力节能降耗，有效缓解大环境对公司经营的不利影
响，彰显公司经营韧性。
（二）强化管控，提升公路运营。报告期，公司强化收费公路运营管控，积极落
实动态管理工作，有效保证公司所辖路段收费运营稳定有序。持续加强队伍管理，夯
实收费服务质量水平，精进收费业务素养技能，提亮“安畅优美”服务品牌；通过强
化科学管养，逐步提升道路通行条件，保障公司所辖路段，抓好本质安全，践行责任
担当；宁波绕城高速（西段）智慧高速“试点”改造项目年内顺利通过完工验收，实
现“数据共享、互联互通、车路协同”，推动提升工作质量和工作效率，为收费公路
3
的安全畅通提供保障；积极落实亚运相关项目，推升亚运通勤线路形象，为平安护航
亚运贡献力量。
（三）狠抓安全，落实生产责任。报告期，公司牢固树立安全意识，紧紧围绕年
度安全管理目标，不断完善安全生产管理工作机制，加大安全生产管理力度，狠抓安
全生产责任制落实，把本质安全贯穿生产全过程各领域。报告期，公司未发生各类海
损、机损及污染事故和道路交通责任事故，未发生造成社会影响和被政府相关部门通
报批评的其他安全生产事故（事件）、群体事件，安全生产形势总体平稳有序；船舶
FSC/PSC 检查均顺利获得通过；明州高速在 2023 年高速公路经营企业第三方安全体检
（评估）中位列浙江省第一。
（四）产融结合，集聚发展合力。报告期，公司持续优化运力规模和运力结构，
“明州 507”轮于 2023 年年初完成交接并投入营运，同时成功拍卖老旧船舶“明州
25”轮和“明州 58”轮。面对行业发展清洁化、低碳化、数智化趋势，公司依靠数字
化改革寻求绿色转型，持续推进船舶岸电系统在整个船队的推广应用，有效控制船舶
在港期间大气污染物排放；进一步深化航运管理平台系统的应用，VSAT 系统和远程视
频监控系统全覆盖助力船舶航行安全和作业安全。同时公司持续寻找绿色能源投资机
会，推动绿色产业布局进一步扩大。
（五）党建引领，强化政治保障。报告期，公司不断深化党建引领作用，围绕学
习贯彻党的二十大精神这条主线，促进思想认识新提升，做强高质量党建，为企业高
质量发展提供政治保障和组织保障。注重强化基层党建工作，进一步加强“支部建在
船上、堡垒强在海上”特色建设；全面深化“清廉海运”建设，加强廉政防控监督力
度，持续优化政治生态；发挥工会、共青团等群团组织桥梁和纽带作用，加强凝聚工
作合力，切实当好“娘家人”；不断精进人力资源管理，持续优化人员结构，促进内
部管理效能提升，有效促进人力资源的合理配置，为企业发展注入新的活力。
二、报告期内公司所处行业情况
公司所处行业为水上运输业。报告期，公司主要经营国内沿海及长江中下游普通
货船、成品油船运输；国际船舶普通货物运输以及控股子公司明州高速经营的宁波绕
城高速公路西段项目。
（一）国际干散货航运市场情况
2023 年除中国大宗商品进口需求强劲外，大部分国家和地区大宗商品进口需求疲
软，且港口拥堵缓解，市场可用运力增加，市场表现低于预期。前三季度 BDI 指数整
体在 1200 点上下波动，11 月开始大幅上行翘尾，全年呈现前低后高走势。2023 年全
4
年波罗的海干散货指数（BDI）均值为 1,378 点，较 2022 年全年均值同比下跌 28.7%。
（二）国内干散货航运市场情况
2023 年沿海散货运输市场受到供需、成本、政策等多方面因素的影响，沿海散货
运价指数先跌后涨，全年均值大幅下滑。1-10 月份，煤炭长协保供政策持续发力，叠
加大量进口煤冲击国内市场，运输需求增长不及预期，同时内贸运力过剩，沿海散货
运价持续低位波动。11 月开始冷空气活跃，化工企业开工率提高，北方港口封航频发，
运力周转有所滞缓，沿海煤炭运价大幅上升。2023 年沿海散货综合运价指数（CCBFI）
均值为 1,014.91 点，同比下跌 9.7%；沿海煤炭运价指数（CBCFI）均值为 629.59 点，
同比下跌 24.1%。
（三）国内成品油运输市场情况
2023 年成品油市场波动回落。年初终端消费支撑有利，运价小幅上涨，二季度受
极端天气影响终端需求转弱、运价走低，入夏后台风天气增多，运输市场供给持续偏
紧，运价攀升，四季度需求面整体利好提振不足，运价弱势下行。
（四）高速公路行业情况
2023 年随着交通运载流量的快速增长以及公众出行需求的日益提高，全年旅客运
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输总量 93 亿人次，比上年增长 66.5%。旅客运输周转量 28,610 亿人公里，增长 121.4%。
国家交通运输部于 2023 年 4 月发布了《加快建设交通强国五年行动计划（2023-2027
年）》，提出继续推进“全国 123 出行交通圈”、“全球 123 快货物流圈”、枢纽机场改
扩建等网络型基础设施建设。
三、报告期内公司从事的业务情况
（一）水路货物运输业务
公司的水运业务主要从事国际、国内的大宗干散货运输以及国内沿海成品油运输，
最主要的货种为煤炭。
公司已建立起广泛的航线网络，主要经营从北方至沿海、长江中下游沿线各电厂
的电煤运输，澳大利亚至国内的矿砂运输，印尼等至国内电厂的进口煤炭运输等。公
司的成品油运输主要经营北方至长江、华东、华南等航线。
公司致力于不断优化散货船队结构，发展液体散货运力，积累大型船舶经营及管
理经验。公司 2021 年开工新建的 3 艘 5 万吨级散货船，在报告期内已全部顺利投运，
其中 3#船（命名为“明州 507”轮）于 2023 年年初完成交接并投入营运。公司老旧
船舶“明州 25”轮和“明州 58”轮分别于 2023 年 8 月 16 日和 8 月 18 日以线上竞拍
方式进行了处置。进一步优化公司运力规模和船队结构。
截至报告期末，公司拥有船舶 31 艘，总运力规模 152.9 万载重吨，其中：
1、散货船 30 艘（含光租运力 1 艘），运力规模 151.7 万载重吨：其中灵便型散
货船 26 艘，计 111.48 万载重吨；巴拿马型散货船 3 艘，计 22.55 万载重吨；海岬型
船 1 艘，计 17.62 万载重吨；
2、成品油船 1 艘，运力规模 1.21 万载重吨。
报告期末，公司船队平均船龄 13.48 年，较上一年度减少 0.64 年。
公司保持以煤炭运输为主的专业化散货运输经营格局，目前已形成一支以灵便型
和巴拿马型船舶为主、国际国内并举、具有一定竞争力的散货船队，并涉足成品油船
等液体散货船运输。公司运力规模在主要航运企业经营的国内沿海船队规模中长期名
列前茅，经营面辐射全国沿海和长江中下游各大港口，在全世界 30 余个国家 60 多个
港口留下了足迹。
报告期，公司完成货运量 4,270.45 万吨，为上年同期的 115.86%；周转量 946.14
亿吨公里，为上年同期的 137.34%；实现水路货物运输业务收入 174,623.27 万元，为
上年同期的 108.6%，主要是由于报告期上游客户进口煤需求增长，公司全力推进租船
营运国际业务，公司租船运输的货运量及营业收入较上年同期分别增长 53.23%及
50.22%。
6
公司 2022-2023 年内外贸运输情况分析表
收入(万元） 运量(万吨） 周转量（亿吨公里）
项 目
2022 年 2023 年 增幅（%） 2022 年 2023 年 增幅（%） 2022 年 2023 年 增幅（%）
内贸 123,244.80 120,117.54 -2.54 3,008.84 3,226.11 7.22 453.98 459.42 1.20
自有船舶
外贸 3,610.79 3,599.48 -0.31 85.94 138.59 61.26 29.54 44.58 50.91
自有船舶小计 126,855.59 123,717.02 -2.47 3,094.78 3,364.70 8.72 483.52 504.00 4.24
租入船舶 33,887.64 50,906.25 50.22 591.10 905.75 53.23 205.37 442.14 115.29
合计 160,743.23 174,623.27 8.63 3,685.88 4,270.45 15.86 688.89 946.14 37.34
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（二）收费公路运营业务
公司控股的明州高速投资经营的宁波绕城高速公路西段项目于 2007 年 12 月试通
车，全长 42.135 公里，该路段贯穿起杭州湾大桥南连接线、沪杭甬、甬金、甬台温
等高速公路。2011 年底，宁波绕城高速公路东段全线开通后，宁波绕城“一环六射”
正式建成，成为宁波唯一外环高速公路。
报告期，实现日均断面车流量为 85,499 辆（换算成一类车），比上年同期增长
11.33%。实现通行费收入 51,540.98 万元，比上年同期增长 11.33%；实现净利润
7,970.09 万元，比上年同期增长 14.54%。
明州高速近 5 年车流量、营业收入、成本和营业利润等数据如下：
单位：万元 币种：人民币
日均断面 收费公路运 收费公路运 归属于母公
年份 营业利润 净利润
流量（辆） 营业务收入 营业务成本 司的净利润
2019 97,719.00 48,814.47 18,342.29 19,602.81 14,755.52 7,525.32
2020 84,743.00 40,168.51 26,273.67 4,905.84 3,648.72 1,860.85
2021 87,411.00 52,693.72 27,786.70 16,344.24 12,123.99 6,183.23
2022 76,800.00 46,297.14 29,872.96 9,098.49 6,958.47 3,547.53
2023 85,499.00 51,540.98 34,178.23 10,805.45 7,970.09 4,064.75
合计 ∕ 239,514.82 136,453.85 60,756.83 45,456.79 23,181.68
注：公司于 2023 年 1 月 1 日起执行财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》（财
会[2022]31 号。明州高速 2022 年度利润因执行该准则，上表中 2022 年净利润和归属
于母公司的净利润较上年披露数略有变化。
四、报告期内核心竞争力分析
1、交运管理优势。公司培育了一支具有现代航海技术和公路营运管理经验丰富、
技术精良、敬业奉献的管理骨干队伍和船员队伍。公司建立了规范的企业管理制度和
有效的内部控制体系，是浙江省第一批实施国际安全管理规则（ISM 规则）和国内安
全管理规则（NSM 规则）的航运企业；
2、客户资源优势。公司已形成以国内沿海、长江和国际的散货运输经营格局，
与国内大型能源企业等客户结成了长期战略合作关系，构筑运输企业、货源单位的优
势互补和经济效益的互利双赢。公司与大客户签订 COA 以保证基本业务规模和市场份
额，通过锁定运量维护与主要客户长期稳定的合作关系，并通过锁定运价方式有效抵
御航运市场运价频繁波动风险；
3、运力资源优势。公司立足海运主业，专注于散货运输细分市场。近年来致力
于运力规模适度发展和经营结构调整，淘汰高油耗、高维修成本的老旧船舶，船队结
8
构得到优化；通过光租、期租及航次租方式租入或租出运力开展多种形式的运输业务，
增强公司综合经营实力；公司已从单一的干散货船经营模式迈向船舶类型多元化的经
营格局；
4、高速公路资源优势。明州高速经营的宁波绕城高速公路西段项目经多年的培
育，随着路网的不断完善和社会经济的发展，车流量趋向平稳，也积累了较为丰富的
运营管理经验。其较为稳定的现金流有利于平滑公司海运业绩的波动影响；
5、浙能集团综合能源产业优势。公司间接控股股东浙能集团正努力打造综合能
源全产业链。浙能集团一直以来对本公司在业务、资金、管理等方面给予大力支持，
本公司已成为浙能集团能源运输主平台，为我司从单一的煤炭等干散货运输为主向综
合能源运输服务商转型提供了机遇。
五、报告期内主要会计数据和财务指标
报告期，实现营业总收入 226,674.33 万元，比上年同期增长 9.33%。
归属于上市公司股东的净利润 11,176.16 万元，比上年同期下降 1.75%。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,300.68 万元，比上年同期
增长 37.59%。
经营活动产生的现金流量净流入为 82,508.81 万元，比上年同期增长 67.87%。
归属于上市公司股东的净资产为 397,163.62 万元,比上年度末增长 1.98%。
期末总资产为 674,793.45 万元,比上年度末下降 1.98%。
基本每股收益：0.0926 元/股，上年为 0.0943 元/股。
扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.0771 元/股，上年为 0.0560 元/股。
加权平均净资产收益率为 2.84%，上年为 2.94%。
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 2.37%，上年为 1.75%。
本年度基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和加权平均净资产收益
率，均不存在稀释现象。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2024 年全球经济复苏依然脆弱，增速进一步放缓，利率居高不下、地缘政治冲突
升级、国际贸易不振等因素对全球经济构成严峻挑战。国际货币基金组织（IMF）预
计，2024 年全球经济增速保持在 3.1%的疲软状态。鉴于中国经济呈现回升向好趋势，
消费市场持续扩大，消费需求不断升级，为经济增长提供支撑，IMF 预计 2024 年中国
9
的经济增速在 5.0%左右。
从国际干散货市场来看，受全球经济增长放缓影响，预计全球干散货海运量和海
运周转量增幅收窄。据克拉克森预计，2024 年国际干散货船队运力增幅约为 1.7%-3.6%，
而国际干散货海运贸易量增速为 0.9%，但考虑中国进口煤的大幅增加及地区冲突导致
航线拉长，运力供需将基本处于紧平衡。
从国内干散货市场来看，干散货市场船多货少矛盾依旧存在，沿海煤炭运输价格
仍将持续低位运行。随着前几年低价期间签订的造船合同陆续完成，沿海运力规模将
继续低速增长。但内外贸运价价差明显，内贸船舶经改装后纷纷涌入外贸市场，可有
效缓解供求矛盾。
公司面临的机遇与挑战：
1、面临的机遇
（1）2023 年底召开的中央经济工作会议明确表示，2024 年要坚持稳中求进、以
进促稳、先立后破。积极扩大有效投资仍是 2024 年稳增长的重要抓手，预计 2024 年
固定资产投资增速回升，其中制造业投资和基建投资保持较高增速，将进一步促进需
求增长，给海运业带来利好；
（2）2024 年全球煤炭需求增长仍存，国家能源局在“2024 年全国能源工作会议”
上表示，原煤产量将继续保持在较高水平。公司间接控股股东浙能集团将做好高质量
能源保供作为能源国企的首要政治责任，强调把守住煤电作为能源保供的“基本盘”。
为此，公司将服从电煤保供大局，积极发挥电煤保运工作专班作用，保持电煤运输服
务的地域性优势。同时随着浙能集团深度挖掘上游煤炭，快速布局海内外业务，也为
公司远洋运输发展带来契机；
（3）2023 年 12 月，交通运输部等五部门颁布的《关于加快推进现代航运服务业
高质量发展的指导意见》中提出到 2035 年，形成功能完善、服务优质、开放融合、
智慧低碳的现代航运服务体系，为公司积极构建成为国内领先、国际一流的综合能源
运输服务商提供了目标引领；
（4）当前我国正在加快推进交通运输行业现代化进程，国务院《“十四五”现代
综合交通运输体系发展规划》对“十四五”时期构建现代综合交通运输体系工作作出
顶层设计和系统部署，提出到 2025 年，我国综合交通运输基本实现一体化融合发展；
（5）2024 年 1 月份，国家数据局等部门联合发布《“数据要素×”三年行动计划
（2024—2026 年）》，提出在科研、文化、交通运输等领域，推动科研机构、龙头企业
等开展行业共性数据资源库建设，打造高质量人工智能大模型训练数据集”等方案，
10
公司将继续推进数字化海运建设，通过优化航运管理平台、船舶故障智能诊断系统、
视频监控 AI 智能识别预警系统等信息管理平台建设，提高公司以科技助推企业管理
的水平。
2、面临的挑战
（1）受全球经济复苏放缓和整体供需形势影响，沿海煤炭运输市场行情将继续
低位波动，公司的经营形势仍较为严峻；
（2）在经济发展、消费升级、极端天气等因素共同影响下，能源需求呈现“双
高”“双峰”特点，公司的电煤保供压力持续增加；
（3）浙江省人民政府办公厅印发的《浙江省推进上市公司高质量发展实施方案
的通知》中对国有控股上市公司持续深化推进高质量发展提出了新的要求，公司将立
足主责主业，聚焦高质量发展，努力将公司打造成为国内领先、国际一流的综合能源
运输服务商；
（4）受欧佩克+继续实行减产策略加之频繁出现的地缘风险扰动影响，2024 年原
油市场很可能继续呈现中高位运行的特点，公司船舶燃油成本短期内难有较大幅度下
降。
（二）公司发展战略
公司将构建“能源运输主导、海陆协同发展、多元产业支撑”的新体系，激发公
司改革新活力，全力打造“能源海运、多元海运、国际海运、科技海运、活力海运、
百年海运”，推动公司的国际化、专业化、智能化的可持续发展，努力将公司建设成
为国内领先、国际一流的综合能源运输服务商。
（三）经营计划
1、报告期经营计划执行情况
报告期，公司实现营业总收入 226,674.33 万元，为年度计划的 103.14%：两大主
业中，水路货物运输业务收入 174,623.27 万元，为年度计划的 104.63%，为上年同期
的 108.63%；收费公路运营业务收入 51,540.98 万元，为年度计划的 97.81%，为上年
同期的 111.33%。
报告期，公司营业总成本 206,898.68 万元，为年度计划的 104.44%：两大主业中，
水路货物运输业务成本 152,085.92 万元，为年度计划的 106.99%,为上年同期的
107.43%；收费公路运营业务成本 34,178.23 万元，为年度计划的 97.58%，为上年同
期的 114.41%。
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2、2024 年经营计划
2024 年公司主要经营计划为：货物运输量：4,335.02 万吨；货物周转量：887.44
亿吨公里；通行费收入 141.70 万元/天；营业总收入：19.96 亿元；营业总成本：20.29
亿元。
为实现上述目标计划，公司将着眼于“六个坚持”：
（一）坚持稳进提质。一是立足主责主业，继续发挥公司专业船舶经营和管理优
势，增强电煤保运核心功能；二是深入挖掘市场化业务，持续深化战略客户合作，不
断开拓优质市场资源；三是积极谋划远洋航线经营，构建内外贸双轮驱动，把握国际
市场起伏节奏，着力提升国际业务运营效益；四是持续发挥明州高速保畅增收作用，
精细化运营宁波绕城高速公路西段项目，营造“安畅优美”的良好形象，反哺海运产
业的周期性波动。
（二）坚持降本增效。一是深化开展“增收节支、提质增效 3.0 版”专项工作，
通过厉行节约管理费用、从严把控中介费用、合理优化生产费用等举措推动提质增效
工作走深走实；二是继续强化招投标管理，通过优化框架采购和集约化采购模式，探
索全生命周期采购成本最新模式多方面降低采购成本；三是不断加大节能降耗力度，
利用好航运管理平台和智能能耗管理系统，构建实施“经济航速”“经济航线选择”
综合模型，严格控制运输环节产生的损耗。
（三）坚持安全发展。一是有效提升安全管控水平，确保安全生产责任制落地，
深化安全管理制度体系建设，坚持目标导向，突出防控重点，加大考核力度，不断规
范安全生产行为；二是继续推进船舶班组建设和 7S 管理工作，发挥标杆班组优秀形
象示范引领作用，开展船舶安全性评价工作，确保船舶运行安全；三是继续提升外包
队伍管理水平，多举措加强外包施工人员安全管控，重点关注船舶修理、高速公路路
面整治等外包作业的安全风险。
（四）坚持守正创新。一是持续推进船队结构优化，积极响应“双碳”目标，科
学谋划，统筹配置节能船舶，及时淘汰老旧船舶，着力打造绿色智能船队；二是持续
推进技术创新，立足“整体智治”，深化 VR 虚拟现实技术在船舶应急演练场景应用，
依托智慧高速“试点”改造项目的实施，加快绿色交通建设；三是持续加大项目投资
的力度，提升公司投资管理专业力量，加快整合内外部投资信息，挖掘投资并购机会，
有效激发投资动能。
（五）坚持人才强企。一是深化推进人才队伍建设，坚持德才兼备、以德为先，
合理运用组织选拔、竞争性选拔等手段，着力提升人才培养的宽度和深度；二是优化
12
全员绩效考核体系，继续用公平科学的薪酬分配机制激励员工的干事创业的热情与激
情；三是完善教育培训体系，强化员工培训力度，进一步提升全体员工学习意识、市
场意识、竞争意识与创新意识，为公司发展提供强大人才支撑。
（六）坚持党建引领。一是强化政治引领，深入贯彻执行习近平总书记考察浙江
重要讲话精神和能源安全新战略等，高站位推动主题教育常态化与长效化；二是强化
责任担当，紧盯“关键少数”，推广“责任、任务”双清单，压实主体责任；三是强
化政治监督，全面加强纪律建设，梳理汇总各类问题清单，着力探索落实党的自我革
命制度体系建设。
七、报告期内召开的董事会有关情况
会议届次 召开日期 会议决议
第九届董事会第 审议通过聘任戴金平先生为公司副总经理、财务总监
2023 年 1 月 18 日
六次临时会议 （财务负责人）（聘期至本届董事会届满）。
审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》《公司 2022
年度总经理业务报告》《关于公司 2022 年度财务决算
和 2023 年财务预算报告》《关于公司 2022 年度利润分
配的预案》《关于 2022 年度审计报酬事项的议案》《关
于<公司 2022 年年度报告>和<公司 2022 年年度报告摘
要>的议案》《关于<公司 2022 年度内部控制评价报告>
第九届董事会第 的议案》《关于<公司 2022 年度环境、社会及管治报告>
2023 年 4 月 26 日
七次会议 的议案》《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议
案》《关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签
署<金融服务合作协议>暨关联交易的议案》《关于对浙
江省能源集团财务有限责任公司 2022 年度风险评估报
告的议案》《关于公司向银行申请授信额度及融资的议
案》《关于<公司 2023 年第一季度报告>的议案》《关
于召开公司 2022 年度股东大会的议案》共计十四项议案。
第九届董事会第 审议通过《关于处置公司老旧船舶“明州 25”轮和“明
2023 年 7 月 18 日
七次临时会议 州 58”轮的议案》。
审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年度审计机构并确定其报酬的议案》
《关于<公司 2023 年半年度报告>和<公司 2023 年半年
第九届董事会第 度报告摘要>的议案》《关于对浙江省能源集团财务有
2023 年 8 月 25 日
八次会议 限责任公司 2023 年半年度风险评估报告的议案》《关
于修改<宁波海运股份有限公司信息披露管理制度>的
议案》《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的
议案》共计五项议案。
第九届董事会第 审议通过聘任李宇先生为公司副总经理（聘期至本届董
2023 年 10 月 9 日
九次会议 事会届满）。
第九届董事会第 审议通过《关于<宁波海运股份有限公司 2023 年第三季
2023 年 10 月 24 日
十次会议 度报告>的议案》。
13
审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于
制定<宁波海运股份有限公司 ESG 信息披露管理制度>的
议案》《关于修改<宁波海运股份有限公司独立董事工
第九届董事会第 作制度>的议案》《关于修改<宁波海运股份有限公司董
2023 年 12 月 15 日
八次临时会议 事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修改<宁波海
运股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》
《关于修改<宁波海运股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会工作细则>的议案》共计六项议案。
八、董事履行职责情况
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
是否 会情况
董事
独立 本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
董事 加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
董 军 否 7 7 5 0 0 否 1
沈宝兴 否 7 6 5 1 0 否 2
蒋海良 否 7 7 5 0 0 否 2
俞建楠 否 7 7 5 0 0 否 2
吴洪波 否 7 7 5 0 0 否 2
黄敏辉 否 7 7 5 0 0 否 2
杨华军 是 7 7 5 0 0 否 1
徐衍修 是 7 7 5 0 0 否 2
包新民 是 7 7 5 0 0 否 2
胡正良 是 7 7 5 0 0 否 1
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数 7
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 5
现场结合通讯方式召开会议次数 0
（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
九、董事会下设专门委员会情况
√适用 □不适用
14
(1).董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 包新民、杨华军、胡正良、吴洪波、俞建楠
提名委员会 包新民、杨华军、胡正良、徐衍修、董军、蒋海良
薪酬与考核委员会 杨华军、徐衍修、胡正良、俞建楠、吴洪波
战略委员会 包新民、杨华军、胡正良、徐衍修、沈宝兴、董军、蒋海良
(2).报告期内审计委员会召开 6 次会议
其他履行职责
召开日期 会议内容 重要意见和建议
情况
审阅公司 2022 年度财务报表 形成《对公司编制的
无管理层参加
2023 年 1 月 11 日 初稿，并同意将其提供给天职 2022 年财务会计报表的
的沟通会议。
国际会计师事务所进行审计。 初审意见》。
就 2022 年年报审计工作事项
2023 年 1 月 11 日
及关键审计事项进行沟通。
对公司 2022 年度报告的主要
财务信息进行审核；审议公司
年度内控评价报告、审计委员
会履职情况报告；审议关于公
司与浙江省能源集团财务有限
2023 年 4 月 25 日 同意审议的相关议案。
责任公司签署《金融服务合作
协议》暨关联交易；审议 2023
年公司日常关联交易预计；审
议《浙能财务公司 2022 年度风
险评估报告》等事项。
审议公司 2023 年半年度内部
审计工作报告及下半年内部审
2023 年 8 月 24 日 计工作计划、对外部审计机构 同意审议的相关议案。
的年度报酬、续聘的提议；公
司 2023 年度中期财务报告等。
审阅天职会计师事务所的独立
性，汇报公司 2023 年度审计工 同意相关的工作计划、
2023 年 11 月 20 日
作计划、审计项目进展、2023 审计安排等事项。
年度关键审计事项等。
审议《关于修改<公司董事会审
2023 年 12 月 11 日 同意审议的相关议案。
计委员会工作细则>的议案》。
15
(3).报告期内薪酬与考核委员会召开 1 次会议
其他履行职责
召开日期 会议内容 重要意见和建议
情况
同意将列入公司《考核
办法》范围的董事、监
审议《关于公司董事、监事及高
事和高级管理人员 2022
2023 年 4 月 25 日 级管理人员 2022 年度薪酬与考
年度薪酬考核结果提交
核的报告》。
公司第九届董事会第七
次会议批准。
各位股东、股东代理人，承接着“党的二十大”良好开局，2024 年我们要以迎接
新中国成立 75 周年为契机，高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，坚
持稳中求进总基调，主动作为，乘势而上，积极进取，开拓创新，不断增强企业核心
功能，提升企业核心竞争力，朝着国内领先、国际一流的综合能源运输服务商接续奋
斗！
上议案请审议。
2024 年 5 月 29 日
16
会议议案二
宁波海运股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
各位股东、股东代理人：
现在，我代表公司第九届监事会，向会议报告 2023 年度监事会工作，请审议。
（一）监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开了 7 次会议，审议并通过了相关决议。在任全体监事依
照《公司法》、《公司章程》、监管机构的规范要求以及公司内部议事规则的相关规定，
亲自出席了监事会、股东大会，列席了董事会会议，并加大了日常性监督力度，忠实
地履行监事会职责。具体情况如下：
1、2023 年 4 月 26 日召开了公司第九届监事会第七次会议，就公司 2022 年度监
事会工作报告、2022 年度财务决算和 2023 年财务预算报告、2022 年度利润分配预案、
2022 年度审计报酬事项、2022 年度报告和年报摘要、2022 年度内部控制评价报告、
2022 年度环境、社会及管治报告、2023 年日常关联交易预计、与浙江省能源集团财
务有限责任公司签署《金融服务合作协议》暨关联交易、对浙江省能源集团财务有限
责任公司 2022 年度风险评估报告、向银行申请授信额度及融资、公司 2023 年第一季
度报告等议案进行了审议，并作出了决议。
2、2023 年 7 月 18 日召开了公司第九届监事会第五次临时会议，对处置公司老旧
船舶“明州 25”轮和“明州 58”轮进行了审议，并作出了决议。
3、2023 年 8 月 25 日召开了公司第九届监事会第八次会议，就续聘天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构并确定其报酬、公司 2023 年半
年度报告和报告摘要、对浙江省能源集团财务有限责任公司 2023 年度半年度风险评
估报告、修改《宁波海运股份有限公司信息披露管理制度》等议案进行了审议，并作
出了决议。
4、2023 年 9 月 12 日召开了公司第九届监事会第六次临时会议，增补王静毅先生
为宁波海运股份有限公司第九届监事会监事。
5、2023 年 9 月 26 日召开了公司第九届监事会第七次临时会议，选举王静毅先生
为宁波海运股份有限公司第九届监事会主席。
6、2023 年 10 月 24 日召开了公司第九届监事会第九次会议，就公司 2023 年第三
17
季度报告进行了审议，并作出了决议。
7、2023 年 12 月 15 日召开了公司第九届监事会第八次临时会议，就修改《宁波
海运股份有限公司独立董事工作制度》进行了审议，并作出了决议。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，公司决策科学、严谨；运作合法、合规；治理规范、透明；公司建
立了较为健全、且随业务拓展不断完善的内部控制制度并得到了持续、有效地执行。
监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法
规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务运作情况正常。监事会认为，公司的财务报告，其所包含的
各方面信息真实地反映了公司的财务状况和经营业绩等事项。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所发生的关联交易均符合有关法律法规及公司章程的规定，没有
违反公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及股东利益行为的情况。
（五）监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，监事会通过对公司的项目、财务、采购等关键部门的监督和检查，认
为公司内部控制制度健全，执行情况良好。监事会在审阅了公司的内部控制评价报告
后，无异议。
上议案请审议。
2024 年 5 月 29 日
18
会议议案三
关于公司 2023 年度财务决算和
2024 年财务预算报告
各位股东、股东代理人：
2023 年，公司生产经营整体平稳有序，两大主业均稳步增长。水路货物运输业务
方面，受国内经济增长放缓的影响,航运市场较长时期处于低位，波罗的海干散货运
价指数（BDI）、国内沿海煤炭运价指数（CBCFI）分别较上年下跌 28.7%和 24.1%。面
对诸多不利因素，公司严抓增收节支两条线，公司自有船效率较上年持续改善，进口
煤业务大幅度上升，公司海运业务收益增长明显。公路运营业务方面，除年初受出行
需求下降影响车流量较低外，总体高速公路车流量保持稳定，较上年同期有较大幅度
增长。2023 年公司投资的绿能基金项目，受国内股市波动影响估值下调较大，对当年
度公司收益造成较大影响。一年来公司在董事会正确领导下，积极应对外部复杂经济
环境对公司生产经营带来的严峻挑战，坚持稳中求进总基调、牢固树立“过紧日子”
思想，持续开展了“增收节支”“提质增效”等专项工作，确保了公司持续稳健发展。
现将公司 2023 年度财务决算和 2024 年财务预算报告如下：
一、2023 年度财务决算
公司自 2023 年 1 月 1 日执行财政部 2022 年发布的《企业会计准则解释第 16 号》
“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处
理”相关规定。会计政策变更导致影响如下：
单位：万元 币种：人民币
2022 年 12 月 31 日
项目 调整数
调整前 调整后
资产负债表项目：
递延所得税资产 838.28 843.72 5.44
递延所得税负债 2,257.06 2,262.33 5.27
未分配利润 119,856.16 119,856.25 0.09
少数股东权益 119,968.22 119,968.30 0.08
利润表项目：
所得税费用 5,397.61 5,397.45 -0.17
19
2022 年 12 月 31 日
项目 调整数
调整前 调整后
归属于母公司所有者的净利润 11,374.63 11,374.72 0.09
少数股东损益 6,887.74 6,887.83 0.08
上述调整对公司 2022 年度财报数据影响微小，以下涉及 2022 年度相关数据，均
为调整后数据。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期公司财务决算主要数据
如下：
（一）主要会计数据和财务指标
报告期，实现营业总收入 226,674.33 万元，比上年同期增长 9.33%。
归属于上市公司股东的净利润 11,176.16 万元，比上年同期下降 1.75%。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,300.68 万元，比上年同期
增长 37.59%。
经营活动产生的现金流量净流入为 82,508.81 万元，比上年同期增长 67.87%。
归属于上市公司股东的净资产为 397,163.62 万元,比上年度末增长 1.98%。
期末总资产为 674,793.45 万元，比上年度末下降 1.98%。
基本每股收益为 0.0926 元/股，上年为 0.0943 元/股。
扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.0771 元/股，上年为 0.0560 元/股。
加权平均净资产收益率为 2.84%，上年为 2.94%。
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 2.37%，上年为 1.75%。
本年度基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和加权平均净资产收益
率，均不存在稀释现象。
非经常性损益项目和金额
单位:万元 币种:人民币
非经常性损益项目 2023 年金额 2022 年金额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 3,189.27 2,239.81
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家
政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助 2,042.42 3,613.15
除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金
融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融 -2,005.68 1,257.18
负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16.21 -227.50
其他符合非经常性损益定义的损益项目 18.44 21.97
20
减：所得税影响额 812.98 1,801.15
少数股东权益影响额 572.21 488.41
归属于母公司所有者的非经常性损益 1,875.47 4,615.05
（二）报告期内股东权益变动情况
单位:万元 币种:人民币
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股 本 120,653.42 120,653.42
资本公积 118,741.02 118,741.02
其他综合收益 -29.59 145.43 115.84
盈余公积 30,240.54 796.75 31,037.29
未分配利润 119,856.25 11,176.16 4,416.36 126,616.05
归属于上市公司股东的净资产 389,461.65 12,118.34 4,416.36 397,163.62
（三）财务收支说明
1、利润表相关科目变动情况
单位:万元 币种:人民币
科 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 226,674.33 207,336.32 9.33
营业成本 186,571.65 171,676.80 8.68
其中：主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
上年增减（%） 上年增减（%） 年增减
水路货物 增加 0.98 个
174,623.27 152,085.92 12.91 8.63 7.43
运输业务 百分点
收费公路 减少 1.79
51,540.98 34,178.23 33.69 11.33 14.41
运营业务 个百分点
公司主营业务为水路货物运输业务及收费公路运营业务，两大主营业务报告期相
关情况如下：
（1）营业收入分析
报告期，公司实现营业收入 226,674.33 万元，较上年同期增长 9.33%
主要原因：
1）报告期水路货物运输业务收入为 174,623.27 万元，较上年同期增长 8.63%，
其中：
①报告期公司通过积极谋划，船舶营运效率明显上升，带来自有船运量及周转量
双增长，但受运价下降因素影响，收入略有减少；
②报告期公司充分利用品牌优势，针对上游客户进口煤需求增长情况，全力推进
21
租船营运国际业务，进口煤租船业务收入较上年同期增加 21,601.41 万元；
2）收费公路运营业务收入为 51,540.98 万元，较上年同期增长 11.33%，主要系
报告期企业物流运输及大众出行恢复正常水平，车流量较上年同期增长。
主要销售客户的情况
单位：万元 币种:人民币
金 额 占比（%）
报告期主要销售客户前五名汇总 157,827.38 69.63
（2）营业成本分析
单位:万元 币种:人民币
主营成本分行业情况
主要成本 本期占总 上年同期占 本期金额较
上年同期
分行业 本期金额 成本比例 总成本比例 上年同期变
构成项目 金额
(%) (%) 动比例(%)
燃料费 50,492.73 33.20 55,629.17 39.30 -9.23
港口费 7,076.02 4.65 6,197.15 4.38 14.18
人力成本 27,267.48 17.93 25,984.95 18.36 4.94
水路货
船舶折旧费 18,750.60 12.33 19,220.79 13.58 -2.45
物运输
船舶修理费 7,083.90 4.66 4,900.57 3.46 44.55
业务
船舶租赁费 35,964.51 23.65 24,082.17 17.01 49.34
安全生产费 1,783.75 1.17 1,581.54 1.12 12.79
小计 148,418.99 97.59 137,596.34 97.20 7.87
公路经营权摊销 25,312.54 74.06 21,119.55 70.70 19.85
收费公
公路养护成本 5,408.52 15.82 5,699.05 19.08 -5.10
路运营
人力成本 2,757.82 8.07 2,325.49 7.78 18.59
业务
小计 33,478.88 97.95 29,144.09 97.56 14.87
报告期，公司营业成本为 186,571.65 万元，较上年同期增长 8.68%，主要原因为：
1）水路货物运输业务成本为 152,085.92 万元，较上年同期增长 7.43%，其中：
①船舶修理费较上年同期增长 44.55%，主要系报告期按监管要求坞修船较上年大
幅度增加；
②船舶租赁费较上年同期增长 49.34%，主要系报告期公司全力扩展租船营运进口
煤业务，租船业务营业收支均大幅度增加。
2）收费公路运营业务成本为 34,178.23 万元，比上年增长 14.41%，其中：
A.公路经营权摊销较上年同期增长 19.85%，主要系报告期公路经营权按预测车流
量摊销，较上年同期增加；
B.人力成本较上年同期增长 18.59%，主要系报告期公路一线员工薪酬增加。
22
主要供应商情况
单位:万元 币种:人民币
金 额 占比（%）
报告期主要供应商前五名汇总 68,772.32 52.67
（3）费用分析
单位:万元 币种:人民币
项 目 本期金额 上期金额 本年比上年增减（%）
管理费用 14,779.34 12,171.18 21.43
财务费用 4,867.56 5,954.03 -18.25
所得税费用 5,799.35 5,397.45 7.45
1)报告期公司管理费用比上年同期增长 21.43%，主要系报告期折旧及职工薪酬有
所增长；
2)报告期公司财务费用比上年同期下降 18.25%，主要系报告期公司资金状况良好，
适时提前归还部分借款，同时总体融资规模较上期下降以及综合利率有所降低。报告
期利息支出较上年同期减少 1,155.71 万元；
3)报告期，公司所得税费用比上年同期增长 7.45%，主要系公司应税利润较上年
同期增加。
2、现金流量分析
单位:万元 币种:人民币
本期比上年同期
项 目 本期金额 上年同期金额
增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 82,508.81 49,148.99 67.87
投资活动产生的现金流量净额 -13,377.87 -21,839.54 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -40,389.01 -46,281.65 不适用
（1）报告期，公司经营活动产生现金流量净流入 82,508.81 万元，较上年同期
增加 33,359.82 万元，主要系报告期营收及应收款现金回收较上年同期增加；
（2）报告期，公司投资活动产生的现金流量净流出 13,377.87 万元，比上年同
期减少净流出 8,461.67 万元，主要系报告期投资收回及资产处置收入较上年同期增
加；
（3）报告期，公司筹资活动产生的现金流量净流出 40,389.01 万元，比上年同
期减少净流出 5,892.64 万元，主要系报告期对外分红较上年同期减少。
3、公司利润构成或利润来源发生重大变动的说明：
报告期，实现归属于上市公司股东的净利润 11,176.16 万元，比上年同期下降
1.75%。利润表主要项目情况如下：
23
单位:万元 币种:人民币
序
项 目 本期金额 上年同期金额 增减额 增减率（%）
号
1 营业收入 226,674.33 207,336.32 19,338.01 9.33
2 营业成本 186,571.65 171,676.80 14,894.85 8.68
3 税金及附加 680.13 765.80 -85.67 -11.19
4 管理费用 14,779.34 12,171.18 2,608.16 21.43
5 财务费用 4,867.56 5,954.03 -1,086.47 -18.25
6 其他收益 2,282.89 3,628.03 -1,345.14 -37.08
7 投资收益 3,272.11 393.60 2,878.51 731.33
8 公允价值变动收益 -5,254.54 884.32 -6,138.86 不适用
9 信用减值损失 57.39 -24.44 81.83 不适用
10 资产减值损失 3.39 -2.34 5.73 不适用
11 资产处置收益 3,189.27 2,239.81 949.46 42.39
12 营业利润 23,326.17 23,887.48 -561.31 -2.35
13 营业外收入 18.73 73.83 -55.10 -74.63
14 营业外支出 2.53 301.33 -298.80 -99.16
15 利润总额 23,342.38 23,659.99 -317.61 -1.34
16 所得税费用 5,799.35 5,397.45 401.90 7.45
17 净利润 17,543.02 18,262.54 -719.52 -3.94
18 归属于母公司所有者的净利润 11,176.16 11,374.72 -198.56 -1.75
发生较大变化的利润表其他重要项目：
（1）报告期，公司其他收益较上年同期下降 37.08%，主要系报告期公司取得政
府补助较上年同期减少；
（2）报告期，公司投资收益较上年同期增加 2,878.51 万元，主要系报告期公司
取得绿能基金部分退出项目收益，上年无此项；
（3）报告期，公司公允价值变动收益较上年同期减少 6,138.86 万元，系报告期
公司投资的绿能基金项目受国内股市波动影响估值下调较大，以及绿能基金部分退出
项目收益转为投资收益列示；
（4）报告期，公司资产处置收益较上年同期增长 42.39%，主要系报告期废旧船
舶处置收益较上年同期增加所致；
（5）报告期，公司营业外支出较上年同期减少 298.80 万元，主要系上年同期对
浙江护航水上救援基金捐赠 300 万元，报告期无此项；
（6）报告期，公司利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均较上年
同期略有减少，主要系报告期公司公允价值收益变动较上年同期大幅度减少所致。
24
（五）报告期内公司财务状况
1、报告期期末金额比上年年末变动较大项目情况说明：
单位：万元 币种:人民币
本期期末数 上年年末数占 本期期末金额
本期
项目名称 占总资产的 上年年末数 总资产的比例 较上年年末变
期末数
比例（%） （%） 动比例（%）
货币资金 53,363.20 7.91 24,618.94 3.58 116.76
应收票据 0.00 0.00 7,400.00 1.07 不适用
预付款项 276.02 0.04 476.58 0.07 -42.08
其他应收款 336.68 0.05 464.01 0.07 -27.44
其他流动资产 468.35 0.07 730.72 0.11 -35.91
在建工程 96.61 0.01 12,610.84 1.83 -99.23
使用权资产 3,417.17 0.51 2,171.06 0.32 57.40
递延所得税资产 2,318.29 0.34 843.72 0.12 174.77
合同负债 214.81 0.03 82.57 0.01 160.16
应付职工薪酬 4,578.30 0.68 3,204.42 0.47 42.87
应交税费 3,015.96 0.45 1,167.45 0.17 158.34
其他应付款 2,938.80 0.44 2,187.69 0.32 34.33
一年内到期的非流
9865.90 1.46 24,941.73 3.62 -60.44
动负债
租赁负债 1,955.53 0.29 1,516.25 0.22 28.97
递延所得税负债 1,605.77 0.24 2,262.33 0.33 -29.02
其他综合收益 115.84 0.02 -29.59 0.00 不适用
报告期期末金额比上年年末变动较大的重要项目：
（1）货币资金报告期期末余额比上年年末余额增长 116.76%，主要系报告期经营
性现金流入净额较上年同期大幅度增加；
（2）应收票据报告期期末余额比上年年末余额减少 7,400 万元，系上年末公司
收取的短期银行承兑汇票支付的运费已在报告期兑付完毕；
（3）预付款项报告期期末余额比上年年末余额下降 42.08%，系公司报告期末预
付保险费、修理费等较上年同期减少；
（4）其他应收款报告期期末余额比上年年末余额下降 27.44%，系公司报告期收
回了期初应收赔款；
（5）其他流动资产报告期期末余额比上年年末余额下降 35.91%，系报告期末待
抵扣进项税较上年同期减少；
（6）在建工程报告期期末余额比上年年末余额减少 12,514.23 万元，主要系报
告期初在建船舶等转入固定资产；
25
（7）使用权资产报告期期末余额比上年年末余额增长 57.40%，主要系报告期子
公司富兴海运有新租入办公场所，按租赁准则列示至本项目金额增加；
（8）递延所得税资产报告期期末余额比上年年末余额增长 174.77%，系公司报告
期已计提未支付的考核奖金及新增租赁负债较上年增加，对应的所得税可抵扣暂时性
差异增加；
（9）合同负债报告期期末余额比上年年末余额增长 160.16%，主要系报告期末预
收运费较上年同期增加；
（10）应付职工薪酬报告期期末余额比上年年末余额增长 42.87%，主要系报告期
部分考核奖金需待后期发放；
（11）应交税费报告期期末余额比上年年末余额增长 158.34%，主要系报告期末
应交企业所得税较年初大幅度增加；
（12）其他应付款报告期期末余额比上年年末余额增长 34.33%，主要系报告期末
应付各类质保金等较年初增加；
（13）一年内到期的非流动负债报告期期末余额比上年年末余额下降 60.44%，主
要系转入本项目列示的长期借款大幅度减少；
（14）租赁负债报告期期末余额比上年年末余额增长 28.97%，主要系本年度子公
司富兴海运有新租入办公场所，按租赁准则列示至本项目金额增加；
（15）递延所得税负债报告期期末余额比上年年末余额下降 29.02%，主要系报告
期公允价值变动收益较上年同期大幅度减少，对应的所得税应纳税暂时性差异减少；
（16）其他综合收益报告期期末余额比上年年末余额增加 145.43 万元，主要系
外币折算差异因美元汇率上涨而增大。
二、2024 年财务预算
2024 年世界多重危机叠加，全球经济复苏依然脆弱，地缘政治持续冲突，全球经
济面临新的下行风险，预测经济将延续低增长态势，国际干散货海运贸易复苏不确定
性较强，国内沿海市场供需格局仍较为严峻。预计受新三年 COA 合同变化、杭甬复线
一期及甬金铁路的开通等影响，公司两大主业面临重大挑战，预计 2024 年度公司经
营压力持续增大。面对复杂严峻的生产经营形势，公司将在董事会的坚强领导下，统
一思想，主动作为，积极开拓国内外市场业务，深入开展各类提质增效活动，增强公
司核心功能，实现公司持续高质量发展。
根据公司实际，现编制 2024 年度财务预算如下:
26
（一）主要会计数据
序号 项 目 合并数据
1 货运量（万吨） 4,335.02
2 周转量（亿吨公里） 887.44
3 日通行费收入（万元） 141.70
4 营业总收入（亿元） 19.96
5 营业总成本（亿元） 20.29
（二）主要会计数据的说明
1、运量：全年计划货物运输量 4,335.02 万吨，货物运输周转量 887.44 亿吨公
里；通行费收入 141.70 万元/天。
2、营业总收入：公司继续以经营煤炭等大宗散货水路运输为主，同时以内外贸
相结合的经营方式，积极开展租船运输业务；持续以“安、畅、优、美”开展收费公
路运营业务。计划营业总收入 19.96 亿元，其中：水路货物运输收入 14.75 亿元，收
费公路运营收入 5.19 亿元、其他业务收入 0.02 亿元。
3、营业总成本：计划营业总成本 20.29 亿元，其中：营业成本 18.45 亿元，营
业成本中水路货物运输成本为 14.63 亿元，收费公路运营成本为 3.80 亿元，其他业
务成本为 0.02 亿元；税金及附加 0.07 亿元，管理费用 1.42 亿元，财务费用 0.35 亿
元。
（三）资金安排及投融资计划
1、2024 年预计公司经营活动现金净流入为 3.94 亿元，其中:预计流入 21.17 亿
元，流出 17.23 亿元；
2、2024 年预计公司投资活动现金净流出为 0.98 亿元，其中：流出 0.98 亿元，
资金流出主要系预计公司拟购建两条散货船支出 0.61 亿元及各类技改支出等；
3、2024 年预计公司筹资活动现金净流出为 4.01 亿元，其中：预计流入 9.23 亿
元，流出 13.24 亿元，资金流入系借款 9.23 亿元，资金流出主要系预计归还借款 11.75
亿元、公司分红 0.36 亿元、子公司对外部股东红利分配 0.68 亿元及利息支出 0.45
亿元。
4、2024 年公司拟采用适当融资方式，购建两条散货船，预计当年度支出 2.01
亿元。
上议案请审议。
2024 年 5 月 29 日
27
会议议案四
关于公司 2023 年度利润分配的预案
各位股东、股东代理人：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度本公司实现的归属于
上市公司股东的净利润为 111,761,558.79 元，2023 年末母公司可供股东分配利润为
831,154,308.42 元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公
司 2023 年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本 1,206,534,201 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），预计派发现金红利 36,196,026.03 元，
不实施送股也不实施资本公积金转增股本，母公司剩余未分配利润 794,958,282.39
元结转下年度。
上议案请审议。
2024 年 5 月 29 日
28
会议议案五
关于《公司 2023 年年度报告》和
《公司 2023 年年度报告摘要》的议案
各位股东、股东代理人：
现将《公司 2023 年年度报告》和《公司 2023 年年度报告摘要》提交本次会议，
请予审议。
详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的 2023 年年度报告全文及摘要或印刷版《宁波海运股份有限公司 2023 年年度报
告》。
上议案请审议。
2024 年 5 月 29 日
29
会议议案六
关于公司签订《煤炭运输合同》的议案
各位股东、股东代理人：
本公司及本公司控股子公司浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）、
宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）和浙江浙能通利航运有限公司（以
下简称“浙能通利”）已连续多年为浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富
兴”）提供煤炭运输服务，且浙能富兴是本公司最大客户之一。本公司及本公司控股
子公司与浙能富兴及浙能富兴全资子公司舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富
兴”）签订的《煤炭运输合同》（履行期限自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31
日止）已履行完毕，在各方良好合作的基础上，本公司及本公司控股子公司将继续为
浙能富兴及舟山富兴提供煤炭运输服务。
浙能富兴是本公司间接控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）
的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）的全资子公司，
舟山富兴是浙能富兴的全资子公司，根据《股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项的
规定，本公司及本公司控股子公司为浙能富兴及舟山富兴提供煤炭运输服务构成关联
交易。2023 年度本公司及本公司控股子公司与浙能富兴及舟山富兴关联交易金额为
114,858.01 万元。
根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，本着平等互利、友好协
商的原则及关联交易的公平合理，浙能富兴、舟山富兴拟与本公司及本公司控股子公
司就有关事项的权利和义务协商一致分别签订三年期的《煤炭运输合同》，按合同年
运量分解不同航线的运量、运价预计，其中：本公司一程年度运量总计约 1,890 万吨；
富兴海运一程年度运量总计约 750 万吨；江海运输一程年度运量总计约 90 万吨；浙
能通利一程年度运量总计约 70 万吨。
公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易
30
预计的议案》，预计 2024 年度本公司及本公司控股子公司向浙能富兴等浙能集团控
制的下属企业提供劳务不超过 160,000 万元，已将上述合同中 2024 年度履行的关联
交易金额预计在内。
一、关联方和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地：宁波大榭开发区南岗商住 4﹟楼 201 室
法定代表人：周建忠
注册资本：134,000 万元
统一社会信用代码：91330201764503935R
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技
术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。
截至 2023 年 12 月 31 日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产 115.32 亿元，净资
产 23.77 亿元；2023 年实现营业收入 551.67 亿元。
2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司
注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内
法定代表人：周建忠
注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码：91330901579334180R
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自
营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2023 年 12 月 31 日，舟山富兴燃料有限公司总资产 2.11 亿元，净资产 1.63
亿元；2023 年实现营业收入 26.64 亿元。
31
（二）与本公司关联关系
浙能富兴是本公司间接控股股东浙能集团的控股子公司浙能电力的全资子公司，
舟山富兴是浙能富兴的全资子公司。根据《股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项的
规定，浙能富兴及舟山富兴为本公司的关联法人。
二、关联交易主要内容和定价政策
浙能富兴及舟山富兴（以下简称“托运人”）与本公司及本公司控股子公司（以
下简称“承运人”）将就有关事项的权利和义务协商一致分别签订三年期的《煤炭运
输合同》。
（一）煤炭运输合同的主要内容
1、托运人委托承运人为其提供可靠的煤炭运输服务且承运人同意接受该委托，
双方根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，本着平等互利、友好协
商的原则及关联交易的公平合理签订合同。
2、运量：托运人将在合同有效期内委托承运人通过水路运输的煤炭，其中：本
公司一程年度运量总计约 1,890 万吨；富兴海运一程年度运量总计约 750 万吨；江海
运输一程年度运量总计约 90 万吨；浙能通利一程年度运量总计约 70 万吨。如本合同
总运量有增减，经双方确认为准。承运人在保证完成上述运量的基础上，如托运人存
在运力缺口，在承运人尚有富裕运力的情况下，以同等运价优先考虑承运人，双方同
意可增加合同运量（签订补充协议）。
3、经双方商定，北方下水主要航线运价采用固定加浮动模式的定价机制，南方
短驳航线运价参照即期市场价格执行。
4、运费的结算和支付：运费按月结算，托运人应在收到付款通知书后 10 个工作
日内提出意见。如果托运人对付款通知书所载内容无异议，则应凭承运人开出的发票
经确认无误后向承运人的开户银行支付运费。
（二）交易事项的定价、计量原则和方法
1、交易事项的定价及计量原则。遵循长期以来各方之间达成的一般商业交易的
价格及数量为本次交易的定价、计量原则。
32
2、定价和计量的方法：
（1）定价的方法
北方下水主要航线运价采用固定加浮动模式，即结算运价=固定价格*50%+即期市
场价格*50%。南方短驳航线运价参照即期市场价格执行。
其中固定价格是以上海航运交易所公布的（北方到宁波，4-5 万吨船型）前三年
平均指数运价为基础，根据不同航线、船型进行相应调整。即期市场价格为船舶在北
方港靠泊当日上海航运交易所公布的挂牌价。
（2）计量。承运人应会同装货港的注册水尺计量员在装货港通过水尺计量的方
式对其运煤船舶所载煤炭的重量进行计量。计量结果以装货港出具的交接清单记明的
实际装载数为准并作为运费、滞期费结算的依据，数量单位均为吨。
（三）运输安排中的条款
托运人和承运人约定船舶南北方港口下水运输每航次在装载港和目的港合并计
算留港时间及因超时托运人应支付给承运人的滞期费标准。同时，还约定船舶的速遣
时间及费率的计算方式。
（四）服务期限
三年期合同的有效期为从 2024 年 1 月 1 日 00：00 至 2026 年 12 月 31 日 24：00
（以船舶在装货港作业完毕时间为标准）。
（五）合同的生效
合同经双方法定代表人或其授权代表书面签署，并加盖双方公章后生效。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司及本公司控股子公司与浙能富兴、舟山富兴有着长期的良好合作，本公司
及本公司控股子公司与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易为各方生产经营活动所需
要。本次签订的《煤炭运输合同》属煤炭运输包运协议（COA），COA 是航运市场主要
合同形式之一，通过锁定运量以及北方下水主要航线运价采用固定加浮动模式的定价
机制，有助于公司维护与主要客户长期稳定的合作关系，一定程度上抵御航运市场的
运价频繁波动风险，有利于本公司进一步稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，
33
提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定。
本公司及本公司控股子公司与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易属于一般商业
交易，合同中的固定价格是基于历史过往运价数据并结合市场运价而确定，相较于即
期运价，选择以过去多年同一航线的历史平均运价为基础确定价格更具合理性。上述
关联交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，实现双方资源互补，符合公司和股东
利益。
授权本公司及本公司控股子公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后办理
与浙能富兴及舟山富兴签署《煤炭运输合同》相关事宜。
上议案请审议。
2024 年 5 月 29 日
34
会议议案七
关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代理人：
为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会、上海证券交易所和本公司关
于日常关联交易的有关规定，本公司根据 2023 年度关联交易实际执行情况并结合公
司经营计划，按类别预计了 2024 年度日常关联交易金额，现提交本次会议审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
2023 年（前次） 预计金额与实际
2023 年（前次）
关联交易类别 关联人 实际发生金额 发生金额差异较
预计金额（万元）
（万元） 大的原因
浙江浙能富兴燃料有限
向关联人提供 公司等浙江省能源集团
不超过 160,000 151,875.08 /
劳务（注） 有限公司控制的下属企
业
在关联人的财 浙江省能源集团财务有 日存款余额最高 日存款最高余
/
务公司存款 限责任公司 不超过 100,000 额 62,446.54
公司自有资金较
在关联人的财 浙江省能源集团财务有 为充足，相关项
不超过 150,000 17,000
务公司贷款 限责任公司 目尚未投入资
金。
公司采用集约化
浙江浙石油燃料油销售
采购，并开展提
向关联人购买 有限公司等浙江省能源
不超过 72,000 52,373.47 质增效工作，努
燃润料等物资 集团有限公司控制的下
力降低燃料采购
属企业
价格。
注：上表中“向关联人提供劳务”系向关联人提供煤炭海上运输服务，下同。
35
（二）2024 年度日常关联交易预计金额和类别
本次预计金额与
本次预计金额 上年实际发生 上年实际发生金
关联交易类别 关联人
（万元） 金额（万元） 额差异较大的原
因
浙江浙能富兴燃料有限
向关联人提供 公司等浙江省能源集团
不超过 160,000 151,875.08 /
劳务 有限公司控制的下属企
业
在关联人的财 浙江省能源集团财务有 日存款余额最高 日存款最高余
/
务公司存款 限责任公司 不超过 100,000 额 62,446.54
预计 2024 年新增
在关联人的财 浙江省能源集团财务有
不超过 150,000 17,000 项目投资资金需
务公司贷款 限责任公司
求较大。
预计 2024 年度燃
油价格持续波动，
浙江浙石油燃料油销售
有一定幅度上涨
向关联人购买 有限公司等浙江省能源
不超过 63,000 52,373.47 可能,公司开展市
燃润料等物资 集团有限公司控制的下
场化运输将增加
属企业
零星租船期间的
燃料采购。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地：宁波大榭开发区南岗商住 4﹟楼 201 室
法定代表人：周建忠
注册资本：134,000 万元
统一社会信用代码：91330201764503935R
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技
术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。
截至 2023 年 12 月 31 日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产 115.32 亿元，净资
产 23.77 亿元；2023 年实现营业收入 551.67 亿元。
2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司
注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内
法定代表人：周建忠
注册资本：1,000 万元
36
统一社会信用代码：91330901579334180R
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自
营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2023 年 12 月 31 日，舟山富兴燃料有限公司总资产 2.11 亿元，净资产 1.63
亿元；2023 年实现营业收入 26.64 亿元。
3、公司名称：浙江能源国际贸易（香港）有限公司
注册地：香港
注册资本：4,706.84 万美元
商业登记证号码：2867076
经营范围：国际贸易
截至 2023 年 12 月 31 日，浙江能源国际贸易（香港）有限公司总资产 11.54 亿
元（货币单位：人民币，下同）；净资产 4.48 亿元；2023 年实现营业收入 41.69 亿
元，净利润 431.41 万元。
4、公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司
注册地：杭州市环城北路华浙广场 1 号楼九层
法定代表人：施云峰
注册资本：353,155 万元（当前尚未完成工商变更手续）
统一社会信用代码：91330000717866688J
公司类型：有限责任公司
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办
理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财
务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固
定收益类有价证券投资；对金融机构的股权投资；法律法规规定或银行保险监督管理
机构批准的其他业务。
截至 2023 年 12 月 31 日，浙江省能源集团财务有限责任公司总资产 429.52 亿元，
净资产 50.38 亿元；2023 年度实现营业收入 6.69 亿元，净利润 4.68 亿元。
5、浙江浙石油燃料油销售有限公司
注册地：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区白泉镇海洋产业集聚区大成
四路 86 号 B 区 1 号仓库 402-5 室
37
法定代表人：杨选忠
注册资本：5,000 万元
统一社会信用代码：91330900MA28KE0C3L
公司类型：有限责任公司
经营范围：成品油批发；危险化学品经营；食品销售；保税油经营；港口经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；肥料销售；工业用动物油脂化学品销售；
非食用植物油加工；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；生产线管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；成品
油仓储（不含危险化学品）；船舶港口服务；船舶租赁；仓储设备租赁服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
截至 2023 年 12 月 31 日，浙江浙石油燃料油销售有限公司总资产 1.45 亿元，净
资产 0.68 亿元；2023 年实现净利润 627.63 万元。
（二）关联关系
浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）为本公司间接控股股东浙
江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有
限公司的全资子公司；舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）为浙能富兴
的全资子公司；浙江能源国际贸易（香港）有限公司（以下简称“浙能国际贸易公司”）
为浙能富兴的控股子公司；浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务
公司”）为浙能集团的控股子公司；浙江浙石油燃料油销售有限公司（以下简称“浙
石油燃料油销售公司”）为浙能集团全资子公司浙江能源天然气集团有限公司的全资
子公司浙江浙能石油新能源有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.3.3 条第（二）项的规定，浙能富兴、舟山富兴、浙能国际贸易公司、浙
能财务公司和浙石油燃料油销售公司为本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司及公司控股子公司浙江富兴海运有限公司、宁波江海运输有限公司和
浙江浙能通利航运有限公司与浙能富兴、舟山富兴签订的《煤炭运输合同》（履行期
限自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止）已履行完毕，公司及上述控股子公
司拟继续与浙能富兴、舟山富兴签订《煤炭运输合同》，履行期限自 2024 年 1 月 1
38
日起至 2026 年 12 月 31 日止，并将与浙能集团控制的下属企业签署其他运输合同。
2024 年度公司及公司控股子公司预计为浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提
供煤炭运输服务关联交易金额不超过 160,000 万元人民币。
定价政策：双方遵循长期以来达成的一般商业交易的条件为交易的定价、计量原
则。根据不同航线结合即期市场价格确定每条航线的价格。
（二）公司于 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司与浙江省能源集团财
务有限责任公司签署<金融服务合作协议>暨关联交易的议案》,并于 2023 年 5 月 29
日与浙能财务公司签订有效期至 2025 年 12 月 31 日的《金融服务合作协议》。浙能
财务公司将继续向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包
括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融
服务。协议主要内容如下：
1、本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户上存款安排如下：
2023 年 5 月-2023 年 12 月，日存款余额最高不超过 10 亿元；
2024 年 1 月-2024 年 12 月，日存款余额最高不超过 10 亿元；
2025 年 1 月-2025 年 12 月，日存款余额最高不超过 10 亿元。
2、浙能财务公司在本协议的有效期内向本公司及本公司控股子公司提供的授信
额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）安排如下：
2023 年 5 月-2023 年 12 月，授信总额度不超过 15 亿元;
2024 年 1 月-2024 年 12 月，授信总额度不超过 15 亿元;
2025 年 1 月-2025 年 12 月，授信总额度不超过 15 亿元。
根据《金融服务合作协议》2023 年度执行情况并结合协议内容，2024 年度预计
本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司开立账户上的日存款余额最高不超过 10
亿元人民币；浙能财务公司将向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承兑
汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度最高不超过 15 亿元人民币。
定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四
大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股
份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；本公司
及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率参考全国银行间同业拆借中心
定期公布的贷款市场报价利率（简称 LPR，又称贷款市场基础利率）执行。
（三）公司拟与浙石油燃料油销售公司等浙能集团控制的下属企业签订燃润料等
物资采购合同，2024 年度预计关联交易采购金额不超过 63,000 万元人民币。
39
定价政策：
1、燃料油：
（1）船用 180CST 燃料油结算基准下浮比例：在东北、华北地区（包括秦皇岛、
天津、黄骅、曹妃甸、京塘港等地，以下简称东北、华北地区）、华东（原长三角）
地区（包括上海、嘉兴、镇海、北仑、象山港、舟山、老塘山、六横等地，以下简称
华东地区）和华南（原珠三角）地区（包括广州、珠海、湛江、深圳等地，以下简称
华南地区）加油，180CST 燃料油基准价定义为：按当天卓创资讯船供油网提供的“中
国内贸船燃供船成交估价”180CST 燃料油平均价下浮一定比例确定，以需方实际加油
时间为准。
（2）船用燃料油（轻质燃料油）结算基准下浮比例：在东北、华北地区加油，
基准价按当天卓创资讯船供油网提供的长三角 0#柴油自提平均价增加运费后下浮一
定比例确定，以需方实际加油时间为准；在华东地区加油，按当天卓创资讯船供油网
提供的华东地区“中国内贸船燃供船成交估价”提供的 0#柴油平均价下浮一定比例确
定，以需方实际加油时间为准；在华南地区加油，按供方实际采购价结算，以需方实
际加油时间为准。
（3）当供方实际采购价下浮比例与上述约定基准下浮比例发生偏差时，按相关
方式分段结算。
（4）供方不定期邀请需方列席供方组织的招投标过程。
（5）对于在东北、华北地区、华东地区和华南地区以外港口加油时，按供方实
际采购价结算，并且供方应通知需方列席招投标过程。
（6）如无特殊情况，需方应尽可能选择低油价地区加油。
（7）若出现船用燃料油市场政策较大变化或燃油市场价格出现非正常波动或成
交基准价严重偏离市场实际价格时，则供需双方对合同中的结算系数进行重新谈判，
并签订补充协议。
2、润滑油：
（1）价格以供方即时挂牌批发价下浮一定比例进行结算，且该价格低于即时市
场价。如国家政策导致税率变动，本合同不含税综合单价固定不变，相应调整含税综
合单价。
（2）以上价格为最终结算价，包含运费、税费、加装费、杂费等一切费用。
（3）不含税金额=结算价/（1+增值税税率），增值税税率为 13%。
40
四、关联交易目的和对公司的影响
本公司及本公司控股子公司与浙能集团控制的下属企业的关联交易为各方生产
经营活动所需要，有利于本公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价
原则。上述关联交易有利于巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，稳
定运营收入，降低运营成本，并发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专
业化、规模化、信息化的优势，实现资源互补，符合公司和股东利益。
授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后分别签署上述相关合同与
协议。
上议案请审议。
2024 年 5 月 29 日
41
会议议案八
关于公司向银行申请授信额度及融资的议案
各位股东、股东代理人：
为保障公司经营规模、扩大生产业务发展的融资需要，维持与相关银行间银企战
略合作关系，公司拟继续向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、
保函、资金业务及其他授信业务）及融资事项如下：
1、向银行申请授信额度总额不超过人民币 20 亿元；
2、向银行申请的融资金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或
授权总经理实施项目的预算内金额。
提请授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后向银行申请授信额度，
同时授权其在银行授信额度内办理融资或相关担保等手续，并签署相关合同、文件。
本授权有效期 1 年。
上议案请审议。
2024 年 5 月 29 日
42
会议议案九
关于公司董事 2023 年度薪酬与考核的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司董（监）事薪酬及绩效考核办法》和《公司经营者绩效考核与薪酬核
定管理办法》（上述两办法以下简称《考核办法》），结合《公司 2023 年度审计报告》
及《考核办法》规定的复合考核指标的完成情况（适用于非独立董事），2023 年度列
入公司《考核办法》适用范围的董事薪酬与考核情况如下：
姓名 职务 薪酬（万元） 备注
蒋海良 副董事长、总经理 73.59
黄敏辉 董事 62.94
杨华军 独立董事 8.00
徐衍修 独立董事 8.00
包新民 独立董事 8.00
胡正良 独立董事 8.00
合计 168.53
上议案请审议。
2024 年 5 月 29 日
43
会议议案十
关于公司监事 2023 年度薪酬与考核的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司董（监）事薪酬及绩效考核办法》（以下简称《考核办法》），结合《公
司 2023 年度审计报告》及《考核办法》规定的复合考核指标的完成情况，2023 年度
列入公司《考核办法》适用范围的监事薪酬与考核情况如下：
薪酬
姓名 职务 备注
（万元）
2023 年 9 月 26 日，公司 2023 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于增补王静毅先生为公司第九届
王静毅 监事会主席 18.83
监事会监事的议案》，并于第九届监事会第七次临
时会议选举王静毅先生为公司第九届监事会主席。
合计 18.83
上议案请审议。
2024 年 5 月 29 日
44
会议议案十一
关于修改《宁波海运股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅印发的
《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会发布的《上市公司独立董事
管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等法律、行政法规和规章的规定，为充分保障独立董事履
职和发挥决策作用，促进公司的规范运作，结合公司的实际情况，拟对《公司独立董
事工作制度》部分条款进行修改。具体修改内容如下：
原条款 拟修订后的条款
第一条 为进一步完善宁波海运股份有限公
第一条 为进一步完善宁波海运股份有限公司
司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥
（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董
独立董事在上市公司治理中的作用，切实保护公
事在上市公司治理中的作用，切实保护公司和社会公
司和社会公众股股东及利益相关者的利益，促进
众股股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运
公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独
督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事
立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办
制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上
法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
市公司治理准则》以及《上海证券交易所上市公司独
下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所
立董事备案及培训工作指引》（以下简称《备案及培
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以
训工作指引》）等相关规定，并结合公司实际制定本
下简称《规范运作》）等相关规定，并结合公司
制度。
实际制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事 董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股 实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公
司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
45
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠
实与勤勉的义务，应当按照法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
新增
业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例
不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员
会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
新增
业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战
略专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。
（以下各条顺延）
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条
第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 件：
…… ……
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或 （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）根据《备案及培训工作指引》及相关规定 （五）具有良好的个人品德，不存在下列不
取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未 良记录：
取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次 1、最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受
独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书； 到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
（六）独立董事候选人任职资格应符合下列法 的；
律、行政法规和部门规章的要求： 2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会
1、《公司法》关于董事任职资格的规定； 立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确
2、《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼 结论意见的；
任职务的规定； 3、最近 36 个月内受到上交所公开谴责或 3
3、中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部 次以上通报批评的；
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理 4、存在重大失信等不良记录；
公司独立董事、独立监事的通知》的规定； 5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能
4、中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等 亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会
学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼 会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，
任职务的规定； 未满 12 个月的；
5、其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 6、上交所认定的其他情形。
（七）有足够的时间和精力履行独立董事职责； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（八）《公司章程》规定的其他条件。 上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
46
第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上
市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
新增 和精力有效地履行独立董事的职责。
（以下各条顺延）
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
第四条 下列人员不得担任独立董事： 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 偶、父母、子女；
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
属； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
员及其直系亲属； 际控制人任职的人员；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人 （六）为公司及公司控股股东、实际控制人
员； 或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
（五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附 （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者 项所列举情形的人员；
高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
位担任董事、监事或者高级管理人员； 上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的 立性的其他人员。
人员； 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
（八）其他中国证监会、上海证券交易所或《公 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
司章程》认定不具备独立性的情形。 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
47
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。
第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
候选人，并经股东大会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 其他条件作出公开声明。
第七条 公司应当按照《指导意见》的要求聘任
适当人员担任独立董事，董事会成员中应当至少包括
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立
三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
经验，并至少符合下列条件之一：
的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符
（一）具有注册会计师执业资格；
合下列条件之一：
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
（一）具有注册会计师执业资格；
高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
职称、副教授职称或者博士学位；
计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
职工作经验。
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作
经验。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被
提名人的任职资格进行审查，形成明确的审查意见。
第八条 拟提名独立董事候选人自确定提名之日 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事
起两个交易日内，由公司按照相关要求向上海证券交 的股东大会通知公告时，向上交所提交独立董事
易所报送独立董事候选人的有关材料并进行任职资 候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和提名
格审核。 委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保
上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起 证公告内容的真实、准确、完整。
5 个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出 上交所依照规定对独立董事候选人的有关材
异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。 料进行审查。独立董事候选人不符合独立董事任
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选 职条件或独立性要求的，上交所可以对独立董事
人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并 候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当
应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相 及时披露。
关提案。公司召开股东大会选举独立董事时，董事会 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出 会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议
异议的情况进行说明。 的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董
事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独
立董事。
48
第十二条 公司应当在股东大会召开前披露
第九条 公司应当在股东大会召开前披露独立董 独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时
事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选 已经对候选人有足够的了解。公司股东大会选举
人有足够的了解。 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期
任时间不得超过 6 年。
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该
超过 6 年。
事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依
照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第
二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未
第十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上
生后应当立即按规定解除其职务。
述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
声明。
公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
选。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应
当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门
委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
债权人注意的情况进行说明。因独立董事提出辞职导 对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。因
致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一 独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会
的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立 中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司
董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会 章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董 士的，拟辞职的独立董事应继续履行职务至新任
事候选人。 独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起 60 日内完成补选。
49
第十三条 独立董事任职后出现不符合独立董事
任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内
辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应
删除
在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。由此造
成公司独立董事的比例低于规定的最低要求时，公司
应按规定补足独立董事人数。
第十六条 公司可以从中国上市公司协会负
新增 责建设和管理的上市公司独立董事信息库中选聘
独立董事。
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司
与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
新增 事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他职责。
（以下各条顺延）
第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立 第十八条 独立董事行使下列特别职权：
董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职 进行审计、咨询或者核查；
权： （二）向董事会提请召开临时股东大会；
（一）重大关联交易（重大关联交易之标准参照 （三）提议召开董事会会议；
《宁波海运股份有限公司关联交易管理制度》之规定 （四）依法公开向股东征集股东权利；
执行）应由独立董事认可后方能提交董事会讨论，独 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
立董事认为必要，可以在作出上述判断前聘请中介机 事项发表独立意见；
构出具独立财务报告，作为其判断的依据（本项所指 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
“认可”应以书面形式进行）； 《公司章程》规定的其他职权。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 的，应当经全体独立董事过半数同意。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 披露具体情况和理由。
票权。
第十五条 独立董事行使上述职权应当取得全体
删除
独立董事的二分之一以上同意。
第十六条 如上述提议未被采纳或上述职权不能
删除
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
50
第十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、
薪酬与考核四个专业委员会，独立董事应当在审计、
提名、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的 删除
比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立
董事是会计专业人士。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激
励计划；
（四）重大关联交易事项以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（五）公司重大收购、出售、置换资产的交易行
为是否有利于公司和全体股东的利益；
（六）公司累计和当期发生的对外担保情况；
（七）变更募集资金用途；
（八）资本公积金转增股本预案； 删除
（九）利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具
非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十四）证监会监管部门、证券交易所要求独立
董事发表意见的事项；
（十五）法律、法规及规范性文件要求独立董事
发表意见的事项；
（十六）独立董事认为必要的其他事项。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立
意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能
新增
存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出
保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
同时披露。
51
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以
与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、
要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
新增
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认
真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
新增
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对
票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及
新增
对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注《独立董
事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，
新增
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）如公司被收购，公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
52
第二十五条 本制度第十八条第一款第一项
至第三项、第二十四条所列事项，应当经全部由
独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门
会议”）审议。
新增
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委
员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不
新增 能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工
作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
新增
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事
应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当
的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使
职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，
新增
两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者公司董事、监事和高级管
理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。
53
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
新增 料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的
资料，保存期限为 10 年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股
新增 东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问
题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项
新增 进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法
律法规及规则的学习，不断提高履职能力，积极
参加中国证监会、上交所、中国上市公司协会提
新增
供的相关培训服务。
（以下各条顺延）
第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及 删除
其理由；无法发表意见及其障碍。
54
第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
删除
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第三十三条 公司、独立董事及相关主体应当
及时回复中国证监会、上交所对独立董事有关事
项要求作出的解释、说明或者提供相关资料，并
新增
配合中国证监会的检查、调查。
（以下各条顺延）
第六章 独立董事的义务（包含第二十一条、第
删除
二十二条）
第六章 独立董事专门会议议事规则
第三十四条 公司每年至少召开一次独立董
事专门会议。会议召集人认为有必要时，或者半
数及以上独立董事提议时，可以召开临时会议。
新增 会议原则上应当于召开前 3 日通知全体独立
董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要
尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
第三十五条 独立董事专门会议可以采取现
新增 场或通讯表决的方式召开；也可以采取现场和通
讯表决相结合的方式召开。
第三十六条 独立董事专门会议应当由过半
数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；
新增
召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立
董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
第三十七条 独立董事应当亲自出席独立董
事专门会议，并对审议事项表达明确的意见。因
新增 故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
第三十八条 独立董事认为必要时，独立董事
新增 专门会议可邀请公司董事、监事、高级管理人员
及其他相关人员列席会议。
第三十九条 独立董事专门会议应当制作会
议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中
载明，独立董事应对会议记录签字确认。
会议记录至少包括以下内容：
新增
（一）会议届次和召开的时间、地点和方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席和受托出席的情况；
（四）会议议案；
55
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）独立董事发表的意见。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，提出
保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由。
会议记录由公司董事会办公室保存。保存期
限 10 年。
第四十条 独立董事专门会议通过的议案及
新增
表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第四十一条 出席会议的所有人员均对会议
所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
新增
（以下各条顺延）
第七章 独立董事的权利和公司的义务 第七章 独立董事履职保障
第二十三条 公司应保证独立董事享有与其他董
第四十二条 公司应保障独立董事享有与其
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
况，提供材料，组织或者配合独立董事开展实地
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
考察等工作。
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
公司可在董事会审议重大复杂事项前，组织
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
当至少保存 5 年。
第四十三条 公司应当及时向独立董事发出
董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供
有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议
新增
资料 10 年。
当 2 名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时时的，可以书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
（以下各条顺延）
56
第四十四条 公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件和人员支持，指定董事会
第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履
独立董事履行职责。
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
事会秘书应及时办理公告事宜。
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资
源和必要的专业意见。
第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人 第四十五条 独立董事行使职权时，公司董
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预 事、高级管理人员等有相关人员应当予以配合，
其独立行使职权。 不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独
立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立
董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上
交所报告。
第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其 第四十六条 独立董事聘请专业机构的费用
他行使职权时所需的费用由公司承担。 及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第二十七条 公司应给予独立董事适当的津贴。 第四十七条 公司应给予独立董事与其承担
津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通 的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制
过，并在公司年报中进行披露。 订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司
主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和
人员取得其他利益。
第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任 第四十八条 公司可以建立必要的独立董事
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的 责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
风险。 能引致的风险。
第八章 年报工作制度（包含第二十九条、第三
删除
十条、第三十一条、第三十二条）
第九章 独立董事的培训（包含第三十三条、第
删除
三十四条、第三十五条）
57
第八章 附则
第四十九条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，
或者持有股份不足 5%但对公司有重大影响的股
东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公
司股份未达到 5%，且不担任公司董事、监事和高
新增 级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者
间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等。
（以下各条顺延）
上议案请审议。
2024 年 5 月 29 日
58
会议议案十二
选举公司第十届董事会成员
各位股东、股东代理人：
按《公司法》和《公司章程》规定，董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。公
司第九届董事会董事组成人员经 2021 年 4 月 27 日召开的公司 2020 年年度股东大会
选举产生，至 2024 年 4 月 26 日届满。鉴于董事会、监事会换届筹备工作相关事宜考
虑，为确保公司董事会运作合规有效，公司于 4 月 16 日发布《关于董事会、监事会
延期换届的公告》，在董事会换届完成前，公司第九届董事会仍将继续依照法律法规、
规范性文件和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
公司第十届董事会董事候选人经公司第九届董事会提名委员会 2024 年第一次临
时会议和公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会选举：
一、第十届董事候选人的组成按以下原则
1、根据公司《章程》第五章第一百零八条规定，董事会由 9-15 名董事组成，设
董事长 1 人，副董事长若干名，并按有关规定的比例设置独立董事；
2、考虑股东的持股份额，兼顾代表性与广泛性；
3、根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》规定，董事会成员应
当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专业人士。
二、公司第十届董事会董事候选人提名名单
公司第十届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。根据股东单位的推荐、
公司第九届董事会提名委员会的提议，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，
并征得被提名人的同意，公司第十届董事会董事候选人名单如下（按姓氏笔画排序）：
王端旭、包新民、吴洪波、沈宝兴、郑彭军、胡正良、俞建楠、黄敏辉、董军、蒋海
良和傅维钦。
其中王端旭、包新民、郑彭军和胡正良为独立董事候选人，包新民为会计专业人
士。
上议案请审议。
附件：公司第十届董事会董事候选人简历
2024 年 5 月 29 日
59
附件
宁波海运股份有限公司
第十届董事会董事候选人简历
（候选人按姓氏笔画排序）
一、非独立董事候选人简历
吴洪波先生，1968 年 11 月出生，大学本科学历。历任宁波保税区北电实业股份
有限公司董事长、总经理等职务。现任宁波保税区路远投资有限公司执行董事，宁波
保税区北电实业股份有限公司董事长，宁波北仑新区开发投资有限公司董事长，宁波
永能房地产开发有限公司董事长、总经理，宁波海运股份有限公司董事。
沈宝兴先生，1966 年 12 月出生，大学学历，硕士学位，教授级高级工程师。历
任浙江华云清洁能源有限公司副总经理、党委委员，浙江华云清洁能源有限公司总经
理、党委副书记等职务。现任浙江华云清洁能源有限公司执行董事、党委书记，宁波
海运股份有限公司副董事长。
俞建楠先生，1965 年 6 月出生，大学本科学历，高级工程师。历任杭州闸口电厂
电气分场职工、技术员、生技科电气专工，钱清发电公司筹建组电气专业组组长、设
备管理部副主任，浙能钱清发电公司生产管理部副主任、主任兼支部书记、检修总监、
副总工程师、总工程师、副总经理、党委委员，浙能绍兴滨海热电公司总工程师、副
总经理、党委委员，浙能北仑发电公司副总经理、总经理、党总支副书记、党总支书
记，浙能集团煤炭及运输分公司副总经理、党委委员等职务。现任浙能集团煤炭及运
输分公司副总经理、党委委员，宁波海运股份有限公司董事。
黄敏辉先生，1965 年 3 月出生，研究生学历，高级经济师。历任宁波海运总公司
团委副书记，宁波海运股份有限公司证券部经理，副总经理兼董事会秘书等职务。现
任宁波海运股份有限公司党委副书记、工会主席，宁波海运股份有限公司董事。
60
董军先生，1973 年 3 月出生，硕士研究生学历，高级经济师。历任宁波海运（集
团）总公司团委副书记、党群办主任，宁波海运股份有限公司综合办公室经理，宁波
海运集团有限公司副总经理、纪委书记，宁波海运股份有限公司副总经理、总经理等
职务。现任宁波海运股份有限公司董事长、党委书记。
蒋海良先生，1965 年 7 月出生，硕士研究生学历，高级工程师。历任宁波海运外
轮航修厂轮机主管，宁波海运货运分公司机务科副科长、科长，宁波海运（集团）总
公司船技处副处长，宁波海运股份有限公司技术保障部经理、副总经理等职务。现任
宁波海运股份有限公司副董事长、总经理、党委委员。
傅维钦先生，1967 年 9 月出生，研究生学历，高级经济师。历任宁波海运公司船
舶驾驶员、实习船长，宁波海运（集团）总公司运输业务处经理助理，宁波海运股份
有限公司运输业务部副经理、经理、总经理助理、副总经理等职务。现任宁波海运股
份有限公司副总经理兼董事会秘书、党委委员。
二、独立董事候选人简历
王端旭先生，1965 年 8 月出生，管理学博士。历任浙江大学讲师、副教授、教授
等职，从事科研和教学工作。现任浙江大学管理学院教授、博士生导师，浙江大学人
力资源管理研究所副所长。
包新民先生，1970 年 12 月出生，管理学硕士、注册会计师、评估师、税务师。
曾任宁波会计师事务所注册会计师，宁波海跃税务师事务所有限公司董事长，宁波正
源税务师事务所有限公司总经理等职务。现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理，
宁波人才发展集团有限公司外部董事，宁波美诺华药业股份有限公司、株洲旗滨集团
股份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。
郑彭军先生，1965 年 8 月出生，博士，国家高等教学指导委员会委员（航海技术）,
中国航海学会理事，交通部水运行业专家库专家、交通部通航安全评估专家，“111
计划”跨海大桥安全保障和智能运行学科创新引智基地负责人，宁波市拔尖领军人才
第一层次。历任浙江海洋学院、宁波大学航海教研室主任、航海系副主任，海运学院
副院长；英国南安普敦大学交通研究所高级研究员、博士生导师，研究方向负责人。
61
现任宁波大学研究员、教授、博士生导师，海运学院院长和特聘院长，宁波大学包玉
刚领军学者。
胡正良先生，1962 年 4 月出生，法学博士，国务院政府特殊津贴获得者。历任大
连海事大学教授、交通运输管理学院院长，上海海事大学教授、博士生导师等职务。
现任上海海事大学教授、博士生导师、海商法研究中心主任，交通运输部部长决策咨
询委员会和法律专家委员会委员，上海功承瀛泰律师事务所兼职律师，海南海峡航运
股份有限公司、海航科技股份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。
62
会议议案十三
选举公司第十届监事会成员
各位股东、股东代理人：
按《公司法》和《公司章程》规定，监事的任期每届为三年。公司第九届监事会
至 2024 年 4 月 26 日任期届满。为确保公司监事会运作合规有效，公司于 4 月 16 日
发布《关于董事会、监事会延期换届的公告》，在监事会换届完成前，公司第九届监
事会仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地
履行监事义务和职责。
根据《公司章程》第一百四十六条规定，公司监事会由 3-5 名监事组成，其中职
工代表的比例不低于 1/3。公司第十届监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2
名。经股东单位协商，已提名推荐王静毅先生、包凌霞女士和倪龙祥先生（按姓氏笔
画排列）为公司第十届监事会股东代表监事候选人。上述监事候选人已经公司第九届
监事会第十一次会议审核通过，现提请本次股东大会选举。公司第十届监事会 2 名职
工代表监事已由公司职代会代表组长联席会议选举产生，分别是陈吕平先生和施燕琴
女士。
上述议案请审议。
附件 1：公司第十届监事会股东代表监事候选人简历
附件 2：公司第十届监事会职工代表监事候选人简历
2024 年 5 月 29 日
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附件 1
公司第十届监事会股东代表监事候选人简历
（候选人按姓氏笔画排序）
王静毅先生，1967 年 8 月出生，工学学士，高级工程师。历任浙江省火电建设公
司技术员、热机公司副主任工程师、主任工程师、副经理，浙江浙能兰溪发电有限责
任公司工程部主任、副总工程师、党委委员、副总经理（期间借调至金衢丽天然气公
司任副总经理 13 个月），浙江浙能温州发电有限公司党委委员、副总经理，温州燃机
发电有限公司党总支书记、总经理，浙江浙能兴源节能科技有限公司党委书记、董事
长，浙江浙能北仑发电有限公司党总支书记、董事长等职务。现任宁波海运股份有限
公司党委委员，宁波海运股份有限公司监事会主席。
包凌霞女士，1976 年 5 月出生，大学学历，高级会计师。历任国网浙江省电力公
司审计部综合审计处副处长、国网浙江省电力公司温州供电公司审计部副主任，国网
浙江省电力公司审计部综合审计处副处长，国网浙江省电力公司审计部综合审计处处
长，国网浙江省电力有限公司审计部经营审计处处长等职务。现任浙江华云清洁能源
有限公司副总经理、总会计师、党委委员，宁波海运股份有限公司监事。
倪龙祥先生，1976 年 6 月出生，大学本科学历，工程师、政工师，历任杭州闸口
发电厂燃料部检修工，浙能钱清发电公司燃料部运行检修专职、主管，浙能钱清发电
公司政工部组宣主管，浙能钱清发电公司监察审计部主任助理，浙江浙能富兴燃料有
限公司党群工作部纪检监察主管，浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司党群工
作部纪检监察主管、党群工作部副主任兼纪检审计室副主任等职。现任浙江省能源集
团有限公司煤炭及运输分公司纪检审计室主任，宁波海运股份有限公司监事。
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附件 2
公司第十届监事会职工代表监事简历
（按姓氏笔画排序）
陈吕平先生，1982 年 9 月出生，大学学历，管理学学士，公共管理硕士，经济师。
历任宁波海运股份有限公司综合管理部办事员、科员、副主任科员、经理助理，总经
理工作部主任助理、副主任，公司团委书记，办公室副主任、办公室副主任（负责部
门工作）、办公室主任、管理部门第四党支部书记。现任宁波海运股份有限公司人力
资源部主任、管理部门第五党支部书记，宁波海运股份有限公司职工监事。
施燕琴女士，1973 年 7 月出生，研究生学历，高级会计师职称，历任宁波江海运
输公司财务科会计，宁波海运（集团）总公司客轮运输分公司、宁波海马轮船有限公
司财务科经理，宁波海运集团有限公司财务管理部主任科员、经理助理、副经理、经
理；宁波海运股份有限公司财务管理部主任、资产经营部主任。现任宁波海运股份有
限公司纪检审计室主任。
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宁波海运股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（包新民）
作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023 年本人严格按
照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有
关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展
状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议和股东大会，并对审议的相关事项基
于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，对控股股东行为进
行有效监督，充分发挥会计专业领域的丰富经验，重点关注公司财务管理、关联交易
等运行情况，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况
汇报如下：
一、独立董事基本情况
经公司 2020 年度股东大会审议通过，选举本人为第九届董事会独立董事。作为
公司独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业资质和工作经验。本人个人
工作履历、专业背景、兼职情况以及独立性简介如下：
（一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人包新民，1970 年 12 月出生，拥有中国注册会计师资格。历任浙江之江资产
评估公司、宁波会计师事务所注册会计师，宁波海跃税务师事务所有限公司董事长，
宁波正源税务师事务所有限公司总经理等职务。现任宁波正源税务师事务所有限公司
总经理，宁波正源企业管理咨询有限公司总经理，宁波美诺华药业股份有限公司、宁
波韵升股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、江阴市惠尔信精密装备股份有限
公司和宁波海运股份有限公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司及公司
附属企业任职，也未在公司担任除独立董事外的任何职务，符合《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章
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程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件对独立董事任职资格的
规定和要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2023 年，公司共召开了 7 次董事会会议、2 次股东大会会议，本人勤勉履行职责，
依法认真审阅或审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表独立
意见；对董事会和股东大会议案均进行了记名投票表决，对各项议案均投赞成票，无
反对票或弃权票。
2023 年，出席董事会、股东大会情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应参 以通讯 委托
姓名 出席 本年应参加股 出席
加董事会 方式参 出席
次数 东大会次数 次数
次数 加次数 次数
包新民 7 7 5 0 2 2
报告期内，本人积极出席各次会议，不存在无故缺席的情况。
（二）发表独立意见情况
在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，本人积极了解、
充分调研公司的生产经营和规范运作情况。会议上本人与到会董事、监事及公司高级
管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建议，为公司董事会作出正确决策起到了
积极作用。
2023 年，本人就公司关联交易、与财务公司签署《金融服务合作协议》、续聘审
计机构等事项发表事前认可意见，并就利润分配、续聘审计机构、聘任董（监）事及
高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬、关联交易、对财务公司年度（半年度）风
险评估报告、对外担保等事项发表独立董事意见。本人认为公司 2023 年历次董事会
会议、股东大会会议的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，
合法有效，因此本人对公司 2023 年度的董事会各项议案没有提出异议的情况，对董
事会的各项议案均发表了同意的表决意见。
（三）在董事会专门委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计和提名四个专门委员会,本人在审计
委员会、提名委员会和战略委员会中担任委员。
报告期内，公司共计召开审计委员会会议 6 次、薪酬与考核委员会会议 1 次。本
67
人亲自参加了所任职的各专门委员会的相关会议，未有委托他人出席和缺席情况，对
会议审议的各项议案积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展
提供了合理化建议，对参加的各专门委员会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提
出异议或弃权事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人根据在会计专业领域积累的丰富经验，密切关注公司的内部审计
工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公
司聘请的外部审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过
参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有
效监督了外部审计的质量和公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人参加了公司 2022 年年度股东大会和 2023 年第一次临时股东大会，
聆听中小投资者发言和建议，热心解答中小股东的提问，加强了与投资者的沟通。
（六）在公司开展现场工作及上市公司配合独立董事工作情况
报告期内本人密切关注公司日常经营状况。为进一步履行独立董事职责，了解公
司生产经营情况和财务状况，本人采取不定期实地考察的方式，对公司办公场所进行
走访；同时认真审阅公司相关会议材料，积极与公司各级人员进行讨论沟通，及时掌
握公司经营管理及重大事项情况；此外，持续关注市场环境变化对公司的影响，留意
与公司有关的报道，通过比对、分析、研判内外部资料，发现问题，总结经验，把握
趋势。通过上述方式，本人不断加深对公司及下属子公司经营运作的了解，为公司董
事会决策提供参考，促进公司提高规范运作水平。公司董事会、经营管理层和相关工
作人员为本人独立履职提供了完备的条件和支持，并保证本人享有与其他董事同等的
知情权。
（七）行使独立董事职权的情况
2023 年，本人未提议召开董事会会议；未提议聘用或解聘会计师事务所；未独立
聘请外部审计机构和咨询机构。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及上海证券交易所上市公司
自律监管指引、《公司章程》的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大
事项进行重点关注并就相关事项发表独立意见。
68
（一）关联交易情况
本人对 2023 年度公司及公司控股子公司分别与浙江浙能富兴燃料有限公司、浙
江省能源集团财务有限责任公司、浙江浙石油燃料油销售有限公司等浙江省能源集团
有限公司控制的下属企业开展的关联交易事项进行了核查，认为公司关联交易事项的
审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》的规定，关联董事、关联股东对关联交易事项回避表决。公司日常生产经营关联
交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行定价，没有损害公司和中
小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司根据中国证监会、上海交易所规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司
对外担保管理制度》的相关规定，严格控制对外担保情况。报告期内，公司对全资子
公司担保已随借款结清解除。至报告期末，公司无对外担保和被控股股东及其他关联
方资金占用情况。
（三）薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定
的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级
管理人员所发薪酬符合相关法律法规和公司董（监）事、高级管理人员薪酬与绩效考
核办法的规定，且与公司所披露的薪酬相符。
（四）聘任会计师事务所情况
根据独立董事年报工作的相关要求，在财务报表审计机构天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)的审计过程中,本人与该事务所注册会计师保持了充分沟通。在此基
础上,本人对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：其在审计过程
中按照独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意对该会
计师事务所 2022 年度的审计报酬。
本人认真核查相关资料，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货
相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，积累了较
为丰富的为航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业务企业提供审计的经验，
能够满足公司审计工作的要求。同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2023 年度财务和内控审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
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本人对公司2022年度利润分配预案发表了独立意见，认为其符合《公司章程》
中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可
持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。该分配方案经
公司2022年年度股东大会审议通过，期内现金红利已顺利实施。
（六）股东承诺履行情况
本公司的控股股东宁波海运集团有限公司及间接控股股东浙江省能源集团有限
公司向本公司做出了解决同业竞争承诺、减少关联交易承诺等。自承诺至今，没有发
生违背承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
2023 年，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》以及《公司章程》等相关规定，完善信
息披露制度，年内公司修改了公司《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》《董
事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员
会工作细则》共计 5 个治理制度，并编制了公司《ESG 信息披露管理制度》，进一步
规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
2023 年公司按时发布定期报告和 33 个临时公告，本人认为公司严格按照相关法
律法规的规定进行信息披露工作，信息披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公
平的情况，不存在任何虚假记载和误导性陈述，未发生因重大差错或重大遗漏而受证
券监管部门处罚的情况，确保广大投资者及时了解公司重大事项，保护了广大投资者
的利益。
（八）内部控制的执行情况
2023 年公司严格按照监管部门的要求，落实和执行内部控制规范，提高内部控制
的能力。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
公司编制了《2022 年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依据及缺
陷认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性的自我评价。
本人审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控
制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。
（九）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
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报告期内，公司第九届董事会第六次临时会议审议通过了《关于聘任公司副总经
理、财务总监（财务负责人）的议案》。本人认为公司副总经理、财务总监（财务负
责人）的提名、聘任符合《公司法》及公司章程的有关规定，程序合法有效；聘任的
人选具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，学历、工作经历和身体状况
均符合相应的任职要求。
（十）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，经公司董事会提名委员会审核，公司第九届董事会第九次会议审议通
过了《关于聘任李宇先生为公司副总经理的议案》。本人认为聘任的人选任职资格符
合担任上市公司高级管理人员的条件，其学历、工作经历、身体状况等能够胜任所聘
职位的职责要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
2023 年，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，充分发挥本
人的专业特长，审慎行使股东和董事会赋予的职权，切实维护了公司和全体股东的合
法权益。本人认为，公司在上市公司规范运作和公司治理等方面，符合国家有关法律、
法规和其他规范性文件的要求。
2024 年，本人将加强相关法律法规、制度规范的学习，紧跟独董制度改革重点，
不断提高自身履职能力；同时加深与公司董事、监事及管理层的沟通，继续本着诚信
和勤勉的精神，以独立判断为宗旨，遵守法律法规和《公司章程》的规定，充分发挥
独立董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、
健康持续发展发挥积极作用。
宁波海运股份有限公司独立董事：包新民
2024 年 5 月 29 日
71
宁波海运股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（杨华军）
作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年本人严格按
照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等法律、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有
关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展
状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议和股东大会，并对审议的相关事项基
于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，对控股股东行为进
行有效监督，充分发挥会计专业领域的丰富经验，重点关注公司财务管理、关联交易
等运行情况，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇
报如下：
一、独立董事基本情况
经公司 2020 年度股东大会审议通过，选举本人为第九届董事会独立董事。作为
公司独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业资质和工作经验。本人个人
工作履历、专业背景、兼职情况以及独立性简介如下：
（一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨华军，1976 年 9 月出生，管理学博士，拥有中国注册会计师、律师资格。
历任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理等职务。现任浙江万里学院会计系教
师，荣安地产股份有限公司、宁波三星医疗电气股份有限公司、永泰运化工物流有限
公司、广博集团股份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司及公司
附属企业任职，也未在公司担任除独立董事外的任何职务，符合《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件对独立董事任职资格的规定
和要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
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2023 年，公司共召开了 7 次董事会会议、2 次股东大会会议，本人勤勉履行职责，
依法认真审阅或审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表独立
意见；对董事会和股东大会议案均进行了记名投票表决，对各项议案均投赞成票，无
反对票或弃权票。
2023 年，出席董事会、股东大会情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
委托
姓名 本年应参加 出席 以通讯方式 本年应参加股东 出席
出席
董事会次数 次数 参加次数 大会次数 次数
次数
杨华军 7 7 5 0 2 1
报告期内，本人积极出席各次会议，除因工作原因未出席公司 2022 年年度股东
大会外，不存在无故缺席的情况。
（二）发表独立意见情况
在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，本人积极了解、
充分调研公司的生产经营和规范运作情况。会议上本人与到会董事、监事及公司高级
管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建议，为公司董事会作出正确决策起到了
积极作用。
2023 年，本人就公司关联交易、与财务公司签署《金融服务合作协议》、续聘审
计机构等事项发表事前认可意见，并就利润分配、续聘审计机构、聘任董（监）事及
高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬、关联交易、对财务公司年度（半年度）风
险评估报告、对外担保等事项发表独立董事意见。本人认为公司 2023 年历次董事会
会议、股东大会会议的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，
合法有效，因此本人对公司 2023 年度的董事会各项议案没有提出异议的情况，对董
事会的各项议案均发表了同意的表决意见。
（三）在董事会专门委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计和提名四个专门委员会,本人除在审
计委员会中担任主任委员外，同时在提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会中
担任委员。
报告期内，公司共计召开审计委员会会议 6 次、薪酬与考核委员会会议 1 次。本
人亲自参加了所任职的各专门委员会的相关会议，未有委托他人出席和缺席情况，对
会议审议的各项议案积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展
73
提供了合理化建议，对参加的各专门委员会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提
出异议或弃权事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人根据在会计专业领域积累的丰富经验，密切关注公司的内部审计
工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公
司聘请的外部审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过
参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有
效监督了外部审计的质量和公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人参加了公司 2023 年第一次临时股东大会，聆听中小投资者发言和
建议，热心解答中小股东的提问，加强了与投资者的沟通。
此外，本人积极参加公司 2022 年度业绩说明会和 2023 年半年度业绩说明会，通
过网络互动的方式与广大投资者就公司生产经营情况、业绩情况、分红计划等问题进
行了深入的交流，增强企业经营透明度，进一步提升公司治理水平，促进公司规范运
作。
（六）在公司开展现场工作及上市公司配合独立董事工作情况
报告期内本人密切关注公司日常经营状况。为进一步履行独立董事职责，了解公
司生产经营情况和财务状况，本人采取不定期实地考察的方式，对公司办公场所进行
走访；同时认真审阅公司相关会议材料，积极与公司各级人员进行讨论沟通，及时掌
握公司经营管理及重大事项情况；此外，持续关注市场环境变化对公司的影响，留意
与公司有关的报道，通过比对、分析、研判内外部资料，发现问题，总结经验，把握
趋势。通过上述方式，本人不断加深对公司及下属子公司经营运作的了解，为公司董
事会决策提供参考，促进公司提高规范运作水平。公司董事会、经营管理层和相关工
作人员为本人独立履职提供了完备的条件和支持，并保证本人享有与其他董事同等的
知情权。
（七）行使独立董事职权的情况
2023 年，本人未提议召开董事会会议；未提议聘用或解聘会计师事务所；未独立
聘请外部审计机构和咨询机构。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及上海证券交易所上市公司
74
自律监管指引、《公司章程》的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大
事项进行重点关注并就相关事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
本人对 2023 年度公司及公司控股子公司分别与浙江浙能富兴燃料有限公司、浙
江省能源集团财务有限责任公司、浙江浙石油燃料油销售有限公司等浙江省能源集团
有限公司控制的下属企业开展的关联交易事项进行了核查，认为公司关联交易事项的
审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》的规定，关联董事、关联股东对关联交易事项回避表决。公司日常生产经营关联
交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行定价，没有损害公司和中
小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司根据中国证监会、上海交易所规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司
对外担保管理制度》的相关规定，严格控制对外担保情况。报告期内，公司对全资子
公司担保已随借款结清解除。至报告期末，公司无对外担保和被控股股东及其他关联
方资金占用情况。
（三）薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定
的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级
管理人员所发薪酬符合相关法律法规和公司董（监）事、高级管理人员薪酬与绩效考
核办法的规定，且与公司所披露的薪酬相符。
（四）聘任会计师事务所情况
根据独立董事年报工作的相关要求，在财务报表审计机构天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)的审计过程中,本人与该事务所注册会计师保持了充分沟通。在此基
础上,本人对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：其在审计过程
中按照独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意对该会
计师事务所 2022 年度的审计报酬。
本人认真核查相关资料，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货
相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，积累了较
为丰富的为航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业务企业提供审计的经验，
能够满足公司审计工作的要求。同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公
75
司 2023 年度财务和内控审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本人对公司2022年度利润分配预案发表了独立意见，认为其符合《公司章程》
中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可
持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。该分配方案经
公司2022年年度股东大会审议通过，期内现金红利已顺利实施。
（六）股东承诺履行情况
本公司的控股股东宁波海运集团有限公司及间接控股股东浙江省能源集团有限
公司向本公司做出了解决同业竞争承诺、减少关联交易承诺等。自承诺至今，没有发
生违背承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
2023 年，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》以及《公司章程》等相关规定，完善信息
披露制度，年内公司修改了公司《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》《董事会
审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作
细则》共计 5 个治理制度，并编制了公司《ESG 信息披露管理制度》，进一步规范信息
披露行为，维护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
2023 年公司按时发布定期报告和 33 个临时公告，本人认为公司严格按照相关法
律法规的规定进行信息披露工作，信息披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公
平的情况，不存在任何虚假记载和误导性陈述，未发生因重大差错或重大遗漏而受证
券监管部门处罚的情况，确保广大投资者及时了解公司重大事项，保护了广大投资者
的利益。
（八）内部控制的执行情况
2023 年公司严格按照监管部门的要求，落实和执行内部控制规范，提高内部控制
的能力。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
公司编制了《2022 年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依据及缺
陷认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性的自我评价。
本人审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控
76
制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。
（九）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司第九届董事会第六次临时会议审议通过了《关于聘任公司副总经
理、财务总监（财务负责人）的议案》。本人认为公司副总经理、财务总监（财务负
责人）的提名、聘任符合《公司法》及公司章程的有关规定，程序合法有效；聘任的
人选具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，学历、工作经历和身体状况
均符合相应的任职要求。
（十）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，经公司董事会提名委员会审核，公司第九届董事会第九次会议审议通
过了《关于聘任李宇先生为公司副总经理的议案》。本人认为聘任的人选任职资格符
合担任上市公司高级管理人员的条件，其学历、工作经历、身体状况等能够胜任所聘
职位的职责要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
2023 年，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，充分发挥本
人的专业特长，审慎行使股东和董事会赋予的职权，切实维护了公司和全体股东的合
法权益。本人认为，公司在上市公司规范运作和公司治理等方面，符合国家有关法律、
法规和其他规范性文件的要求。
2024 年，本人将加强相关法律法规、制度规范的学习，紧跟独董制度改革重点，
不断提高自身履职能力；同时加深与公司董事、监事及管理层的沟通，继续本着诚信
和勤勉的精神，以独立判断为宗旨，遵守法律法规和《公司章程》的规定，充分发挥
独立董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、
健康持续发展发挥积极作用。
宁波海运股份有限公司独立董事：杨华军
2024 年 5 月 29 日
77
宁波海运股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（胡正良）
作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年本人严格按
照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等法律、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有
关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展
状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议和股东大会，并对审议的相关事项基
于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，对控股股东行为进
行有效监督，充分发挥航运及法律专业领域的丰富经验，重点关注公司财务管理、关
联交易等运行情况，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职
情况汇报如下
一、独立董事基本情况
经公司 2020 年度股东大会审议通过，选举本人为第九届董事会独立董事。作为
公司独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业资质和工作经验。本人个人
工作履历、专业背景、兼职情况以及独立性简介如下：
（一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人胡正良，1962 年 4 月出生，法学博士。历任大连海事大学教授、交通运输管
理学院院长，上海海事大学教授、博士生导师等职务。现任上海海事大学教授、博士
生导师、海商法研究中心主任，交通运输部部长决策咨询委员会和法律专家委员会委
员，上海功承瀛泰律师事务所兼职律师，海南海峡航运股份有限公司、海航科技股份
有限公司、招商局南京油运股份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司及公司
附属企业任职，也未在公司担任除独立董事外的任何职务，符合《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章
程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件对独立董事任职资格的
规定和要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
78
（一）出席董事会、股东大会情况
2023 年，公司共召开了 7 次董事会会议、2 次股东大会会议，本人勤勉履行职责，
依法认真审阅或审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表独立
意见；对董事会和股东大会议案均进行了记名投票表决，对各项议案均投赞成票，无
反对票或弃权票。
2023 年，出席董事会、股东大会情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应参 以通讯 委托
姓名 出席 本年应参加股 出席
加董事会 方式参 出席
次数 东大会次数 次数
次数 加次数 次数
胡正良 7 7 5 0 2 1
报告期内，本人积极出席各次会议，除因工作原因未出席公司 2022 年年度股东
大会外，不存在无故缺席的情况。
（二）发表独立意见情况
在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，本人积极了解、
充分调研公司的生产经营和规范运作情况。会议上本人与到会董事、监事及公司高级
管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建议，为公司董事会作出正确决策起到了
积极作用。
2023 年，本人就公司关联交易、与财务公司签署《金融服务合作协议》、续聘审
计机构等事项发表事前认可意见，并就利润分配、续聘审计机构、聘任董（监）事及
高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬、关联交易、对财务公司年度（半年度）风
险评估报告、对外担保等事项发表独立董事意见。本人认为公司 2023 年历次董事会
会议、股东大会会议的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，
合法有效，因此本人对公司 2023 年度的董事会各项议案没有提出异议的情况，对董
事会的各项议案均发表了同意的表决意见。
（三）在董事会专门委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计和提名四个专门委员会,本人除在提
名委员会中担任主任委员外，同时在审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会中
担任委员。
报告期内，公司共计召开审计委员会会议 6 次、薪酬与考核委员会会议 1 次。本
人亲自参加了所任职的各专门委员会的相关会议，未有委托他人出席和缺席情况，对
79
会议审议的各项议案积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展
提供了合理化建议，对参加的各专门委员会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提
出异议或弃权事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司及公司聘请的外部审计机构天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）就公司财务、业务、内部控制等情况保持积极沟通，进行了有效地探讨和
交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人参加了公司 2023 年第一次临时股东大会，聆听中小投资者发言和
建议，热心解答中小股东的提问，加强了与投资者的沟通。
（六）在公司开展现场工作及上市公司配合独立董事工作情况
报告期内本人密切关注公司日常经营状况。为进一步履行独立董事职责，了解公
司生产经营情况和财务状况，本人采取不定期实地考察的方式，对公司办公场所进行
走访；同时认真审阅公司相关会议材料，积极与公司各级人员进行讨论沟通，及时掌
握公司经营管理及重大事项情况；此外，持续关注市场环境变化对公司的影响，留意
与公司有关的报道，通过比对、分析、研判内外部资料，发现问题，总结经验，把握
趋势。通过上述方式，本人不断加深对公司及下属子公司经营运作的了解，为公司董
事会决策提供参考，促进公司提高规范运作水平。公司董事会、经营管理层和相关工
作人员为本人独立履职提供了完备的条件和支持，并保证本人享有与其他董事同等的
知情权。
（七）行使独立董事职权的情况
2023 年，本人未提议召开董事会会议；未提议聘用或解聘会计师事务所；未独立
聘请外部审计机构和咨询机构。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及上海证券交易所上市公司
自律监管指引、《公司章程》的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大
事项进行重点关注并就相关事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
本人对 2023 年度公司及公司控股子公司分别与浙江浙能富兴燃料有限公司、浙
江省能源集团财务有限责任公司、浙江浙石油燃料油销售有限公司等浙江省能源集团
80
有限公司控制的下属企业开展的关联交易事项进行了核查，认为公司关联交易事项的
审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》的规定，关联董事、关联股东对关联交易事项回避表决。公司日常生产经营关联
交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行定价，没有损害公司和中
小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司根据中国证监会、上海交易所规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司
对外担保管理制度》的相关规定，严格控制对外担保情况。报告期内，公司对全资子
公司担保已随借款结清解除。至报告期末，公司无对外担保和被控股股东及其他关联
方资金占用情况。
（三）薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定
的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级
管理人员所发薪酬符合相关法律法规和公司董（监）事、高级管理人员薪酬与绩效考
核办法的规定，且与公司所披露的薪酬相符。
（四）聘任会计师事务所情况
根据独立董事年报工作的相关要求，在财务报表审计机构天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)的审计过程中,本人与该事务所注册会计师保持了充分沟通。在此基
础上,本人对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：其在审计过程
中按照独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意对该会
计师事务所 2022 年度的审计报酬。
本人认真核查相关资料，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货
相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，积累了较
为丰富的为航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业务企业提供审计的经验，
能够满足公司审计工作的要求。同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2023 年度财务和内控审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本人对公司2022年度利润分配预案发表了独立意见，认为其符合《公司章程》
中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可
持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。该分配方案经
81
公司2022年年度股东大会审议通过，期内现金红利已顺利实施。
（六）股东承诺履行情况
本公司的控股股东宁波海运集团有限公司及间接控股股东浙江省能源集团有限
公司向本公司做出了解决同业竞争承诺、减少关联交易承诺等。自承诺至今，没有发
生违背承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
2023 年，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》以及《公司章程》等相关规定，完善信息
披露制度，年内公司修改了公司《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》《董事会
审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作
细则》共计 5 个治理制度，并编制了公司《ESG 信息披露管理制度》，进一步规范信息
披露行为，维护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
2023 年公司按时发布定期报告和 33 个临时公告，本人认为公司严格按照相关法
律法规的规定进行信息披露工作，信息披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公
平的情况，不存在任何虚假记载和误导性陈述，未发生因重大差错或重大遗漏而受证
券监管部门处罚的情况，确保广大投资者及时了解公司重大事项，保护了广大投资者
的利益。
（八）内部控制的执行情况
2023 年公司严格按照监管部门的要求，落实和执行内部控制规范，提高内部控制
的能力。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
公司编制了《2022 年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依据及缺
陷认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性的自我评价。
本人审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控
制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。
（九）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司第九届董事会第六次临时会议审议通过了《关于聘任公司副总经
理、财务总监（财务负责人）的议案》。本人认为公司副总经理、财务总监（财务负
责人）的提名、聘任符合《公司法》及公司章程的有关规定，程序合法有效；聘任的
82
人选具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，学历、工作经历和身体状况
均符合相应的任职要求。
（十）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，经公司董事会提名委员会审核，公司第九届董事会第九次会议审议通
过了《关于聘任李宇先生为公司副总经理的议案》。本人认为聘任的人选任职资格符
合担任上市公司高级管理人员的条件，其学历、工作经历、身体状况等能够胜任所聘
职位的职责要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
2023 年，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，充分发挥本
人的专业特长，审慎行使股东和董事会赋予的职权，切实维护了公司和全体股东的合
法权益。本人认为，公司在上市公司规范运作和公司治理等方面，符合国家有关法律、
法规和其他规范性文件的要求。
2024 年，本人将加强相关法律法规、制度规范的学习，紧跟独董制度改革重点，
不断提高自身履职能力；同时加深与公司董事、监事及管理层的沟通，继续本着诚信
和勤勉的精神，以独立判断为宗旨，遵守法律法规和《公司章程》的规定，充分发挥
独立董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、
健康持续发展发挥积极作用。
宁波海运股份有限公司独立董事：胡正良
2024 年 5 月 29 日
83
宁波海运股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（徐衍修）
作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023 年本人严格按
照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有
关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展
状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议和股东大会，并对审议的相关事项基
于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，对控股股东行为进
行有效监督，充分发挥法律专业领域的丰富经验，重点关注公司财务管理、关联交易
等运行情况，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况
汇报如下：
一、独立董事基本情况
经公司 2020 年度股东大会审议通过，选举本人为第九届董事会独立董事。作为
公司独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业资质和工作经验。本人个人
工作履历、专业背景、兼职情况以及独立性简介如下：
（一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人徐衍修，1966 年 6 月出生，硕士研究生学历。历任浙江盛宁律师事务所副主
任、合伙人，北京炜衡（宁波）律师事务所主任、高级合伙人等职务。现任宁波市人
大常委会立法咨询专家，宁波市律师协会监事长，宁波仲裁委员会仲裁员，国浩律师
（宁波）事务所主任、管理合伙人，一级律师，宁波富达股份有限公司、宁波杉杉股
份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司及公司
附属企业任职，也未在公司担任除独立董事外的任何职务，符合《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章
程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件对独立董事任职资格的
规定和要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
84
（一）出席董事会、股东大会情况
2023 年，公司共召开了 7 次董事会会议、2 次股东大会会议，本人勤勉履行职责，
依法认真审阅或审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表独立
意见；对董事会和股东大会议案均进行了记名投票表决，对各项议案均投赞成票，无
反对票或弃权票。
2023 年，出席董事会、股东大会情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应参 以通讯 委托
姓名 出席 本年应参加股 出席
加董事会 方式参 出席
次数 东大会次数 次数
次数 加次数 次数
徐衍修 7 7 5 0 2 2
报告期内，本人积极出席各次会议，不存在无故缺席的情况。
（二）发表独立意见情况
在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，本人积极了解、
充分调研公司的生产经营和规范运作情况。会议上本人与到会董事、监事及公司高级
管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建议，为公司董事会作出正确决策起到了
积极作用。
2023 年，本人就公司关联交易、与财务公司签署《金融服务合作协议》、续聘审
计机构等事项发表事前认可意见，并就利润分配、续聘审计机构、聘任董（监）事及
高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬、关联交易、对财务公司年度（半年度）风
险评估报告、对外担保等事项发表独立董事意见。本人认为公司 2023 年历次董事会
会议、股东大会会议的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，
合法有效，因此本人对公司 2023 年度的董事会各项议案没有提出异议的情况，对董
事会的各项议案均发表了同意的表决意见。
（三）在董事会专门委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计和提名四个专门委员会,本人除在薪
酬与考核委员会中担任主任委员外，同时在提名委员会和战略委员会中担任委员。
报告期内，公司共计召开审计委员会会议 6 次、薪酬与考核委员会会议 1 次。本
人亲自参加了所任职的各专门委员会的相关会议，未有委托他人出席和缺席情况，对
会议审议的各项议案积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展
提供了合理化建议，对参加的各专门委员会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提
85
出异议或弃权事项。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人参加了公司 2022 年年度股东大会和 2023 年第一次临时股东大会，
聆听中小投资者发言和建议，热心解答中小股东的提问，加强了与投资者的沟通。
此外，本人积极参加公司 2023 年第三季度业绩说明会，通过网络互动的方式与
广大投资者就公司生产经营情况、业绩情况、分红计划等问题进行了深入的交流，增
强企业经营透明度，进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作。
（五）在公司开展现场工作及上市公司配合独立董事工作情况
报告期内本人密切关注公司日常经营状况。为进一步履行独立董事职责，了解公
司生产经营情况和财务状况，本人采取不定期实地考察的方式，对公司办公场所进行
走访；同时认真审阅公司相关会议材料，积极与公司各级人员进行讨论沟通，及时掌
握公司经营管理及重大事项情况；此外，持续关注市场环境变化对公司的影响，留意
与公司有关的报道，通过比对、分析、研判内外部资料，发现问题，总结经验，把握
趋势。通过上述方式，本人不断加深对公司及下属子公司经营运作的了解，为公司董
事会决策提供参考，促进公司提高规范运作水平。公司董事会、经营管理层和相关工
作人员为本人独立履职提供了完备的条件和支持，并保证本人享有与其他董事同等的
知情权。
（六）行使独立董事职权的情况
2023 年，本人未提议召开董事会会议；未提议聘用或解聘会计师事务所；未独立
聘请外部审计机构和咨询机构。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及上海证券交易所上市公司
自律监管指引、《公司章程》的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大
事项进行重点关注并就相关事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
本人对 2023 年度公司及公司控股子公司分别与浙江浙能富兴燃料有限公司、浙
江省能源集团财务有限责任公司、浙江浙石油燃料油销售有限公司等浙江省能源集团
有限公司控制的下属企业开展的关联交易事项进行了核查，认为公司关联交易事项的
审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》的规定，关联董事、关联股东对关联交易事项回避表决。公司日常生产经营关联
86
交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行定价，没有损害公司和中
小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司根据中国证监会、上海交易所规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司
对外担保管理制度》的相关规定，严格控制对外担保情况。报告期内，公司对全资子
公司担保已随借款结清解除。至报告期末，公司无对外担保和被控股股东及其他关联
方资金占用情况。
（三）薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定
的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级
管理人员所发薪酬符合相关法律法规和公司董（监）事、高级管理人员薪酬与绩效考
核办法的规定，且与公司所披露的薪酬相符。
（四）聘任会计师事务所情况
根据独立董事年报工作的相关要求，在财务报表审计机构天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)的审计过程中,本人与该事务所注册会计师保持了充分沟通。在此基
础上,本人对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：其在审计过程
中按照独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意对该会
计师事务所 2022 年度的审计报酬。
本人认真核查相关资料，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货
相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，积累了较
为丰富的为航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业务企业提供审计的经验，
能够满足公司审计工作的要求。同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2023 年度财务和内控审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本人对公司2022年度利润分配预案发表了独立意见，认为其符合《公司章程》
中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可
持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。该分配方案经
公司2022年年度股东大会审议通过，期内现金红利已顺利实施。
（六）股东承诺履行情况
本公司的控股股东宁波海运集团有限公司及间接控股股东浙江省能源集团有限
87
公司向本公司做出了解决同业竞争承诺、减少关联交易承诺等。自承诺至今，没有发
生违背承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
2023 年，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》以及《公司章程》等相关规定，完善信息
披露制度，年内公司修改了公司《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》《董事会
审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作
细则》共计 5 个治理制度，并编制了公司《ESG 信息披露管理制度》，进一步规范信息
披露行为，维护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
2023 年公司按时发布定期报告和 33 个临时公告，本人认为公司严格按照相关法
律法规的规定进行信息披露工作，信息披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公
平的情况，不存在任何虚假记载和误导性陈述，未发生因重大差错或重大遗漏而受证
券监管部门处罚的情况，确保广大投资者及时了解公司重大事项，保护了广大投资者
的利益。
（八）内部控制的执行情况
2023 年公司严格按照监管部门的要求，落实和执行内部控制规范，提高内部控制
的能力。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
公司编制了《2022 年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依据及缺
陷认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性的自我评价。
本人审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控
制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。
（九）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司第九届董事会第六次临时会议审议通过了《关于聘任公司副总经
理、财务总监（财务负责人）的议案》。本人认为公司副总经理、财务总监（财务负
责人）的提名、聘任符合《公司法》及公司章程的有关规定，程序合法有效；聘任的
人选具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，学历、工作经历和身体状况
均符合相应的任职要求。
（十）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
88
报告期内，经公司董事会提名委员会审核，公司第九届董事会第九次会议审议通
过了《关于聘任李宇先生为公司副总经理的议案》。本人认为聘任的人选任职资格符
合担任上市公司高级管理人员的条件，其学历、工作经历、身体状况等能够胜任所聘
职位的职责要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
2023 年，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，充分发挥本
人的专业特长，审慎行使股东和董事会赋予的职权，切实维护了公司和全体股东的合
法权益。本人认为，公司在上市公司规范运作和公司治理等方面，符合国家有关法律、
法规和其他规范性文件的要求。
2024 年，本人将加强相关法律法规、制度规范的学习，紧跟独董制度改革重点，
不断提高自身履职能力；同时加深与公司董事、监事及管理层的沟通，继续本着诚信
和勤勉的精神，以独立判断为宗旨，遵守法律法规和《公司章程》的规定，充分发挥
独立董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、
健康持续发展发挥积极作用。
宁波海运股份有限公司独立董事：徐衍修
2024 年 5 月 29 日
89
