新奥天然气股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
      会 议 资 料




      二〇二四年四月
                               会议议程

一、现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间：2024年4月8日10点30分
    召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自2024年4月8日
                       至2024年4月8日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会及出席现场股东大会情况
（二）选举监票员和计票员
（三）会议议程
    非累积投票议案
    1、审议《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》
（四）大会对议案进行表决
（五）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（六）见证律师宣读法律意见书
（七）大会闭幕


                                                 新奥天然气股份有限公司
                                                   二〇二四年四月八日
会议资料之一

             关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划

                        部分限制性股票的议案
各位股东、股东代表：
    新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 22 日召开
第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，公司董事会
决定回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票，具体情况如下：
    一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （一）2021 年 1 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    （二）2021 年 1 月 20 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    （三）2021 年 1 月 27 日至 2021 年 2 月 8 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的异议。2021 年 2 月 9 日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    （四）2021 年 3 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （五）2021 年 3 月 26 日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调
整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授
予日符合相关规定。
    （六）2021 年 6 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予 49 名激励对象共计
1,721 万股。
    （七）2021 年 9 月 22 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留
授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
    （八）2021 年 12 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予 10 名激励对象共计
113.0068 万股。
    （九）2022 年 6 月 24 日，公司第九届董事会第四十七次会议和第九届监事
会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
股份回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    （十）2022 年 12 月 9 日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第
四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予股份回购
价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    （十一）2023 年 12 月 22 日，公司第十届董事会第十二次会议和第十届监
事会第十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留
授予股份回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
    （一）原因
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 2 名激励对象第
二个解除限售期（即 2022 年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应考核当
年可解除限售的限制性股票合计 10 万股不得解除限售；3 名激励对象因离职已
不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 37.50 万股不
得解除限售，上述合计 47.50 万股由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销。首次授予的 3 名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 26.25 万股不得解除限售，由公司以授
予价格回购注销。
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中预留授予的 1 名激励对象因工作岗
位调整已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 4.50 万
股不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
    综上，公司本次将对 78.25 万股限制性股票进行回购注销。
    （二）数量
    根据公司《激励计划》的相关规定，本次回购注销的首次及预留授予部分限
制性股票共计 78.25 万股。
    （三）回购价格
    鉴于公司实施了 2021 年、2022 年年度权益分派方案，本激励计划首次授予
限制性股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由 6.859 元/股调整为 6.0415 元
/股；预留授予的限制性股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由 6.5325 元
/股调整为 6.0225 元/股。
    回购价格（含限制性股票价款的利息）具体计算公式如下：
    回购价格=授予价格×（1+办理回购注销打款之日同期中国人民银行定期存
款利率×办理回购注销打款之日距离限制性股票登记的天数÷360 天）。从限制性
股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到办理回购注销打款之日（不含当
天），不满一年或满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、
满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年以上（含
三年）按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。
    综上，公司以董事会召开日初步估算，本次回购注销限制性股票首次授予部
分中 47.50 万股限制性股票涉及的回购价格为 6.3654 元/股（含利息），26.25 万
股限制性股票涉及的回购价格为 6.0415 元/股。本次回购注销限制性股票预留授
予部分的回购价格为 6.0225 元/股。实际回购价格以办理回购注销时打款价格为
准。
    （四）资金来源
    本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。
    公司以董事会召开日初步估算，本次限制性股票回购预计支付款项
4,880,471.25 元，实际支付金额将在回购注销完成公告中披露。
       三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 3,098,397,607 股 变 更 为
3,097,615,107 股。公司股本结构变动如下：
                                                                    本次变动后
          股份类型        本次变动前（股）     本次变动（股）
                                                                      （股）
  有限售条件的流通股份          262,256,522            -782,500        261,474,022

  无限售条件的流通股份         2,836,141,085                         2,836,141,085

          股份总数             3,098,397,607           -782,500      3,097,615,107

    注：上表中本次变动前数据为截止 2024 年 3 月 28 日的股本数据，股本结构
变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股本结构表为准。
    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
       四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
       五、监事会意见
    监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事
项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，已履行相应
的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害
公司及股东利益的情形。
    六、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所认为：新奥股份本次调整及回购注销事宜已履行的程序
符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销
事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、
减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
    以上议案提请股东大会审议。2021 年限制性股票激励计划中本次拟回购注
销股份的激励对象对本议案回避表决。



                                              新奥天然气股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 二〇二四年四月八日