新奥天然气股份有限公司
   董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法

                         第一章    总则


   第一条    为规范对新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证

券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、行政法

规和规章以及《公司章程》的有关规定，制定本办法。

    第二条   公司及其董事、监事和高级管理人员应当遵守本管理办

法。

    第三条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份包括登

记在自己名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

    上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在

其信用账户内的本公司股份。


                    第二章 持股变动的限制


    第四条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列

情形下不得转让：

    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；


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    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该

期限内的；

    （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；

    （五）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期

货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，

以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；

    （六）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国

证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规

定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

    （七）董事、监事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违

规，被上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开谴责未满 3 个月

的；

    （八）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情

形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列

任一情形发生前：

    1. 公司股票终止上市并摘牌；

    2. 公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效

       司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

    （九）内幕信息存续期间，内幕信息知情人禁止买卖公司股票；

    （十）法律、法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、上

交所规定的其他情形。


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    第五条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，除需

要遵守本办法第四条第（二）项规定的不得转让情形外，应当在其就

任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：

    （一）在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年通过

集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财

产等导致股份变动的除外；当公司董事、监事和高级管理人员每人所

持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限

制。

    （二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务

规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公

司发行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。

    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转

让其所持有本公司股份的，还应遵守本管理办法第四条的规定。

    第七条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或

因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、

协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，

新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股

份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

    第八条   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的


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本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作

为次年可转让股份的计算基数。

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过集中竞价交易

或者大宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日

前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。

    公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限

于：拟减持股份数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持

原因等，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。

    第十条 在预先披露的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划

并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减

持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

    第十一条   董事、监事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易

或者大宗交易方式减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披

露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。

    第十二条   公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华人民

共和国证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或

者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6

个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其

所得收益并及时披露相关情况。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月

内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6

个月内又买入的。


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    本条第一款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    第十三条   公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因

推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起

算，至公告前 1 日；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

    （三）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    （四）中国证监会及上交所规定的其他期间。

    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员因离婚分割股份后进

行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任

期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股

份总数的 25%，并应当持续共同遵守本管理办法关于董监高减持的规

定。

    董事、监事、高级管理人员因离婚等情形拟分配股份的，应当及

时披露相关情况。


                      第三章 信息上报及披露




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    第十五条   公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托

公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票

的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、

离任职时间等）：

    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任

职事项后 2 个交易日内；

    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日

内；

   （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发

生变化后的 2 个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （五）上交所要求的其他时间。

    第十六条   公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上

交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关

人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

    第十七条   公司董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中

竞价交易或者大宗交易方式减持公司股份的，应遵守本管理办法第九、

十、十一条的规定。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司报告。

    第十八条   公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股

票的行为应该遵守相关的法律、法规，部门规章的规定，做到及时上

报、披露。


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    公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份

及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员

办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买

卖本公司股票的披露情况。

    公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其

买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息

披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交

所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相

关董事、监事和高级管理人员。

    第十九条   公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反

本办法，给本公司造成损失的，除将承担相关监管机构的处罚或处分

外，公司还将视情况给予处分或追究民事赔偿。给投资者造成损失的，

依法承担相应的法律责任。

    第二十条   公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人持有

本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还

应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规

章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


                           第四章 附则


    第二十一条   本办法其他未尽事宜，按国家有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》执行。本办法实施后因国家法律法规等修订

而与其发生抵触时，按国家最新实施的法律、法规及规范性文件执行。


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第二十二条   本办法由董事会制定并负责解释。

第二十三条   本办法自董事会审议通过之日起施行。



                                  新奥天然气股份有限公司

                                        董 事 会

                                     2024 年 12 月 10 日




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