山西杏花村汾酒厂股份有限公司
                     独立董事专门会议工作制度


      第一条 为进一步规范山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行

其职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章

程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本

制度。

      第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以

外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接

或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

      独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单

位或者个人的影响。

      第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下

简称“独立董事专门会议 ”）。会议通知至少应于会议召开前 3 日送达（包括

专人、邮寄、传真及电子邮件等方式）全体独立董事。独立董事专门会议可

通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
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情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第四条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董

事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审

阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召

集并推举一名代表主持。

    第六条 独立董事专门会议的表决,实行一人一票。

    第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董

事过半数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）规定和公司《章程》规定的其他事项。

    第八条 独立董事行使下列特别职权，应当召开公司独立董事专门会议，

并经全体独立董事过半数通过方可行使：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；
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    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职
权。

       第九条 独立董事专门会议应当制作会议记录,会议记录应当真实、准确、

完整，主要包括以下内容:

       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

       （二）会议召集人和主持人；

       （三）独立董事出席和受托出席情况；

       （四）审议的议案内容；

       （五）每项议案的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

       （六）独立董事发表的意见。包括同意意见、保留意见及其理由、

       反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、

清楚；对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立

董事应当明确说明理由。独立董事应当对会议记录签字确认。

       第十条 独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、授权

委托书、会议记录等，会议档案保存期限至少为 10 年。

       第十一条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，提供会议所必需的工

作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组

织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的

工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人

员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请

专业机构及行使其他职权时所需的费用。

       第十二条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。

    第十三条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规及公司《章程》的

有关规定执行。

    第十四条 本制度的有关条款与法律、法规或者公司《章程》的规定相冲

突的，按法律、法规或者公司《章程》的规定执行。

    第十五条 本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。

    第十六条 本制度由公司董事会负责解释。




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