证券代码：600809     股票简称：山西汾酒     公告编号：临 2024-005

          山西杏花村汾酒厂股份有限公司
   关于修订公司《章程》及相关制度的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完

 整性承担法律责任。

    根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定，结合公司实际情况，公司于 2024 年 3 月 29 日召开第八届董事会第四
十八次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》《关于修订董事
会专门委员会议事规则的议案》《关于重新制订<独立董事工作制度>的议
案》《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》。具体修订内容如下：

     一、公司《章程》修订内容：

            修订前                            修订后
原第二十五条  公司因本章程        第二十五条    公司因本章程第二
第二十三条第（一）项、第          十三条第（一）项、第（二）项规
（二）项规定的情形收购本公        定的情形收购本公司股份的，应当
司股份的，应当经股东大会决        经股东大会决议；公司因本章程第
议；公司因本章程第二十三条        二十三条第（三）项、第（五）
第（三）项、第（五）项、第        项、第（六）项规定的情形收购本
（六）项规定的情形收购本公        公司股份的，可以依照本章程的规
司股份的，可以依照本章程的        定或者股东大会的授权，应经三分
规定或者股东大会的授权，经        之二以上董事出席的董事会会议决



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三分之二以上董事出席的董事    议。
会会议决议。
原第八十一条 （二）公司董     第八十一条 （二）公司董事会、
事会、监事会、持有或者合计    监事会、持有或者合计持有公司已
持有公司已发行股份 1%以上的   发行股份 1%以上的股东有权向公司
股东有权向公司提出独立董事    提出独立董事候选人。依法设立的
候选人。                      投资者保护机构可以公开请求股东
                              委托其代为行使提名独立董事的权
                              利。
原第一百零九条 公司设独立     第一百零九条 公司设独立董事，
董事，建立独立董事工作制      建立独立董事工作制度。
度。                                独立董事必须具有独立性。下
    独立董事权责及工作程序    列人员不得担任独立董事：
按照法律、行政法规、部门规          （一）在公司或者公司附属企
章及《山西杏花村汾酒厂股份    业任职的人员及其直系亲属、主要
有限公司独立董事工作制度》    社会关系；
的有关规定执行。                    （二）直接或间接持有公司已
                              发行股份 1%以上或者是公司前十名
                              股 东 中 的 自 然人股 东 及 其 直 系 亲
                              属；
                                    （三）在直接或间接持有公司
                              已发行股份 5%以上的股东或者在公
                              司前五名股东单位任职的人员及其
                              直系亲属；
                                    （四）在公司控股股东、实际
                              控制人的附属企业任职的人员及其
                              直系亲属；
                                    （五）与公司及其控股股东、




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                             实际控制人或者其各自的附属企业
                             有重大业务往来的人员，或者在有
                             重 大 业 务 往 来的单 位 及 其 控 股 股
                             东、实际控制人任职的人员；
                                   （六）为公司及其控股股东、
                             实际控制人或者其各自附属企业提
                             供财务、法律、咨询、保荐等服务
                             的人员，包括但不限于提供服务的
                             中介机构的项目组全体人员、各级
                             复核人员、在报告上签字的人员、
                             合伙人、董事、高级管理人员及主
                             要负责人；
                                   （七）最近十二个月内曾经具
                             有第一项至第六项所列举情形的人
                             员；
                                   （八）法律、行政法规、中国
                             证监会、上海证券交易所业务规则
                             和《公司章程》规定的不具备独立
                             性的其他人员。
                                  独立董事权责及工作程序按照
                             法律、行政法规、部门规章及《山
                             西杏花村汾酒厂股份有限公司独立
                             董事工作制度》的有关规定执行。
原第一百一十一条 董事会由    第一百一十一条 董事会由 15-17
15-17 名董事组成，设董事长 1 名董事组成，设董事长 1 名，副董
名，副董事长 1-3 名。        事长 1-3 名。
    公司董事会设立战略委员        公司董事会设立战略委员会、
会、提名委员会、薪酬与考核   提名委员会、薪酬与考核委员会、




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委员会、审计委员会的专门委     审计委员会的专门委员会。专门委
员会。专门委员会对董事会负     员会对董事会负责，依照本章程和
责，依照本章程和董事会授权     董事会授权履行职责，提案应当提
履行职责，提案应当提交董事     交董事会审议决定。专门委员会成
会审议决定。专门委员会成员     员全部由董事组成，其中提名委员
全部由董事组成，其中提名委     会、薪酬与考核委员会、审计委员
员会、薪酬与考核委员会、审     会中独立董事占多数并担任主任委
计委员会中独立董事占多数并     员，审计委员会成员应当为不在公
担任主任委员，审计委员会的     司担任高级管理人员的董事，审计
主任委员为会计专业人士。董     委员会的主任委员为会计专业人
事会负责制定专门委员会工作     士。董事会负责制定专门委员会工
规程，规范专门委员会的运       作规程，规范专门委员会的运作。
作。

    二、董事会专门委员会部分规则修订内容：

           修订前                            修订后
原《董事会提名委员会议事规     《董事会提名委员会议事规则》
则》第七条 提名委员会的主要    第七条 提名委员会负责拟定董
职责权限：                     事、高级管理人员的选择标准和
（一）根据公司经营活动情况、   程序，对董事、高级管理人员人
资产规模和股权结构对董事会的   选及其任职资格进行遴选、审
规模和构成向董事会提出建议；   核，并就下列事项向董事会提出
（二）研究董事、高级管理人员   建议：
的选择标准和程序，并向董事会   （一）提名或者任免董事；
提出建议；                     （二）聘任或者解聘高级管理人
（三）广泛搜寻合格的董事和高   员；
级管理人员的人选；             （三）法律、行政法规、中国证
（四）对董事候选人和高级管理   监会规定和本章程规定的其他事
人员人选进行审查并提出建议；   项。
（五）对须提请董事会聘任的其


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他高级管理人员进行审查并提出
建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
原《董事会薪酬与考核委员会议   《董事会薪酬与考核委员会议事
事规则》第七条 薪酬与考核委    规则》第七条 薪酬与考核委员
员会下设办公室，负责提供公司   会下设办公室，办公室设在人力
有关经营方面的资料及被考评人   资源部，负责提供公司有关经营
员的有关资料，负责筹备薪酬与   方面的资料及被考评人员的有关
考核委员会会议并执行薪酬与考   资料，负责筹备薪酬与考核委员
核委员会的有关决议。           会会议并执行薪酬与考核委员会
                               的有关决议。
原《董事会薪酬与考核委员会议   《董事会薪酬与考核委员会议事
事规则》第八条 薪酬与考核委    规则》第八条 薪酬与考核委员
员会的主要职责权限：           会负责制定董事、高级管理人员
（一）根据董事及高级管理人员   的考核标准并进行考核，制定、
管理岗位的主要范围、职责、重   审查董事、高级管理人员的薪酬
要性以及其他相关企业相关岗位   政策与方案，并就下列事项向董
的薪酬水平制定薪酬计划或方     事会提出建议：
案；                           （一）董事、高级管理人员的薪
（二）薪酬计划或方案主要包括   酬；
但不限于绩效评价标准、 程序    （二）制定或者变更股权激励计
及主要评价体系， 奖励和惩罚    划、员工持股计划，激励对象获
的主要方案和制度等；           授权益、行使权益条件成就；
（三）审查公司董事（非独立董   （三）董事、高级管理人员在拟
事）及高级管理人员的履行职责   分拆所属子公司安排持股计划；
情况并对其进行年度绩效考评；   （四）法律、行政法规、中国证
（四）负责对公司薪酬制度执行   监会规定和本章程规定的其他事
情况进行监督；                 项。
（五）董事会授权的其他事宜。
原《董事会审计委员会议事规     《董事会审计委员会议事规则》
则》第五条 审计委员会设主任    第五条 审计委员会设主任委员
委员一名，由独立董事委员担     一名，由独立董事中会计专业人
任，负责主持委员会工作；主任   士担任，若会计专业人士有两名



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委员在委员内经二分之一以上委  或两名以上，则会计专业人士均
员选举，并报请董事会批准产    作为主任委员候选人，经二分之
生。                          一以上委员选举，并报请董事会
                              批准产生。
原《董事会审计委员会议事规    《董事会审计委员会议事规则》
则》第六条 审计委员会委员全 第六条 审计委员会委员全部为
部为公司董事，其在委员会任期 不在公司担任高级管理人员的董
与其董事任期一致,任期届满,连  事，其在委员会任期与其董事任
选可以连任。期间如有委员因辞 期 一 致 ， 任 期 届 满 , 连 选 可 以 连
职或其它原因不再担任公司董事 任。期间如有委员因辞职或其它
职务，其委员资格从其不再担任 原因不再担任公司董事职务，其
董事之时自动丧失,董事会应根据 委员资格从其不再担任董事之时
公司《章程》和本规则增补新的 自 动 丧 失 ， 董 事 会 应 根 据 公 司
委员。                        《章程》和本规则增补新的委
                              员。
原《董事会审计委员会议事规    《董事会审计委员会议事规则》
则》第八条 审计委员会的主要 第八条 审计委员会负责审核公
职责权限：                    司财务信息及其披露、监督及评
（一）提议聘请或更换外部审计 估内外部审计工作和内部控制，
机构；                        下列事项应当经审计委员会全体
（二）监督公司的内部审计制度 成员过半数同意后，提交董事会
及其实施；                    审议：
（三）负责内部审计与外部审计 （一）披露财务会计报告及定期
之间的沟通；                  报告中的财务信息、内部控制评
（四）审核公司的财务信息及其 价报告；
披露；                        （二）聘用或者解聘承办公司审
（五）审查公司内控制度，对重 计业务的会计师事务所；
大关联交易进行；              （三）聘任或者解聘公司财务负
（六）公司董事会授予的其他事 责人；
宜。                          （四）因会计准则变更以外的原
                              因作出会计政策、会计估计变更
                              或者重大会计差错更正；
                              （五）法律、行政法规、中国证



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                               监会规定和本章程规定的其他事
                               项。
原《董事会审计委员会议事规     《董事会审计委员会议事规则》
则》第十二条 审计委员会会议    第十二条 审计委员会会议分为
分为例会和临时会议，例会每年   例会和临时会议，例会每年至少
至少召开四次，每季度召开一     召开四次，每季度召开一次，临
次，临时会议由审计委员会委员   时会议由审计委员会主任委员或
提议召开。会议召开前七天须通   两名以上委员提议召开。会议召
知全体委员， 会议由主任委员    开前七天须通知全体委员，会议
召集并主持，主任委员不能出席   由主任委员召集并主持，主任委
时可委托其他一名委员（独立董   员不能出席时可委托其他一名委
事）主持。                     员（独立董事）主持。
    除上述修订外，公司《章程》及其附件中其他条款保持不变，上
述修订已经公司第八届董事会第四十八次会议审议通过，《关于修订公
司<章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议并以特别决议，即须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。修订后的公司《章程》
及相关制度详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。



    特此公告



                                   山西杏花村汾酒厂股份有限公司
                                            董   事   会
                                          2024 年 3 月 30 日




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