山西汾酒：关于山西汾酒控股股东增持股份之法律意见书2024-09-11
北京市金德律师事务所
关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司
控股股东增持股份之
法律意见书
地址（Address）：北京市朝阳区鼎成路 2 号 2F 邮编（Code）: 100101
电话（Tel）：010-65512727 传真（Fax）：010-84630910
二〇二四年九月
北京市金德律师事务所
关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司
控股股东增持股份之
法律意见书
（2024）金德意见字第 276 号
致：山西杏花村汾酒厂股份有限公司
北京市金德律师事务所（以下简称本所）接受山西杏花村汾酒厂
股份有限公司（以下简称山西汾酒或公司）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—股份变动管理》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就山西汾酒控股
股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称汾酒集团或增持人）
自 2024 年 3 月 11 日起 6 个月内增持山西汾酒股份的事宜（以下简称
本次增持）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依
赖于公司及增持人向本所及本所律师所作陈述、说明或声明及所提供
文件资料。本所及本所律师在工作过程中，已得到公司及增持人的如
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下保证：公司及增持人向本所提供的制作本法律意见书所必需的文件、
资料和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体
均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且
由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日
及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
2.本所及经办律师依据《证券法》《收购管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。公司已审慎阅读本法律意见书，确认
本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，
没有任何虚假或误导性的陈述和结论。
3.本法律意见书仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对
所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司、增
持人或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门可公开查询
的信息出具法律意见。
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4.本法律意见书仅供公司为本次增持相关事宜使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次增持事宜所必
备的法律文件，随同其他材料一同备案或公开披露。
基于上述事实，本所及本所律师依据有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司及增持人提供的与本次增持有关的文件和事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人基本情况
根据山西汾酒公开披露的信息，本次增持的增持人为山西汾酒控
股股东汾酒集团。根据汾酒集团提供的其最新有效的营业执照、公司
章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://shiming.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，
汾酒集团的基本情况如下：
公司名称 山西杏花村汾酒集团有限责任公司
统一社会信用代码 91140000112360000T
类型 其他有限责任公司
法定代表人 袁清茂
注册资本 90000 万元人民币
成立日期 1988 年 10 月 25 日
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营业期限 1988 年 10 月 25 日至无固定期限
住所 山西省汾阳市杏花村
生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤
酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资
经营范围
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司
股份的情形
根据汾酒集团提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/）、全国企业破产重整案
件 信 息 网 （ https://pccz.court.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 检 察 网 网 站
（https://www.12309.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）网站（https://neris.csrc.gov.cn/）、证券期货市场
失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/），增持人不存在
《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人为依法
设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条第
二款规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体
资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据汾酒集团提供的资料和公司于 2024 年 3 月 11 日公开披露
的《山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划
暨推动公司“提质增效重回报”的公告》（公告编号：临 2024-002，
以下简称《增持计划公告》），本次增持前汾酒集团直接持有公司
690,121,565 股股份，占公司总股本 56.57%。
根据汾酒集团提供的资料，本次增持前汾酒集团全资子公司山西
杏 花 村 国际 贸易有 限 责 任公 司（以 下 简 称国 贸公司 ） 持 有公 司
8,251,558 股股份，占公司总股本 0.68%；国贸公司全资子公司山西
杏花村汾酒集团晋泉涌有限责任公司（即汾酒集团全资孙公司，以下
简称晋泉涌公司）持有公司 140,000 股股份，占公司总股本 0.01%；
汾酒集团分公司山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆（以下简
称汾酒集团酒都宾馆）持有公司 336,000 股股份，占公司总股本 0.03%。
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（二）本次增持计划
根据汾酒集团出具的《汾酒集团关于拟增持汾酒股份股票的告知
函》及公司公开披露的《增持计划公告》，基于对公司未来持续稳定
发展的坚定信心和对公司价值的认可，本着共同促进资本市场平稳健
康发展的社会责任，汾酒集团拟自 2024 年 3 月 11 日起 6 个月内，通
过其自有资金以集中竞价交易方式增持公司 A 股股票，增持金额不低
于人民币 10,000 万元、不超过人民币 20,000 万元。综合考虑市场波
动、窗口期、资金安排等因素，汾酒集团将根据公司股票的价格波动
情况及资本市场整体趋势择机实施增持计划，并承诺在增持计划实施
期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
（三）本次增持的实施情况
根据公司公开披露的信息、汾酒集团增持山西汾酒股份每日汇总
情况及其出具的《关于完成山西汾酒股份增持计划的告知函》并经本
所律师核查，自本次增持计划实施以来，截至 2024 年 9 月 10 日，汾
酒集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式合计增持
公 司 股 份 967,901 股 ， 占 公 司 总股 本 的 0.08% ， 累计 增 持 金 额
191,225,966.67 元（含手续费）。截至 2024 年 9 月 10 日，本次增持
计划实施期限届满，本次增持计划已实施完成。
根据汾酒集团提供的资料，汾酒集团全资子公司国贸公司、国贸
公司全资子公司晋泉涌公司、汾酒集团分公司汾酒集团酒都宾馆在本
次增持期间均不存在增持或减持山西汾酒股份的情形。
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（四）本次增持后增持人的持股情况
本次增持实施完成后，截至本法律意见书出具日，汾酒集团直接
持有公司股份 691,089,466 股，占公司总股本的 56.65%；汾酒集团
全资子公司国贸公司仍持有公司股份 8,251,558 股，占公司总股本的
0.68%；国贸公司全资子公司晋泉涌公司仍持有公司股份 140,000 股，
占公司总股本 0.01%；汾酒集团分公司汾酒集团酒都宾馆仍持有公司
股份 336,000 股，占公司总股本 0.03%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持的行为合法、合规，符合
《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有
关规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出收购要约
的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（五）
项规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公
司的上市地位的，可免于以要约收购方式增持股份。
经查验，本次增持前，汾酒集团直接持有公司股份 690,121,565
股，占公司总股本 56.57%，汾酒集团全资子公司国贸公司持有公司股
份 8,251,558 股，占公司总股本 0.68%，国贸公司全资子公司晋泉涌
公司持有公司股份 140,000 股，占公司总股本 0.01%，汾酒集团分公
司汾酒集团酒都宾馆持有公司股份 336,000 股，占公司总股本 0.03%，
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汾酒集团直接和间接持有公司股份合计 698,849,123 股，占公司总股
本的 57.28%（四舍五入后结果），超过公司已发行股份的 50%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与增持上市公司
股份直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生
变化不再具备上市条件，即社会公众股东持有的股份低于公司总股本
的 25%，公司股本总额超过 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。截至
本法律意见出具之日，山西汾酒总股本为人民币 1,219,964,222 元，
超过人民币 4 亿元，本次增持实施完成后，汾酒集团直接和间接持有
公司股份合计 699,817,024 股，占公司总股本的 57.36%（四舍五入
后结果），社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 10%，不影响公
司上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的增
持人可以免于发出收购要约的情形。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，山西汾酒已就本次增持的相关情况在指定的信
息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：
1.2024 年 3 月 11 日，山西汾酒披露《山西杏花村汾酒厂股份有
限公司关于控股股东增持公司股份计划暨推动公司“提质增效重回报”
的公告》（公告编号：临 2024-002），就增持主体和增持计划的主要内
容等情况进行了披露。
2.2024 年 8 月 28 日，山西汾酒披露《山西杏花村汾酒厂股份有
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限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》（公告编号：临 2024-
018），就增持人的增持进展情况进行了披露。
根据增持人出具的《关于完成山西汾酒股份增持计划的告知函》，
本次增持已于 2024 年 9 月 10 日实施完毕。
综上所述，本所律师认为，公司已根据法律、法规、规章和规范
性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚
需就本次增持的实施结果进行披露。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；
本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范
性文件的相关规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以
要约收购方式增持股份的情形；公司已根据法律、法规、规章和规范
性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚
需就本次增持的实施结果进行披露。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加
盖公章后生效。
(以下无正文，为签字页)
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