恒一律师                 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 法律意见书




                         山西恒一律师事务所
                             Shanxi Hengyi Law Office


                                     中国太原

                 晋源区长兴南街 8 号 1 幢 11 层办公 1101 号、1108 号

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                                      关 于
    山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的
                                法 律 意 见 书



致：山西杏花村汾酒厂股份有限公司

     山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派王莹、张
莉律师出席贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定, 就贵公司本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项
出具法律意见。

     本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大


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遗漏，并承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公
告，并依法承担责任。

     本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意
见如下：

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     1、2024 年 10 月 17 日，贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上公告了《山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大
会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、
召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等
内容。

     2、贵公司本次股东大会如期于 2024 年 11 月 4 日 14：30 在公司会议室召开，
会议由公司董事长袁清茂先生主持。

     3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地

点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。

     二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格

     1.现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 6 人，代表有表决权的股
份 699,824,904 股，占公司股份总数的 57.36%；通过网络投票的股东及股东代
理人 1,776 名，代表股份 253,619,697 股，占公司股份总数的 20.79%。参会股
东均为 2024 年 10 月 30 日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代


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表出席会议的，均持有股东的授权委托书。

     2．公司的部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。

     3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

     经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。

     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     1．本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的二项
议案进行了表决。其中，议案一、议案二为中小投资者单独计票的议案，议案一
为特别决议议案，需出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

     2．现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由股
东代表、监事以及本所律师进行计票、监票并统计了现场表决结果。上证所信息
网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合
并统计并当场公布了表决结果。

     2.1 《关于修订公司<章程>的议案》
     表决结果：本议案为特别决议议案，经过出席股东大会股东，表决权三分之

二以上通过。同意 953,318,601 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9867%；反对 38,780 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0040%；
弃权 87,220 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0093%。
     中小股东总表决情况：同意 127,814,839 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.9015％；反对 38,780 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0303%；弃权 87,220 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0682%。

     2.2 《关于变更 2024 年度年报会计师事务所的议案》

     表决结果：本议案以普通决议通过。同意 953,288,901 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 99.9836%；反对 67,680 股，占出席会议股东所持有


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效表决权股份总数的 0.0070%；弃权 88,020 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.0094%。
     中小股东总表决情况：同意 127,785,139 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.8783％；反对 67,680 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0528%；弃权 88,020 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0689%。
     3．经审查，本次股东大会审议的议案获得通过。

     本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。




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