中信证券股份有限公司

                     关于神马实业股份有限公司

                         2023年度持续督导报告书



上市公司：神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”“上市公司”“公司”）

保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）


保荐代表人姓名：王寒冰                     联系电话：010-60837212


保荐代表人姓名：程宣启                     联系电话：010-60837212


     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神马实
业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]338 号）核
准，并经上海证券交易所同意，公司于 2023 年 3 月 16 日日向不特定对象发行可
转换公司债券 3,000.00 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为 30.00 亿元，扣
除各类发行费用之后实际募集资金净额 296,364.72 万元。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2023 年 3 月 22 日对神马股份向不特定对象发行可转换公司债券
的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第 ZB10182 号”验资
报告。2023 年 4 月 20 日，公司发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和
规范性文件的要求，中信证券作为神马股份向不特定对象发行可转换公司债券项
目的保荐人，负责对公司的持续督导工作，法定持续督导期至 2024 年 12 月 31
日。现中信证券根据神马股份 2023 年度的经营、治理等情况出具本报告。

一、持续督导工作概述

     保荐人及保荐代表人对神马股份 2023 年的持续督导工作主要如下：




                                       1
序
                     事项                                   督导情况
号
     建立健全并有效执行持续督导工作制度，并
                                              保荐人已建立持续督导工作制度，并制
 1   针对具体的持续督导工作制定相应的工作
                                              定了持续督导工作计划
     计划
     根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
     开始前，与上市公司或相关当事人签署持续   保荐人已与公司签订保荐协议，明确了
 2
     督导协议，明确双方在持续督导期间的权利   双方在持续督导期间的权利、义务
     义务，并报上海证券交易所备案
                                              保荐代表人通过与公司管理人员的日常
                                              沟通持续了解公司的经营状况，对公司
                                              2023 年度报告进行了事前或事后审阅，
     通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职   核查了公司的董事会、股东大会运作情
 3
     调查等方式开展持续督导工作               况、募集资金使用情况、重大投资情况、
                                              对外担保情况、关联交易情况等，并于
                                              2023 年 8 月 24 日、2023 年 12 月 28 日
                                              和 2024 年 3 月 26 日进行了现场检查
     持续督导期间，按照有关规定对上市公司违   保荐代表人通过查阅公司相关资料、与
     法违规事项公开发表声明的，应于披露前向   公司相关人员沟通等方式核查确认本次
 4
     上海证券交易所报告，经上海证券交易所审   持续督导期间内公司无须公开发表声明
     核后在指定媒体上公告                     的违法违规事项
     持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
     违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
                                              本次持续督导期间内，公司无重大违法
     应当发现之日起五个工作日内向上海证券
 5                                            违规情况，相关当事人无违背承诺的情
     交易所报告，报告内容包括上市公司或相关
                                              况
     当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
     体情况，保荐人采取的督导措施等
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
     员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交   本次持续督导期间内，公司无违法违规
 6
     易所发布的业务规则及其他规范性文件，并   情况，相关当事人无违背承诺的情况
     切实履行其所做出的各项承诺
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治     保荐代表人核查了本次持续督导期间内
     理制度，包括但不限于股东大会、董事会、   公司履行《公司章程》、董事会、股东
 7
     监事会议事规则以及董事、监事和高级管理   大会议事规则等相关制度的情况，符合
     人员的行为规范等                         相关法规要求
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制
                                              保荐代表人对公司的内控管理制度的实
     度，包括但不限于财务管理制度、会计核算
                                              施和有效性进行了持续性的关注和核
     制度和内部审计制度，以及募集资金使用、
 8                                            查，并审阅了公司的内部控制评价报告；
     关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
                                              本次持续督导期间内，公司的内部控制
     易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
                                              相关制度有效执行
     与规则等




                                        2
序
                     事项                                  督导情况
号
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披
     露制度，审阅信息披露文件及其他相关文     公司已建立完备的信息披露制度，公司
 9   件，并有充分理由确信上市公司向上海证券   信息披露情况详见本报告“二、保荐人
     交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性   对上市公司信息披露审阅的情况”
     陈述或重大遗漏
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监
     会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
     前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时   公司信息披露情况详见本报告“二、保
10
     督促上市公司予以更正或补充，上市公司不   荐人对上市公司信息披露审阅的情况”
     予更正或补充的，应及时向上海证券交易所
     报告
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审
     阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五
     个交易日内，完成对有关文件的审阅工作， 公司信息披露情况详见本报告“二、保
11
     对存在问题的信息披露文件应及时督促上   荐人对上市公司信息披露审阅的情况”
     市公司更正或补充，上市公司不予更正或补
     充的，应及时向上海证券交易所报告
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
     董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
     行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被
12                                          本次持续督导期间内，公司无该等情况
     上海证券交易所出具监管关注函的情况，并
     督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
     正
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
                                            本次持续督导期间内，公司及控股股东、
     等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、
13                                          实际控制人出具的承诺事项，公司及控
     实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上
                                            股股东、实际控制人无未履行承诺情况
     海证券交易所报告
     关注公开传媒关于上市公司的报道，及时针
     对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
     司存在应披露未披露的重大事项或与披露     本次持续督导期间内，公司无需就公共
14
     的信息与事实不符的，应及时督促上市公司   媒体传闻予以澄清的相关事项
     如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或
     澄清的，应及时向上海证券交易所报告




                                       3
序
                      事项                                 督导情况
号
     发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公
     司做出说明并限期改正，同时向上海证券交
     易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票
     上市规则》等上海证券交易所相关业务规
     则；（二）证券服务机构及其签名人员出具
     的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述
15                                            本次持续督导期间内，公司无该等事项
     或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情
     形；（三）上市公司出现《证券发行上市保
     荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条
     规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人
     持续督导工作；（五）上海证券交易所或保
     荐人认为需要报告的其他情形
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确   保荐人已制定现场检查的相关工作计
16
     现场检查工作要求，确保现场检查工作质量   划，并明确了现场检查的工作要求
     上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
     应当知道之日起十五日内或上海证券交易
     所要求的期限内，对上市公司进行专项现场
     检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）
     控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金
                                              本次持续督导期间内，公司无其他需进
17   占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）
                                              行专项现场检查的情形
     控股股东、实际控制人及其关联人、董事、
     监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司
     利益；（五）资金往来或者现金流存在重大
     异常；（六）本所或者保荐人认为应当进行
     现场核查的其他事项
                                              本次持续督导期间内，公司募集资金存
                                              放和使用符合《上海证券交易所股票上
     持续关注公司募集资金的专户存储、募集资
18                                            市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
     金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项
                                              —上市公司募集资金管理和使用的监管
                                              要求》等法规和文件的规定

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》等相关规则规定，保荐人对公司 2023 年度信息披
露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序
进行了核查，同时查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对相关人员进行访
谈。经核查，保荐人认为，公司已按照监管部门相关规定进行信息披露，依法对




                                        4
外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    在募集资金使用方面，受 PC 行业的持续低迷等因素影响，公司年产 24 万
吨双酚 A 项目（二期）暂未开工，其他项目在计划进度之中。保荐人已提请公
司继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律法规要求进行募集资金的管理和使用，合规合
理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目建设完成并实
现预期收益。

    在经营方面，公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润同比下滑。保荐
人已提请公司关注未来全球宏观经济环境变化、所属行业市场变化、下游客户需
求变化以及对公司的经营业绩可能带来不利影响的其他因素，建议公司根据自身
实际情况合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。对于公
司营业利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润未来可能出现下
滑的情况，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，
切实保护投资者利益。

    经核查，除上述情况外，神马股份在本次持续督导期间不存在其他按《证券
发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

四、其他事项

    无。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司 2023 年



度持续督导报告书》之签署页）




保荐代表人：
                    _______________          _____________
                        王寒冰                   程宣启




                                                 中信证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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