证券代码：600810     证券简称：神马股份   公告编号：2024-062



                   神马实业股份有限公司
 关于控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司收
购平顶山神马工程塑料有限责任公司 100%股权并进
                     行吸收合并的公告


 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。



    一、交易概述

    神马实业股份有限公司（简称“神马股份”或“公司”）持有河

南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工”）61.7905%股权，

持有平顶山神马工程塑料有限责任公司（简称“工程塑料”）100%

股权，尼龙化工、工程塑料均为神马股份下属子公司。工程塑料系由

尼龙化工下属原化工三厂于 1995 年改制成立，由于历史遗留原因，

尼龙化工、工程塑料位于同一厂区，两公司存在“厂中厂”现象。

    为精简管理单位，提高运营效率，同时消除“厂中厂”现象，利

于安全管理，公司控股子公司尼龙化工拟以评估机构出具并经国资监

管有权单位备案的资产评估报告的评估结果为依据，现金收购公司持

有的工程塑料 100%股权。本次交易完成后，工程塑料将成为尼龙化
工的全资子公司，并于收购完成后，按照法定程序尼龙化工吸收合并

工程塑料。

    2024 年 6 月 24 日，神马实业股份有限公司召开了第十一届董事

会第三十八次会议，会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通

过了《关于控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司收购平顶山神

马工程塑料有限责任公司 100%股权并进行吸收合并的议案》。本次

交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    二、交易标的基本情况

    1、基本情况

    企业名称：平顶山神马工程塑料有限责任公司

    社会统一信用代码：91410400171778896J

    注册地址：平顶山市建设路东段高新技术开发区河南神马尼龙化

工有限公司院内（门牌号：建设路 711）

    法定代表人：陈华义

    注册资本：27998.3195 万人民币

    企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    成立时间：1995 年 9 月 6 日

    经营范围：制造，加工：塑料，化纤及其制品的原辅材料，尼龙

66 树脂合成技术的研发及推广，塑料机械；仓储，房屋租赁；机械

设备租赁；对外贸易；批发、零售：生铁、铁矿石、钢锭、钢坯、钢

材、铝锭、建材、矿用机械设备、金属材料（不含贵金属）、橡胶制
品、化工产品（不含危险化学品）及油脂（不含食用油和危险化学品）。

    2、收购前后股权股权结构

                      注册资本       收购前持股        收购后持股比
   股东名称
                    (人民币：元)          比例              例
   神马股份        279,983,195.00         100%               0

   尼龙化工        279,983,195.00          -               100%
    3、主要财务状况及经营成果指标
                                           单位：元    币种：人民币

      项目                 2024年4月30日              2023年12月31日

    资产合计               598383115.56                698187276.10

    负债合计               132767041.16                220063250.21

   所有者权益              465616074.40                478124025.89

    营业收入               523616396.95               1870343413.57

     净利润                -1,077,951.49              23,603,210.99
    上述数据为经会计师事务所审计数据。交易标的产权清晰，不存

在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或

查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    三、交易对方基本情况

    河南神马尼龙化工有限责任公司

    法定代表人：李晓星
    注册资本：438,370.26 万元
    成立时间：1996 年 12 月 26 日
    统一社会信用代码：91410000170000791G
    主营业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；特种
设备检验检测服务；货物进出口；技术进出口；供电业务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性

能纤维及复合材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可
类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成纤维制
造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不

含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备销售；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租
赁；非居住房地产租赁；污水处理及其再生利用；供冷服务；热力生
产和供应；再生资源销售；建筑材料销售；金属材料销售；煤炭及制
品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动。）
    截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 1,268,593.92 万元、负债总
额 433,265.17 万元、净资产 835,328.75 万元、资产负债率 34.15%，
2023 年营业收入 577,625.18 万元，净利润 29,168.07 万元（经审计）；
    截至 2024 年 4 月 30 日资产总额 1,227,385.33 万元、负债总额
382,190.60 万元、净资产 845,194.73 万元、资产负债率 31.14%，2024
年 1-4 月营业收入 208,428.95 万元，净利润 9,203.86 万元（未经审
计）。
    尼龙化工为神马股份控股子公司。
    四、审计评估情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《平顶山神马工

程塑料有限责任公司净资产专项审计报告二〇二四年一至四月》（信

会师报字[2024]第 ZB11077 号）（简称“《审计报告》”），截止

2024 年 4 月 30 日，工程塑料所有者权益 46,561.61 万元。根据北京

亚太联华资产评估有限责任公司出具的《河南神马尼龙化工有限责任

公司拟收购股权所涉及的平顶山神马工程塑料有限责任公司股东全

部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2024）第 324 号）（简称“《评

估报告》”），以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，工程塑料股东全

部权益评估值为 52,248.34 万元，与账面值 46,561.61 万元比较，评

估增值 5,686.73 万元，增值率 12.21%。

    五、交易内容和定价政策

    本次交易标的资产定价以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，经评

估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据北京亚太联华

资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，以 2024 年 4 月 30 日为

评估基准日，工程塑料股东全部权益评估值为 52,248.34 万元，股权

转让价格为 52,248.34 万元。神马股份拟与尼龙化工签订附带生效条

款的《股权转让协议》（注：甲方：神马实业股份有限公司；乙方:

河南神马尼龙化工有限责任公司），其主要内容如下：

    1.定价原则

    甲乙双方确认对工程塑料的资产评估以 2024 年 4 月 30 日为基准

评估日，资产收购价以北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估报

告（亚评报字〔2024〕第 324 号）资产评估值 52,248.34 万元整为基
准收购价（对应 100%股权）。

    2.生效条款

    本合同经甲、乙双方公司股东会同意并由双方签章，并至最终收

购日生效。

    3.过渡期交易标的权益变动安排

    （1）甲乙双方确定最终收购日为 2024 年 6 月 30 日，最终收购

价为基准收购价+过渡期损益为最终收购支付价。

    （2）评估报告中固定资产，如双方在资产盘查过程中发现固定

资产损毁、丢失、失去使用价值，应在股权转让总价中扣除此价值。

    4.税费承担

    股权转让有关费用，按税法规定，各方承担，甲方的收益所得由

甲方自行申报纳税。

    六、吸收合并相关事宜

    本次股权收购交易完成后，尼龙化工持有工程塑料 100%股权，

并由尼龙化工按照法定程序对工程塑料实施吸收合并。本次尼龙化工

对工程塑料进行吸收合并注销时依据本次股权交易的《审计报告》和

《评估报告》结论，吸收合并事宜须在《审计报告》和《评估报告》

有效期内实施完毕。

    七、本次股权收购对公司的影响

    本次交易可精简管理单位，提高运营效率，同时消除“厂中厂”

现象，便于安全管理，符合公司的主营发展方向，符合公司长远利益，

符合公司合规管理要求及全体股东利益。
特此公告。




             神马实业股份有限公司董事会

                   2024 年 6 月 24 日