中信证券股份有限公司
关于神马实业股份有限公司下属子公司
增资扩股暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为神马实业股份有限公司
（以下简称“神马股份”“公司”或“上市公司”）向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等法律法规的要求，对神马股份履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，就神马股份全资
子公司河南神马芳纶技术开发有限公司进行增资扩股暨关联交易事项进行了核
查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为增强资本实力，加快项目建设，神马股份全资子公司河南神马芳纶技术开
发有限公司（以下简称“标的公司”或“芳纶技术公司”）拟进行增资扩股，具
体增资方案为：中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“集团公司”）以现
金加经评估的有效资产合计 31,331.78 万元对标的公司增资，增资后持有标的公
司 57.00%股权；河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工”）以经
评估的有效资产 8,056.86 万元对标的公司增资，增资后持有标的公司 14.66%股
权；平顶山尼龙城建设投资有限公司（以下简称“尼龙城投资公司”）以现金
5,496.80 万元对标的公司增资，增资后持有标的公司 10.00%股权；平顶山神马帘
子布发展有限公司（以下简称“帘子布发展”）以经评估的有效资产 59.45 万元
对标的公司增资，增资后持有标的公司 0.11%股权。本次增资，神马股份放弃优
先增资权，增资后神马股份持有标的公司 18.23%股权。本次交易完成后，标的
公司注册资本将由 10,000.00 万元增加至 54,841.13 万元，标的公司将不再纳入公
司财务报表合并范围。
本次交易价格参考标的公司评估值确定。根据北京中林资产评估有限公司出
1
具的《河南神马芳纶技术开发有限公司拟进行增资所涉及股东全部权益价值项目
资产评估报告》（中林评字【2024】第 179 号），截至 2023 年 6 月 30 日，标的
公司净资产评估值为 10,023.14 万元，评估增值 3,406.20 万元，增值率 51.48%。
本次交易前，标的公司注册资本为 10,000 万元，因此本次交易中，标的公司增资
扩股价格为 1.002314 元/注册资本。
本次增资属于关联交易，不属于重大资产重组事项。
二、交易各方介绍
（一）中国平煤神马控股集团有限公司
法定代表人：李毛
注册资本：1,943,209.00 万元
成立时间：2008 年 12 月 03 日
注册地址：平顶山市矿工中路 21 号院
统一社会信用代码：914100006831742526
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、
自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代
理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输
服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业
管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪
表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车
销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生
产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含
易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非
金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批
发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五
金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装
食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分
2
支机构）。
截至 2023 年 12 月 31 日中国平煤神马集团资产总额 25,824,380.55 万元、负
债总额 18,019,078.49 万元、净资产 7,805,302.06 万元、净利润 534,800.86 万元、
资产负债率 69.78%（经审计）；截至 2024 年 4 月 30 日中国平煤神马集团资产
总额 28,745,729.98 万元、负债总额 20,393,542.42 万元、净资产 8,352,187.57 万
元、净利润 137,622.09 万元、资产负债率 70.94%（未经审计）。
中国平煤神马集团系公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
（二）河南神马尼龙化工有限责任公司
法定代表人：李晓星
注册资本：438,370.26 万元
成立时间：1996 年 12 月 26 日
统一社会信用代码：91410000170000791G
主营业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；特种设备检验检
测服务；货物进出口；技术进出口；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；高性能纤维及复合材料制造；基础化学原料制造（不含危险化
学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成纤维制
造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；炼油、化工生产专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；污水处理及其再生利用；
供冷服务；热力生产和供应；再生资源销售；建筑材料销售；金属材料销售；煤
炭及制品销售。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 1,268,593.92 万元、负债总额 433,265.17
万元、净资产 835,328.75 万元、资产负债率 34.15%，2023 年营业收入 577,625.18
3
万元，净利润 29,168.07 万元（经审计）；
截至 2024 年 4 月 30 日资产总额 1,227,385.33 万元、负债总额 382,190.60 万
元、净资产 845,194.73 万元、资产负债率 31.14%，2024 年 1-4 月营业收入
208,428.95 万元，净利润 9,203.86 万元（未经审计）。
尼龙化工系公司控股子公司。
（三）平顶山尼龙城建设投资有限公司
法定代表人：梅建英
注册资本：100,000.00 万元
成立时间：2009 年 9 月 3 日
注册地址：平顶山市叶县德化街中段
统一社会信用代码：91410422694856988D
主营业务：工业园区基础设施建设及管理；土地整理服务、土地开发；物业
管理；公用事业建设和运营管理服务；物流服务；项目投资及咨询服务汽车租赁；
自来水生产、销售（限工业用水）；售配电（限工业用电）；蒸汽购销；天然气
购销物资储运（危化品除外）、化学纤维及制品、塑料及制品、办公用品购销；
自有房地产经营；房屋、土地、机械设备收购、租赁及销售；建材购销；会务代
理；广告设计、制作、发布、代理；工程项目建设及运营；污水处理。
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 1,054,135.02 万元、负债总额 453,212.63
万元、净资产 600,922.39 万元、资产负债率 42.99%，2023 年营业收入 46,815.76
万元，净利润 5,713.42 万元（经审计）。
截至 2024 年 4 月 30 日，资产总额 110.82 亿元、负债总额 47.45 亿元、净资
产 63.37 亿元、资产负债率 42.82%，2024 年 1-4 月营业收入 11,240.18 万元，净
利润 1,442.69 万元。
（四）平顶山神马帘子布发展有限公司
法定代表人：杜建国
4
注册资本：166,600.00 万元
成立时间：2012 年 04 月 16 日
注册地址：叶县龚店乡平顶山化工产业集聚区沙河三路南
统一社会信用代码：91410422594861253B
主营业务：制造、销售：帘子布、工业用布、化学纤维及制品、无纺布及相
关制品；销售：帘子布原辅材料、纺织机械;供电;机电设备进出口经营；普通货
物运输。
最近一年又一期的主要财务数据：
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 265,993.00 万元、负债总额 154,551.00
万元、净资产 111,442.00 万元、资产负债率 58.10%，2023 年营业收入 195,647.00
万元，净利润 657.00 万元（经审计）；
截至 2024 年 4 月 30 日资产总额 276,967.00 万元、负债总额 165,183.00 万
元、净资产 111,784.00 万元、资产负债率 59.64%，2024 年 1-4 月营业收入 58,189.00
万元，净利润 342.00 万元（未经审计）。
帘子布发展系公司控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：河南神马芳纶技术开发有限公司
住所：河南省平顶山市叶县龚店镇平顶山尼龙新材料产业聚集区管理委员会
412 室
法定代表人：仵晓
注册资本：10,000 万元人民币
成立时间：2021 年 12 月 23 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5
统一社会信用代码：91410422MA9KLX1L42
主营业务：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材
料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
（二）交易标的主要财务信息
1、本次交易前，芳纶技术公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本金额（万元） 持股比例
神马实业股份有限公司 10,000 100%
2、本次交易后，芳纶技术公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 注册资本金额 持股比例
中国平煤神马控股集团有限公司 31,331.78 31,259.44 57.00%
神马实业股份有限公司 10,023.14 10,000.00 18.23%
河南神马尼龙化工有限责任公司 8,056.86 8,038.26 14.66%
平顶山尼龙城建设投资有限公司 5,496.80 5,484.11 10.00%
平顶山神马帘子布发展有限公司 59.45 59.31 0.11%
合计 54,968.03 54,841.13 100.00%
本次增资，神马股份放弃优先增资权。
截至 2023 年 12 月 31 日，芳纶技术公司资产总额 22,748.80 万元、负债总额
15,750.39 万元、净资产 6,998.41 万元、资产负债率 69.23%，2023 年营业收入
1,044.95 万元，净利润-620.37 万元（经审计）；
截至 2024 年 4 月 30 日芳纶技术公司资产总额 33,562.58 万元、负债总额
26,623.62 万元、净资产 6,938.96 万元、资产负债率 79.33%，2024 年 1-4 月营业
收入 21.01 万元，净利润-59.45 万元（未经审计）。
因芳纶公司增资事宜，北京中林资产评估有限公司对河南神马芳纶技术有限
公司增资所涉及其股东全部权益价值进行评估，于 2023 年 11 月 25 日出具评估
报告（中林评字[2023]391 号）。因使用期限已过，北京中林资产评估有限公司
6
再次对河南神马芳纶技术开发有限公司进行增资所涉及其股东全部权益价值项
目进行评估，并于 2024 年 4 月 25 日出具评估报告（中林评字[2024]179 号）。
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易涉及标的公司增资前全部股东权益的评估及增资方用于增资的有
效资产的评估。
（一）标的公司增资前全部股东权益评估、定价情况
根据北京中林资产评估有限公司出具的《河南神马芳纶技术开发有限公司拟
进行增资所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字【2024】第 179
号），其以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司全部股
东权益价值进行评估，评估结果作为最终评估结论。
1、评估方法选择
本次评估对象为河南神马芳纶技术开发有限公司增资所涉及其股东全部权
益价值，鉴于评估对象的特定状况，市场近期无与评估对象在行业和资产规模相
同或相似的可比交易案例。故本次评估不宜采用市场法对其进行评估。
被评估标的公司基准日尚未投产进行生产经营，其未来年度的生产经营存在
较大的不确定性，未来收益的风险无法合理量化，因此本次评估不适用收益法。
综上所述，本次评估选用资产基础法进行评估。
2、评估结论
在持续经营假设前提下，河南神马芳纶技术开发有限公司拟进行增资所涉及
其申报的总资产账面价值为 17,336.52 万元，负债账面价值为 10,719.58 万元，净
资产账面价值为 6,616.94 万元。采用资产基础法评估后的净资产评估值为
10,023.14 万元，评估增值 3,406.20 万元，增值率 51.48%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 12,376.84 12,376.84 - -
2 非流动资产 4,959.68 8,365.88 3,406.20 68.68
7
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
3 其中：债权投资 - - - -
4 其他债权投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 其他权益工具投资 - - - -
8 其他非流动金融资产 - - - -
9 投资性房地产 - - - -
10 固定资产 794.12 824.09 29.97 3.77
11 在建工程 2,418.50 2,402.86 -15.64 -0.65
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 使用权资产 - - - -
15 无形资产 - 3.391.87 3,391.87 -
16 开发支出 - - - -
17 商誉 - - - -
18 长期待摊费用 26.74 26.74 - -
19 递延所得税资产 - - - -
20 其他非流动资产 1.720.32 1,720.32 - -
21 资产总计 17,336.52 20.742.72 3,406.20 19.65
22 流动负债 10,719.58 10,719.58 - -
23 非流动负债 - - - -
24 负债合计 10,719.58 10,719.58 - -
25 净资产（所有者权益） 6,616.94 10,023.14 3,406.20 51.48
3、最近 12 个月内评估机构出具评估报告与本次定价的差异情况及原因
因标的公司增资事宜，北京中林资产评估有限公司对芳纶技术公司增资所涉
及其股东全部权益价值进行评估，于 2023 年 11 月 25 日出具评估报告（中林评
字[2023]391 号）。因使用期限已过，北京中林资产评估有限公司再次对芳纶技
术公司进行增资所涉及其股东全部权益价值项目进行再次评估，并于 2024 年 4
月 25 日出具（中林评字[2024]179 号）评估报告，芳纶技术公司进行增资所涉及
其股东全部权益价值评估值由 2023 年 3 月 31 日 10,000 万元升至 2023 年 6 月 30
8
日 10,023.14 万元，评估值增加 23.14 万元，主要因为 2023 年 6 月 30 日评估值
较 2023 年 3 月 31 日评估值更接近芳纶投产期，评估价值增加。
（二）增资方用于增资的有效资产的评估、定价情况
根据北京中林资产评估有限公司出具的《中国平煤神马控股集团有限公司、
河南神马尼龙化工有限责任公司、平顶山神马帘子布发展有限公司拟对河南神马
芳纶技术开发有限公司增资所涉及其申报的芳纶纤维项目资产组合评估项目资
产评估报告河南神马芳纶技术开发有限公司拟进行增资所涉及股东全部权益价
值项目资产评估报告》（中林评字【2024】第 178 号），以 2023 年 6 月 30 日为
评估基准日，对中国平煤神马控股集团有限公司、河南神马尼龙化工有限责任公
司、平顶山神马帘子布发展有限公司拟对河南神马芳纶技术开发有限公司增资所
涉及其申报的芳纶纤维项目资产组合进行评估。
1、评估方法的选择
（1）房屋建筑物
对于本次委估的房屋建筑物，评估人员根据现场核实情况和资料收集情况，
委估资产均为自建使用和生产使用的相关建筑物，其所在区域市场同类型交易案
例较少，且其单独收益难以从企业总收益中进行分成，委估房屋建筑物不宜采用
市场法和收益法；而本次评估取得相关房屋建筑物的工程类资料，且基准日的建
造价格水平也较易取得，因此宜采用成本法进行评估。
（2）机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备
的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。
（3）土地使用权
本次评估过程中未能取得待估土地所在地基准地价修正体系，故不适用基准
地价系数修正法进行评估。待估土地所在地基准日前后有同类型土地出让案例，
市场成交价格容易取得，故可以采用市场比较法进行评估。待估土地对应的土地
取得成本、土地开发费及相关的税费等可以通过公开的途径取得，故可以采用成
9
本逼近法进行评估。
（4）其他无形资产
纳入本次评估范围的其他无形资产属于企业在芳纶项目研发生产过程中研
发的相关专利资产。
经评估师核实并查询相关信息，与委估专利资产相同或相似的技术交易案例
难以搜集，不具备使用市场法的必要前提条件，故不适宜采用市场法进行评估。
本项目所涉及的无形资产研发时间较久，如果采用成本法评估不能反映其真实价
值，导致评估时成本法不适用。
根据评估人员现场了解情况，委估无形资产所附加的产品生产线正在建设过
程中，被评估单位提供了对应的项目可行性研究报告，未来收益及风险能够估计，
故适宜采用收益法进行评估。
2、评估结论
截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，中国平煤神马控股集团有限公司、河南
神马尼龙化工有限责任公司、平顶山神马帘子布发展有限公司拟对河南神马芳纶
技术开发有限公司增资所涉及其申报的芳纶纤维项目资产组合账面价值为
7,427.95 万元，评估值为 12,155.75 万元，评估增值 4,727.80 万元，增值率 63.65%。
评估结果见下表：
单位：万元
序 账面价 评估价 增值
被评估单位 科目名称 增减值
号 值 值 率%
固定资产-房屋
1 - 249.04 249.04 -
中国平煤神马控股集 建筑物
团有限公司 无形资产-土地
2 3,359.68. 3,790.40 430.72 12.82
使用权
3 固定资产-设备 4,023.12 4,592.78 569.66 14.16
河南神马尼龙化工有
无形资产-其他
4 限责任公司 - 3,464.08 3.464.08 -
无形资产
平顶山神马帘子布发
5 固定资产-设备 45.15 59.45 14.30 31.68
展有限公司
合计 7,427.95 12,155.75 4,727.80 63.65
3、最近 12 个月内评估机构出具评估报告与本次定价的差异情况及原因
10
因标的公司增资事宜，北京中林资产评估有限公司对中国平煤神马控股集团
有限公司、河南神马尼龙化工有限责任公司、平顶山神马帘子布发展有限公司对
芳纶技术公司增资所涉及其申报的芳纶纤维项目资产组合进行评估，于 2023 年
11 月 25 日出具评估报告（中林评字[2023]391 号）。因使用期限已过，北京中林
资产评估有限公司再次对中国平煤神马控股集团有限公司、河南神马尼龙化工有
限责任公司、平顶山神马帘子布发展有限公司对河南神马芳纶技术开发有限公司
增资所涉及其申报的芳纶纤维项目资产组合进行评估，并于 2024 年 4 月 25 日出
具（中林评字[2024]178 号）评估报告。评估结果与前次评估差异如下:
中国平煤神马控股集团有限公司申报资产评估值由 2023 年 3 月 31 日
4,062.92 万元降至 2023 年 6 月 30 日 4,039.44 万元，评估值减少 23.48 万元，主
要因为集团资产为土地与房产，计提三个月折旧所导致。
尼龙化工评申报资产评估值由 2023 年 3 月 31 日 7,927.01 万元升至 2023 年
6 月 30 日 8,056.86 万元，评估值增加 129.85 万元，主要因为尼龙化工涉及实物
与知识产权，2023 年 6 月 30 日评估值较 2023 年 3 月 31 日评估值更接近芳纶投
产期，知识产权评估价值增加。
帘子布发展申报资产评估值由 2023 年 3 月 31 日 59.87 万元降至 2023 年 6
月 30 日 59.45 万元，评估值减少 0.42 万元，主要因为帘子布发展资产为设备，
计提三个月折旧所导致。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）各方出资及金额
1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
本次增资价格以标的公司经审计评估确认的净资产价值计算确定。截至
2023 年 6 月 30 日，标的公司注册资本 10000.00 万元，经审计净资产（所有者权
益）为 10,023.14 万元；根据北京中林资产评估有限公司（2024）年第[179]号资
产评估报告，标的公司评估价值为 10,023.14 万元。各方同意本次增资价格为
1.002314 元/注册资本。
2、以北京中林资产评估有限公司（2024）年第[178]、[179]号资产评估报告
11
结果为依据：
中国平煤神马集团出资 31,331.78 万元（包括 4,039.44 万元有效资产及人民
币 27,292.34 万元），认缴标的公司新增注册资本 31,259.44 万元，剩余部分作为
本次增资的溢价计入标的公司的资本公积；
尼龙化工出资 8,056.86 万元（有效资产），认缴标的公司新增注册资本
8,038.26 万元，剩余部分作为本次增资的溢价计入标的公司的资本公积；
尼龙建投公司出资 5,496.80 万元（人民币），认缴标的公司新增注册资本
5,484.11 万元，剩余部分作为本次增资的溢价计入标的公司的资本公积；
帘子布发展出资 59.45 万元（有效资产），认缴标的公司新增注册资本 59.31
万元，剩余部分作为本次增资的溢价计入标的公司的资本公积。
（二）出资及期限
1、标的公司在增资协议生效之日起 5 日内分别向中国平煤神马集团、尼龙
化工、尼龙建投公司、帘子布发展发出书面出资通知。各方应于接到通知之日起
10 个工作日内将货币出资支付至标的公司指定账户，30 日内将实物出资的资产
及相关权证移交至标的公司。逾期按应付金额日万分之 1 向守约方支付违约金。
逾期 30 日后，守约方有权单方面解除协议。
2、特别约定：尼龙建投公司如未按时出资到位，该部分股权由中国平煤神
马集团认缴出资，且承担相应违约责任。
（三）公司法人治理结构
1、股东会
标的公司设立股东会，股东会为公司最高权力机关，各股东方按其出资比例
对所议事项行使表决权。股东会议事规则由公司章程另行规定。
2、董事会
标的公司设立董事会，由 5 名董事组成，其中甲方推荐 2 名，乙方推荐 1 名，
丁方推荐 1 名，职工董事 1 名，董事长由甲方推荐的董事产生。
12
董事会议事规则及董事任期由公司章程另行规定。
3、监事会
标的公司设立监事会，监事会由 3 人组成，其中甲方推荐 1 名，乙方推荐 1
名，职工监事 1 名。监事会主席由甲方推荐的监事产生。
监事会议事规则及监事任期由公司章程另行规定。
4、公司高管人员
标的公司设总经理 1 名，财务总监 1 名及副总经理若干名，其中总经理、财
务总监由甲方推荐，董事会聘任。副总经理由总经理提名，董事会聘任。
（四）资产交割
1、资产交割时，各方应将资产的相关权利证书（包括但不限于土地使用证、
房屋产权证等）一并移交标的公司并协助办理过户手续。
2、交割评估资产所涉及的全部合同、发票、原始凭证等。
3、资产交割完毕，由本协议各方签署资产交割确认清单自资产交割完毕时
起，交割资产即归标的公司所有。
（五）工商变更登记
本次关联交易事项相关协议完成签订后，各方同意由标的公司办理工商变更
登记，各方予以协助配合。
六、关联交易对上市公司的影响
1、本次关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依
据并经各方协商确定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易有利于上市公司进一步聚焦尼龙 66 产业链，集中精力发展优势
产业，提高公司经营质量，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
4、交易完成后，预计不会因本次交易新增关联交易。本次交易不产生同业
13
竞争。
5、本次交易后，芳纶技术公司不再纳入公司财务报表合并范围。截至本核
查意见出具日，公司不存在为芳纶技术公司提供担保、委托芳纶技术公司理财的
情形，芳纶技术公司不存在占用上市公司资金等方面的情况。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会及独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 6 月 12 日召开了第十一届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于下属子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事李本斌先生、张电
子先生、刘信业先生回避表决，表决结果为：同意票数 6 票，反对票数 0 票，弃
权票数 0 票。
本次关联交易事项已经公司 2024 年第四次独立董事专门会议审议通过。公
司全体独立董事一致同意该关联交易议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本次交易尚须提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关
联人中国平煤神马集团控股集团有限公司将放弃行使在股东大会上对上述议案
的投票权。
本次关联交易无需要经过有关部门批准。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第十
一届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前
认可并发表了明确同意的独立意见，尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满
足公司经营所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利
益的情形。保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
14
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司下属子公
司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王寒冰 程宣启
中信证券股份有限公司
年 月 日
15
