北京浩天（上海）律师事务所                                  法律意见书




             北京浩天（上海）律师事务所
               关于神马实业股份有限公司
“神马转债”2024 年第二次债券持有人会议
                               法律意见书

致：神马实业股份有限公司




    北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受神马实业股份有限

公司（以下简称“公司”）委托，指派律师见证了公司于 2024 年 8 月 22 日召开

的“神马转债”2024 年第二次债券持有人会议（以下简称“本次会议”），并

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管

理办法》）等法律、法规、规范性文件以及《神马实业股份有限公司向不特定对

象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《神马实业

股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规

则》）的相关规定，就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和

召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次会议的相关文件。

在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所律师提供的文

件和所作的说明均是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
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    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、

遗漏、虚假或误导之处。

    在本法律意见中，本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事

实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议

人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不

对本次会议审议的议案内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问

题发表意见。

    本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用

作其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次债券持有

人会议公告材料，随公司其他公告文件一并予以公告。

    本所律师根据上述法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:




    一、本次会议的召集、召开程序

    经核查，公司本次会议由董事会召集，经第十一届董事会第四十三次会议审

议通过决定召开。公司于 2024 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站和符合中国证

监会规定条件的媒体上以公告形式发布了《神马实业股份有限公司关于召开“神

马转债”2024 年第二次债券持有人会议的通知》，将本次会议的召集人、召开

时间、召开方式、债权登记日、出席对象、召开地点、会议审议事项、会议登记

方法等予以公告。

    本次会议于 2024 年 8 月 22 日上午 11:00 在河南省平顶山市建设中路 63 号

神马实业股份有限公司东配楼二楼会议室以现场会议的形式召开。
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    本次会议由公司董事会秘书安鲁嘉担任会议主席并主持，就会议通知中所列

议案进行了审议。本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表

决的情形。

    本所律师认为，本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的

内容一致；本次会议召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等

法律、行政法规、规章、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》

的有关规定。

    二、出席本次会议人员及召集人资格

    经核查，出席本次会议的债券持有人及债券持有人代理人共 5 人，代表有表

决权的未偿还债券 5,839,140 张，占有表决权的未偿还债券总数的 19.4641％。经

验证，出席本次会议的债券持有人及债券持有人代理人的资格合法有效。

    除出席本次会议的债券持有人及债券持有人代理人外，董事、监事、高级管

理人员及公司聘请的见证律师及其他相关人员列席本次会议。经验证，上述人员

的资格合法有效。

    本次会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合《募集说明书》《债券持

有人会议规则》的规定。

    本所律师认为，本次债券持有人会议出席人员和召集人资格符合《公司法》

《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《募集说明

书》《债券持有人会议规则》的规定。

    三、本次会议的表决程序及表决结果

    本次会议依据《公司法》《管理办法》《募集说明书》《债券持有人会议规

则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，采取记
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名方式现场投票进行表决，并按规定的程序进行投票和计票。

    根据表决结果，参加本次会议的债券持有人（含委托代理人）表决并审议通

过了以下议案：

    《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》

    表决结果：同意 5,839,140 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债

券总数的 100%；反对 0 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数

的 0%；弃权 0 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的 0%。

    本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规

则》的有关规定，表决结果合法、有效。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》

《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《募集说明

书》《债券持有人会议规则》的有关规定；本次会议的召集人及出席会议人员的

资格合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。




                               （以下无正文，接签署页）