神马股份股份有限公司
      2024 年限制性股票激励计划管理办法


                            第一章 总则

    第一条 为进一步规范公司股权激励工作的实施，神马股份股份有限

公司(以下简称“公司”或“神马股份”)根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施

股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关

问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关

事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法

律、行政法规、规范性文件(以下简称“法律法规”)和《神马股份股份有

限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《神马股份股份有限公司限制

性股票 2024 年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“本激励计划”)

之规定，结合公司实际，特制定本管理办法。

    第二条 本管理办法自生效之日起，即成为规范公司所执行的本激励

计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容的具有

法律效力的文件，参与本激励计划的任何激励对象均应遵守本管理办法的

规定。


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    第三条 股权激励遵循的基本原则

    (一)依法依规，公正公开

    严格遵守国家法律法规和相关政策规定，操作过程公开、公平、公正，

确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防

止国有资产流失，依法保护全体股东权益。

    (二)利益共享，风险共担

    建立健全公司利益与员工利益绑定的长效激励约束机制，符合激励条

件员工应诚实守信，勤勉尽责，自觉维护公司和全体股东利益，共享公司

发展成果，共担市场竞争风险。

    (三)严守程序，强化监督

    严格遵守风险提示、信息公开、内部审议、审批及备案等法定程序，

建立健全公司内外部监督评价机制，依法维护公司股东和员工的权益，确

保操作规范、过程合法。

    第四条 股权激励的目的

    (一)为促进公司长期稳定发展，建立激发人才活力的中长期激励机制，

吸引和留住公司关键核心人才。

    (二)完善技术、管理等要素按贡献参与分配的方法。

    (三)充分调动公司核心人员的积极性，强化公司与个人共同持续发展




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的理念和企业文化。

    (四)完善公司的法人治理结构。

    (五)有效结合股东利益、公司利益和经营者利益，使各方共同关注公

司的长远可持续发展，激励员工关注公司长期的价值创造。


                     第二章 管理机构及职责

    第五条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司本激

励计划的实施、变更和终止，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计

划相关的部分事宜授权董事会办理。参与实施本激励计划管理的机构包括

董事会、监事会、薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）。

    第六条 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实

施。董事会审议通过薪酬委员会提交的本激励计划后，提交公司股东大会

审批和外部监管机构审核，并在股东大会授权范围内指导工作小组具体办

理本激励计划的相关事宜。

    第七条 董事会下设的薪酬委员会在董事会的授权下负责拟订和修订

本激励计划草案，提名激励对象名单及审核授予资格和条件，拟订本管理

办法，拟订公司及激励对象实施考核管理办法及本激励计划其他相关配套

制度。

    第八条 独立董事负责本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投

票权。

    第九条 监事会是本激励计划的监督机构。监事会负责对本激励计划


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的实施是否符合相关法律法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，

并负责监督本激励计划是否按照内部制定程序执行；对激励对象名单进行

核实并发表意见；就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存

在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；就本激励计划设定

的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表意见。


                 第三章 股权激励实施的程序

    第十条 本激励计划的实施程序

    （一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司 2024 年限制性

股票激励计划考核管理办法》。

    （二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管

理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

    （三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存

在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

    （四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

    （五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告

董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。

    （六）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报河南

省国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）审核批准，获得国资

委审批通过后提交公司股东大会审议。

    （七）在国资委审核批准后，公司发出召开股东大会通知，同时公告


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法律意见书。

    （八）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公

司股票的情况进行自查。

    （九）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司

内部公示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名

单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日

披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

    （十）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独

立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集表决权。股东大会以

特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

    （十一）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激

励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法

律意见书。

    （十二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股

东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权

益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。

董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销

等事宜。

    第十一条 授予程序

    （一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召



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开董事会对激励对象进行授予。

    （二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授

权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激

励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意

见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

    公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员

会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事

务所应当同时发表明确意见。

    （三）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。

    （四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的

权利与义务。

    （五）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

    （六）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公

司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金

视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

    （七）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管

理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股

票授予协议书》编号等内容。

    （八）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，



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经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司

董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公

告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事

会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不

得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

    （九）公司将授予情况上报中国平煤神马控股集团有限公司、国资委

备案。

    第十二条 权益行使程序

    （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。

薪酬委员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事

会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当

发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具

法律意见。

    （二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所

提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理

登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的

该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

    （三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事

和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文

件的规定。



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    （四）公司将各期限制性股票解除限售情况上报中国平煤神马控股集

团有限公司、国资委备案。


                       第四章 特殊情形处理

    第十三条 公司异动情形处理

    （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根

据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价

格与市场价格孰低原则进行回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责

任的，该激励对象应当返还其因本次股权激励已获得的收益。

    1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

    2、年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

    3、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或

者年度财务报告提出重大异议；

    4、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

    5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

    6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    （二）公司发生合并、分立等情形

    当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分


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立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。

    （三）公司控制权发生变更

    当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日

后决定是否终止实施本激励计划。

    （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，已获授但未解除限售

的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低原则回购注销处理。

    出现前述情形时，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励

对象应当返还已获授收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益

而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进

行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所

得收益。

    第十四条 激励对象发生变化的处理

    （一）激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使

股东权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未解除限售的限制性股

票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。

同时，追回其因本次股权激励已获得的收益，并依据法律及有关规定追究

其相应责任：

    1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的（包

括但不限于经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违



                                 9
法违纪的行为）；

    2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

    3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商

业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象

有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

    4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产

损失以及其他严重不良后果的；

    5、董事、高级管理人员任期考核不合格。

    （二）激励对象发生职务变更

    1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司分公司、子公司

任职且职级不变的，或者被委派到下属分公司、子公司任职的，由薪酬委

员会决定其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行或

其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性

股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进

行回购注销。

    2、激励对象因不能胜任工作岗位或违法违纪等行为而发生降级、降

职或免职，但仍在公司（含分公司、子公司）任职，则其已解除限售的限

制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降级、降职

或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由

公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销；若激励对象因客观原



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因（除不能胜任工作岗位或违法违纪等行为）而发生降级、降职或免职情

形，但仍在激励对象范围内的，则其已解除限售的限制性股票不作处理，

已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规

定的程序进行。

    3、激励对象担任本公司监事或独立董事或其他因组织调动不能持有

公司限制性股票的职务，则其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银

行同期定期存款利息之和进行回购注销。

    4、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职

或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致

公司解除与激励对象劳动关系的，其已解除限售股票不作处理，已获授但

尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格

孰低原则进行回购注销。同时，追回其因本次股权激励已获得的收益，并

依据法律及有关规定追究其相应责任

    （三）激励对象离职

    1、激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职、合同存续期间绩效

不合格或协商解除合同等原因离职的，其已解除限售的限制性股票不作处

理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价

格与市场价格孰低原则进行回购注销。

    2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、



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过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行

同期定期存款利息之和进行回购注销。

    （四）激励对象退休

    激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激

励计划规定的程序进行。激励对象因退休而离职的，其已解除限售股票不

作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到可解除限售时间

限制和业绩考核条件的，对应可解除限售的部分可以在情形发生（或可行

使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制

和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格加上银行

同期定期存款利息之和进行回购注销。

    （五）激励对象丧失劳动能力而离职

    1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性

股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到可解除限

售时间限制和业绩考核条件的，对应可解除限售的部分可以在情形发生

（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可解除限售

时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格

加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

    2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制

性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由



                                12
公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

    （六）激励对象身故

    1、激励对象因执行职务身故的，其已解除限售的限制性股票不作处

理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制

和业绩考核条件的，可解除限售的部分可以在情形发生（或可行使）之日

起半年内行使，半年后权益失效，可解除限售的限制性股票由其指定的财

产继承人或法定继承人代为享有；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考

核条件的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和

进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

    2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售限制性股票不作

处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予

价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定

的财产继承人或法定继承人代为接收。

    （七）激励对象所在控股子公司发生控制权变更

    激励对象在公司控股子公司任职的，若公司因主观原因失去对该控股

子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，

其已解除限售限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票

不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回

购注销。

    （八）激励对象资格发生变化



                                 13
    激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励

对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得

解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。同时，

激励对象应当返还其因本次股权激励已获得的收益。

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    （九）其他情况

    1、其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

    2、“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票

当日的收盘价。


                        第五章 信息披露

    第十五条 神马股份将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关

要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于股权激励计划、董事会决议、

监事会对激励对象名单的审核情况、律师出具的法律意见书、独立董事意

见、国务院国资委的审核情况、股东大会决议、授予情况、行使权益情况、


                                 14
考核管理办法等，并在年度报告中披露具体实施情况。


                   第六章 限制性股票的会计处理

    第十六条 限制性股票的会计处理方法

    （一）授予日

    根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和

“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

    （二）限售期内的每个资产负债表日

    根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权

益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性

股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认

所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

    （三）解除限售日

    在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限

售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部

或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据

具体情况按照会计准则及相关规定处理。

    第十七条 税务处理

    激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得

税及其它税费。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对

象应缴纳的个人所得税及其它税费。


                                   15
                         第七章 附则

    第十八条 本管理办法由董事会负责制订、解释及修订。

    第十九条 本管理办法自公司股东大会审议批准并自本激励计划生效

之日起实施。

    第二十条 如果本管理办法与监管机构发布的最新法律、法规存在冲

突，则以最新的法律、法规规定为准。




                                     神马实业股份有限公司董事会

                                        二〇二四年九月二十四日




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