中信证券股份有限公司
                   关于神马实业股份有限公司
      为参股子公司河南首恒新材料有限公司提供担保
                            的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为神马实业股份有限公司
（以下简称“神马股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的
要求，对神马股份履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定等有关规定，就神马股份为参股子公
司河南首恒新材料有限公司（以下简称“首恒新材料”）提供担保事项进行了审
慎核查，具体情况如下：

一、担保情况概述

    （一）担保基本情况

    公司持有首恒新材料 49%的股权，为其参股方；河南平煤神马首山碳材料有
限公司持有首恒新材料 51%的股权，为其控股方。

    首恒新材料拟向兴业银行平顶山分行申请 3 亿元项目贷款，期限 10 年，用
于首恒新材料 20 万吨环己酮项目的尾款支付及项目融资的置换。公司拟按持股
比例 49%为上述银行贷款提供连带责任担保，担保金额 14,700 万元人民币。中
国平煤神马控股集团有限公司（为河南平煤神马首山碳材料有限公司控股股东）
按首恒新材料本次贷款总额 51%的比例为上述融资提供连带责任担保，担保额
为 15,300 万元人民币。首恒新材料为公司的本次担保出具了反担保函。

    （二）担保事项履行的内部决策程序

    公司第十一届董事会第四十七次会议于 2024 年 10 月 29 日召开，会议审议
通过了《关于为参股子公司河南首恒新材料有限公司提供担保的议案》，关联董
事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生就上述事项进行了回避表决，也未代理

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非关联董事行使表决权。公司 2024 年第七次独立董事专门会议审议通过了上述
议案。公司全体独立董事一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会
审议。

    本次担保发生后，公司累计对外担保金额为 624,552.84 万元人民币，超过公
司最近一期经审计净资产的 50%。本次担保尚须提交公司股东大会审议批准，与
该关联交易有利害关系的关联人中国平煤神马控股集团有限公司将放弃行使在
股东大会上对该议案的投票权。

二、被担保人基本情况

    被担保人名称：河南首恒新材料有限公司

    注册资本：4 亿元

    住所：河南省许昌市襄城县循环经济产业集聚区 1 号

    法定代表人：李识寒

    经营范围：许可项目：危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货物）；
道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不
含危险化学品）；合成材料销售；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）

    成立日期：2019 年 1 月 10 日

    与公司的关系：神马股份持有首恒新材料 49%的股权，首恒新材料是神马股
份参股公司。中国平煤神马控股集团有限公司持有神马股份 60.75%的股权，是
神马股份控股股东。中国平煤神马控股集团有限公司持有河南平煤神马首山碳材
料有限公司 51%的股权，河南平煤神马首山碳材料有限公司持有首恒新材料 51%
的股权，中国平煤神马控股集团有限公司是首恒新材料间接控股股东。因此首恒
新材料是神马股份关联方。




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    截止 2023 年 12 月 31 日，河南首恒新材料有限公司资产总额 168,285.98 万
元、负债总额 142,037.58 万元、净资产 26,248.40 万元、净利润-4,019.51 万元、
资产负债率 84.40%（经审计）；截止 2024 年 6 月 30 日河南首恒新材料有限公
司资产总额 153,645.94 万元、负债总额 128,015.80 万元、净资产 25,630.14 万元、
净利润-870.14 万元、资产负债率 83.32%（未经审计）。

三、担保协议的主要内容

    公司与中国平煤神马控股集团有限公司共同为首恒新材料本次 3 亿元项目
贷款提供担保。公司本次对首恒新材料的担保金额为 14,700 万元，担保方式为
连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

四、反担保函主要内容

    首恒新材料为公司本次担保提供反担保，并出具反担保函。

    反担保方式：不可撤销的无限连带责任保证。

    涉及担保金额：人民币 14,700 万元。

    反担保期限：主债权履行期届满之日起三年。

    反担保范围：公司为首恒新材料提供主合同项下担保而向主合同债权人支付
的代偿款项。

五、董事会意见

    本次担保事项是为满足首恒新材料 20 万吨环己酮项目的尾款支付及项目融
资的置换需求，公司按持股比例 49%为首恒新材料本次 3 亿元项目贷款提供连
带责任保证担保，担保金额为 14,700 万元。首恒新材料为公司的本次担保出具
了反担保函。本次为首恒新材料提供担保不存在资源转移或利益输送情况，风险
均在可控范围，董事会认为上述担保事项未损害公司及全体股东的利益，符合相
关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量




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    本次担保发生后，公司及控股子公司累计对外担保金额为 624,552.84 万元人
民币，占公司 2023 年 12 月 31 日审计净资产 783,088.60 万元的 79.76%；公司对
控股子公司的累计担保金额为 361,298.55 万元人民币，占公司 2023 年 12 月 31
日审计净资产 783,088.60 万元的 46.14%；公司控股子公司累计对外担保金额为
14,407.95 万元人民币。公司及控股子公司均无逾期担保。

七、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：公司本次关联担保事项履行了必要的程序，已经公司
第十一届董事会第四十七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对上述
事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次事项尚须提交公司股东
大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规
定。因此，保荐人对公司本次为参股子公司河南首恒新材料有限公司提供担保事
项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司为参股子
公司河南首恒新材料有限公司提供担保的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                               王滋楠                      程宣启




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