@@                     北京市众天律师事务所
                              ZHONGTIAN PRC LAWYERS
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                              北京市众天律师事务所

                          关于神马实业股份有限公司

                          2024 年第七次临时股东大会

                                      的法律意见
                                 众天证字[2024]SHM-008号




致：神马实业股份有限公司

    北京市众天律师事务所（以下简称“本所”）接受神马实业股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2024 年第七次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，
并发表本法律意见。

    本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《神
马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法
律意见书。

     本律师声明如下：

    （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
神马实业 2024 年第七次临时股东大会法律意见               北京市众天律师事务所


    （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的
正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。

     （三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

      为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：

1．刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

2．出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

3．本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记
记录及相关资料；

4．本次股东大会会议文件、表决资料等。

    鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

    1．2024 年 10 月 29 日，公司第十一届董事会第四十七次会议审议通过《关
于召开 2024 年第七次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

    经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2024 年 10 月 31
日在中国证监会指定的相关媒体上公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通
知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

     2．本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 19 日（星期二）上午 10：00 在河南
省平顶山市建设路中段公司东配楼二楼会议室召开，会议由公司董事长李本斌先
生主持。

     本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2024 年 11
月 19 日 9:15-9:25, 9:30-11:30，13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网投
票系统进行网络投票时间为 2024 年 11 月 19 日 9:15-15:00，全体股东可以在网
络投票时间内通过上海证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格及会议召集人资格
神马实业 2024 年第七次临时股东大会法律意见              北京市众天律师事务所


1．现场会议

    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 名，均为公司
董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持有表决权股份总数 670,948,245
股，占本次股东大会股权登记日有表决权公司股份总数的 66.0973%。

    经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公
司现任在职的部分董事、监事、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法
律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

     本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

2．网络投票

    根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次
股东大会的股东共 462 人，共计持有公司有表决权股份 19,676,045 股，占本次
股东大会股权登记日公司有表决权股份总数的 1.9384%。

     通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验
证。

3．会议召集人资格

     本次股东大会由公司董事会召集。

     本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

三、本次股东大会临时提案的情况

    2024 年 11 月 9 日，公司公告了《神马实业股份有限公司关于 2024 年第七
次临时股东大会增加临时提案的公告》。公布了提案人公司大股东中国平煤神马
控股集团有限公司提出的的临时提案：《关于注册发行债券的议案》。

    众天律师认为，本次股东大会增加临时提案的情况，符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

1．现场会议

    经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了 2 名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股
东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会
        神马实业 2024 年第七次临时股东大会法律意见                              北京市众天律师事务所


        议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。本所律师在
        现场宣布了现场表决情况和结果。

        2．网络投票

            网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络
        投票结果。

        3．表决结果

            在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计议案的现场
        投票和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具体如下：

                                                                                                         是
                                     同意            同意      反对        反对      弃权       弃权
                                                                                                         否
序号          议案内容               票数            比例      票数        比例      票数       比例
                                                                                                         通
                                     （股）          （%）     （股）      （%）     （股）     （%）
                                                                                                         过
       关 于 为 全 资子公 司 平     688,602,696      99.7072   1,714,323   0.2482    307,271    0.0446
 1     煤 神 马 融 资租赁 有 限                                                                          是
       公司提供担保的议案

       关 于 为 参 股子公 司 河     54,217,309       96.3369   1,748,923   3.1076    312,571    0.5555
 2     南 首 恒 新 材料有 限 公                                                                          是
       司提供担保的议案

       关于增加公司 2024 年         54,893,321       97.5381   1,164,071   2.0684    221,411    0.3935
 3     日 常 关 联 交易预 计 额                                                                          是
       度的议案


       关 于 注 册 发行债 券 的     688,890,428      99.7489   1,487,601   0.2153    246,261    0.0358
 4                                                                                                       是
       议案


             本次股东大会第 2 项议案、第 3 项议案涉及关联交易，关联股东为中国平煤
        神马控股集团有限公司，其持有表决权股数为 634,345,487 股,在第 2 项议案、
        第 3 项议案表决时回避表决，第 2 项议案、第 3 项议案最后获得通过。

             本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

        五、结论意见

              综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
        《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股
神马实业 2024 年第七次临时股东大会法律意见            北京市众天律师事务所


东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序
及表决结果合法有效。