中信证券股份有限公司
关于神马实业股份有限公司
收购河南神马催化科技股份有限公司部分股权
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为神马实业股份有限公司
（以下简称“神马股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的
要求，对神马股份履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定等有关规定，就神马股份收购河南神
马催化科技股份有限公司（以下简称“催化科技”）部分股权暨关联交易进行了
核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为充分发挥尼龙产业协同效应，进一步优化资源配置，提升运营效率，完善
产业链，持续提升公司核心竞争力，公司拟以现金方式收购中国平煤神马控股集
团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）持有的催化科技 44.55%股权及
24 名自然人（均为催化科技员工）所持有的催化科技 8.18%股权，资金来源为公
司自有资金。股权交易事项完成后，公司持有催化科技 52.73%股权，催化科技
成为公司控股子公司，催化科技将纳入公司合并财务报表范围。
（二）关联关系
中国平煤神马集团系公司控股股东，催化科技系公司控股股东中国平煤神马
集团控股子公司，收购中国平煤神马集团持有的催化科技 44.55%股权构成关联
交易，收购 24 名自然人所持有的催化科技 8.18%股权不构成关联交易。
（三）审计评估情况
1
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师豫报字[2024]第 20290
号《河南神马催化科技股份有限公司审计报告及财务报表》，截止 2024 年 6 月
30 日，催化科技母公司所有者权益为 39,029.77 万元。根据北京亚太联华资产评
估有限公司出具的亚评报字（2024）第 497 号《神马实业股份有限公司拟收购股
权所涉及的河南神马催化科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，
以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估后催化科技股东全部权益价
值为 73,667.61 万元，与经审计后的母公司账面股东全部权益 39,029.77 万元相比
较，评估增值 34,637.84 万元，增值率为 88.75%。
本次交易标的资产定价以评估结果为依据，中国平煤神马集团持有的催化科
技 44.55%股权及 24 名自然人所持有的催化科技 8.18%股权收购价格合计为
38,844.93 万元。
（四）审议表决情况
公司于 2024 年 12 月 16 日召开了第十一届董事会第五十一次会议，审议通
过了《关于收购河南神马催化科技股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，
表决结果为：同意票数 6 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。关联董事李本斌先
生、张电子先生、刘信业先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事
行使表决权。公司 2024 年第八次独立董事专门会议审议通过了该议案。公司全
体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
截至本核查意见出具之日（含本次交易），除已审议披露的关联交易外，公
司过去 12 个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易
共计 1 次，金额为 32,818.92 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的
净资产 783,088.60 万元的 4.19%，超过 3,000.00 万元，但未超过公司最近一期经
审计净资产的 5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（五）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
2
（一）关联方概况
公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司
注册地址：河南省平顶山市矿工中路 21 号院
法定代表人：李毛
注册资本：1,943,209 万元
公司成立时间：2008 年 12 月 03 日
统一社会信用代码：914100006831742526
公司类型：其他有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、
自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代
理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输
服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业
管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪
表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车
销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生
产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含
易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非
金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批
发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五
金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装
食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分
支机构）。
（二）股权结构
截止本核查意见出具日，中国平煤神马集团股权结构如下：
3
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
河南省人民政府国有资产监督管理委员会 1,266,003.50 65.15
武汉钢铁有限公司 225,786.00 11.62
中国中信金融资产管理股份有限公司 108,632.00 5.59
武钢集团有限公司 107,084.00 5.51
中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.71
华能煤业有限公司 53,542.00 2.76
中国信达资产管理股份有限公司 53,534.00 2.75
河南省铁路建设投资集团有限公司 38,773.50 1.99
安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.92
合计 1,943,209.00 100.00
（三）关联方关系
中国平煤神马集团持有公司 62.49%的股权，是公司控股股东。
（四）主要财务数据
截至 2023 年 12 月末，资产总额 25,824,380.55 万元，负债总额 18,019,078.49
万元，净资产 7,805,302.06 万元，实现营业总收入 16,066,135.38 万元，净利润
534,800.86 万元，资产负债率 69.78%（经审计）。截至 2024 年 9 月 30 日，资产
总额 28,034,836.18 万元，负债总额 19,327,523.11 万元，净资产 8,707,313.06 万
元，实现营业总收入 12,314,355.04 万元，净利润 237,303.63 万元，资产负债率
68.94%（未经审计）。
三、交易标的情况
（一）标的公司概况
公司名称：河南神马催化科技股份有限公司
住所：河南省平顶山市市辖区神马大道东段高新火炬园 666 号 23 号楼 6 楼
法定代表人：梁巍
注册资本：6,737.50 万元
成立时间：2016 年 05 月 09 日
4
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91410400MA3X9KU23B
（二）主营业务情况
催化科技主要从事贵金属催化剂及特种分子筛催化剂的研发、生产、销售。
主要产品包括苯部分加氢催化剂、精苯深度脱硫催化剂、环己烯水合催化剂等尼
龙工业涉及的核心催化剂，以及 zsm-5 分子筛、β 分子筛等石油炼化过程中使用
的分子筛催化剂。
（三）股权结构
1、本次交易前河南神马催化科技股份有限公司的股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 持股比例
中国平煤神马控股集团有限公司 3,001.25 44.55%
陶圣明 1,653.75 24.55%
汪为霞 612.50 9.09%
平顶山强立创业投资合伙企业（有限合伙） 376.00 5.58%
陶德志 306.25 4.55%
平顶山取友创业投资合伙企业（有限合伙） 236.50 3.51%
郑晓广 183.75 2.73%
梁巍 142.50 2.12%
张红卫 50.00 0.74%
李世强 45.00 0.67%
王跃辉 45.00 0.67%
程广付 20.00 0.30%
付立功 15.00 0.22%
杨勇 15.00 0.22%
张广辉 5.00 0.07%
林凌云 2.00 0.03%
李莲莲 2.00 0.03%
潘秋朵 2.00 0.03%
张正航 2.00 0.03%
胡小磊 2.00 0.03%
5
股东 出资金额（万元） 持股比例
贾炜 2.00 0.03%
陆晓龙 2.00 0.03%
张芳芳 2.00 0.03%
郑方圆 2.00 0.03%
袁佳佳 2.00 0.03%
张放 2.00 0.03%
陈红霞 2.00 0.03%
曹莉 2.00 0.03%
何聪聪 2.00 0.03%
杨莉 2.00 0.03%
合计 6,737.50 100.00%
2、本次交易后河南神马催化科技股份有限公司的股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 持股比例
神马实业股份有限公司 3,552.50 52.73%
平顶山强立创业投资合伙企业（有限合伙） 376.00 5.58%
平顶山取友创业投资合伙企业（有限合伙） 236.50 3.51%
陶圣明 1,653.75 24.55%
汪为霞 612.50 9.09%
陶德志 306.25 4.55%
合计 6,737.50 100.00%
中国平煤神马集团持有的催化科技 44.55%股权及 24 名自然人（郑晓广、梁
巍、张红卫、李世强、王跃辉、程广付、付立功、杨勇、张广辉、林凌云、李莲
莲、潘秋朵、张正航、胡小磊、贾炜、陆晓龙、张芳芳、郑方圆、袁佳佳、张放、
陈红霞、曹莉、何聪聪、杨莉，均为催化科技员工）所持有的催化科技 8.18%股
权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）近一年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师豫报字[2024]第 20290
号《审计报告》，催化科技合并口径 2023 年及 2024 年 1-6 月主要财务数据如下：
6
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 54,694.12 61,622.19
负债总额 8,337.89 17,761.06
所有者权益总额 46,356.24 43,861.14
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 12,788.26 49,952.20
利润总额 2,828.30 6,464.27
净利润 2,495.10 5,701.89
扣除非经常性损益的净利润 2,493.38 5,616.52
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构，上述审计
报告为标准无保留意见。
（五）交易评估情况
北京亚太联华资产评估有限公司对催化科技的股权进行评估，以 2024 年 6
月 30 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益
价值进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2024 年 6 月 30 日，催化科技母公司申报评估的经审计后的资
产总额为 49,990.08 万元，负债 10,960.31 万元，股东全部权益 39,029.77 万元；
评估值总资产为 69,841.17 万元，负债 10,960.31 万元，股东全部权益 58,880.86
万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值 19,851.09 万元，增值率为
39.71%，负债评估无增减变动，股东全部权益评估增值 19,851.09 万元，增值率
为 50.86%。明细详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2024 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 38,967.27 38,863.62 -103.65 -0.27%
2 非流动资产 11,022.82 30,977.55 19,954.73 181.03%
3 其中：可供出售金融资产
7
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
4 其他债权投资
5 长期应收款
6 长期股权投资 9,347.05 22,200.97 12,853.92 137.52%
7 投资性房地产
8 固定资产 175.59 215.32 39.73 22.63%
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 使用权资产 85.63 85.63
14 无形资产 1,280.80 8,341.88 7,061.08 551.30%
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用 8.20 8.20
18 递延所得税资产 124.97 124.97
19 其他非流动资产 0.58 0.58
20 资产总计 49,990.08 69,841.17 19,851.09 39.71%
21 流动负债 10,905.69 10,905.69
22 非流动负债 54.62 54.62
23 负债总计 10,960.31 10,960.31
24 净资产（所有者权益） 39,029.77 58,880.86 19,851.09 50.86%
评估增值的主要原因为：
（1）长期股权投资评估增值 12,853.92 万元，增值率 137.52%，主要原因为
子公司河南神马催化科技新材料有限公司、江苏黄马化工有限公司固定资产和无
形资产评估增值导致各子公司股东全部权益增加所致。
（2）固定资产评估增值 39.73 万元，增值率 22.63%，评估增值原因主要有：
固定资产净值增值原因为设备的实际使用年限大于企业折旧年限，导致机器设备
评估净值增值。
8
（3）无形资产评估增值 7,061.08 万元，增值率 551.30%，主要原因为：一
方面由于土地资源的稀缺性和当地经济的发展，土地价值上涨，评估增值，另一
方面由于账外无形资产费用化，无账面值，评估增值。
2、收益法评估结论
在评估基准日 2024 年 6 月 30 日，采用收益法评估后催化科技股东全部权益
价值为 73,667.61 万元，与经审计后的账面股东全部权益 39,029.77 万元相比较，
评估增值 34,637.84 万元，增值率为 88.75%。评估增值的主要原因详见本核查意
见“四、交易标的的评估、定价情况”。
3、对评估结论的分析和选择
采用资产基础法评估的催化科技股东全部权益价值为 58,880.86 万元，采用
收益法评估的催化科技股东全部权益价值为 73,667.61 万元，收益法评估结论比
资产基础法评估结论高 14,786.75 万元，差异率为 25.11%。
经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合评估企业股东全部权益价值。在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在
企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、运营能力、行业竞争
力、企业管理水平、人力资源、客户资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑
的因素对股东全部权益价值的影响。
鉴于本次评估目的，收益法评估结论较资产基础法评估结论更符合本次经济
行为对应评估对象的价值内涵，故选用收益法评估结论作为本报告的评估结论。
9
综上，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用收益法的评估结果，评
估值为 73,667.61 万元。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
北京亚太联华资产评估有限公司对河南神马催化科技股份有限公司的股权
进行评估，评估机构已出具评估报告《神马实业股份有限公司拟收购股权所涉及
的河南神马催化科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》亚评报字
（2024）第 497 号：
（1）评估对象：催化科技股东全部权益价值。
（2）评估范围：催化科技的整体资产，包括全部资产及相关负债。
（3）价值类型：市场价值。
（4）评估基准日：2024 年 6 月 30 日。
（5）评估方法：资产基础法和收益法，选取收益法评估作为评估结果。
（6）重要评估假设和评估参数：重要评估假设主要为公开市场假设、交易
假设、持续经营假设等；重要评估参数主要为折现率、收益期限、无风险利率、
市场风险溢价等。
（7）评估结论：在评估基准日持续经营假设前提下，截至评估基准日 2024
年 6 月 30 日，采用收益法评估后催化科技股东全部权益价值为 73,667.61 万元，
与 经 审 计后母公司的账面股东全部权益 39,029.77 万元相比较，评估增值
34,637.84 万元，增值率为 88.75%。
（二）定价合理性分析
本次交易以评估报告的评估结果为定价依据，在评估基准日 2024 年 6 月 30
日，采用收益法评估后催化科技股东全部权益价值为 73,667.61 万元，与经审计
后 催 化 科技母公司的账面股东全部权益 39,029.77 万元相比较，评估增值
34,637.84 万元，增值率为 88.75%。评估结论高于账面值主要是因为：催化科技
1
收入主要来源于贵金属催化剂及特种分子筛催化剂的销售及受托加工，被评估单
位在产品质量、研发实力、市场拓展等方面存在一定优势，在同行业中具有一定
的竞争能力，销售毛利率和净资产收益率较高，采用收益法评估后企业的未来年
度现金流量现值高于账面净资产，评估增值。本次交易价格以第三方资产评估机
构的收益法评估值为定价基础，经双方协商，确定标的公司催化科技 52.73%股
权的转让价格为 38,844.93 万元。交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东
利益的情形。
评估结果的推算过程：
单位：万元
预测年期
项目 2024 年 7 稳定增
2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
－12 月 长年度
营业收入 25,545.83 42,169.16 42,738.58 45,306.14 45,475.63
营业成本 19,520.03 32,162.77 32,569.54 34,273.40 34,370.89
营业税金
187.91 287.90 290.89 308.60 334.62
及附加
销售费用 312.93 531.73 540.17 570.25 574.51
管理费用 1,283.71 2,348.75 2,276.51 2,356.58 2,390.52
研发费用 744.79 1,327.07 1,351.07 1,414.06 1,429.37
财务费用
投资收益
营业利润 3,496.46 5,510.93 5,710.40 6,383.25 6,375.71
其他收益 123.29 203.28 206.09 214.65 0.00
营业外收
支净额
利润总额 3,619.75 5,714.22 5,916.49 6,597.90 6,375.71
所得税费
445.60 682.83 709.63 802.67 767.07
用
净利润 3,174.15 5,031.39 5,206.86 5,795.23 5,608.64 5,608.64
加回：折旧 602.58 1,202.04 1,202.10 1,198.11 1,196.53 1,195.73
摊销 79.09 157.33 72.60 72.60 72.60 72.60
利息费用
（扣除税
务影响）
1
预测年期
项目 2024 年 7 稳定增
2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
－12 月 长年度
扣减：资本
90.74 200.40 226.45 254.03 265.77 1,268.34
性支出
营运资金
1,439.01 2,787.37 390.91 1,736.35 114.27 0.00
追加额
企业自由
2,326.07 3,402.99 5,864.21 5,075.56 6,497.74 5,608.64
现金流量
折 现 率
8.80% 8.80% 8.80% 8.80% 8.80%
（WACC）
折现年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 -
折现系数 0.98 0.92 0.84 0.78 0.71 8.07
企业自由
现金流现 2,279.55 3,130.75 4,925.93 3,958.94 4,613.39 45,261.76
值
企业自由
现金流现 64,170.32
值和
加：溢余资
6,467.50
产
加：长期股
7.38
权投资
加：非经营
5,538.79
资产
减：溢余负
债
减：非经营
2,516.38
负债
减：付息债
务
企业全部
73,667.61
股权价值：
（三）同行业情况
根据收益法评估结果，催化科技股东全部权益价值为 73,667.61 万元，按照
67,375,000 股计算，每股价格为 10.93 元，对应的动态市盈率为 12.99 倍（以 2024
年预测净利润为基础测算），市净率为 1.59（以评估基准日经审计净资产测试），
同行业可比公司对应的市盈率、市净率如下：
1
可比公司简称 证券代码 市盈率（TTM） 市净率（LF）
凯立新材 688269.SH 44.84 3.60
凯大催化 830974.BJ 42.46 2.15
贵研铂业 600459.SH 21.04 1.57
中触媒 688267.SH 29.87 1.63
平均 34.55 2.24
催化科技 - 12.99 1.59
注：同行业可比公司数据来源为 Wind 资讯，数据截止日期为 2024 年 12 月 16 日。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
转让方：
1、中国平煤神马控股集团有限公司
证件号码：914100006831742526
2、24 名自然人股东（郑晓广、梁巍、张红卫、李世强、王跃辉、程广付、
付立功、杨勇、张广辉、林凌云、李莲莲、潘秋朵、张正航、胡小磊、贾炜、陆
晓龙、张芳芳、郑方圆、袁佳佳、张放、陈红霞、曹莉、何聪聪、杨莉）
受让方：
神马实业股份有限公司
证件号码：91410000169972489Q
双方经过友好协商，就河南神马催化科技股份有限公司股权转让，达成协议
如下：
（一）转让方直接持有的催化科技股权交易价格以评估机构评估并经有权机
构备案的评估结果为确定价格依据。
（二）依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估基准日为 2024 年 6
月 30 日的资产评估报告（亚评报字（2024）第 497 号），催化科技全部权益评
估值为 73,667.61 万元。
（三）转让方中国平煤神马控股集团有限公司将所拥有的催化科技 44.55%
股权以 32,818.92 万元的价格全部转让给受让方，24 名自然人所直接持有的催化
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科技 8.18%股权合计以 6,026.01 万元的价格全部转让给受让方，受让方同意接受。
评估基准日至交割日标的资产期间损益由受让方享有或承担。
（四）受让方须于 2024 年 12 月 31 日之前向转让方支付 51%股权转让价款，
剩余 49%股权转让价款需在 2025 年 3 月 31 日前支付完毕。
（五）受让方受让上述股权后，转让方不再直接持有河南神马催化科技股份
有限公司的股权；受让方持有河南神马催化科技股份有限公司 52.73%的股权。
（六）双方同意对河南神马催化科技股份有限公司现行的章程、协议等有关
文件进行修改和完善。
（七）受让方按其出资额承担河南神马催化科技股份有限公司受让后所产生
的所有债权、债务及其他费用。
（八）转让之前，转让方按其在河南神马催化科技股份有限公司出资份额享
受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。
（九）本协议一式七份，转让方、受让方、标的公司各执二份，报公司登记
机关一份，均具有同等法律效力。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）有利于公司完善产业链，提高催化剂材料供应的稳定性、及时性
1、催化科技的主要产品如苯部分加氢催化剂、精苯深度脱硫催化剂、环己
烯水合催化剂及钛硅分子筛主要应用于己二酸、环己醇和己内酰胺的制取过程，
而己二酸是尼龙 66 和聚氨酯的重要原料，己内酰胺可聚合后生成尼龙 6，因此
催化科技所生产的催化剂是公司主要产品尼龙 6 及尼龙 66 生产过程中必不可少
的生产助剂材料。收购催化科技是公司打造规模庞大、产业链完整、聚集效应明
显、竞争力强的国际一流尼龙产业集群，成为世界一流的尼龙产业链价值创造者
的重要一步。
2、化工行业创新的核心工作之一就是催化领域的创新，一种新型催化工艺
或是催化剂的诞生，往往会引起革命性的工艺变革，产生巨大的社会和经济效益。
催化科技长期致力于尼龙产业系列核心催化剂的生产研发，拥有国内品质一流的
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尼龙产业核心催化剂系列产品及技术，其产品是公司所属子企业的重要辅助材料
之一。收购后不仅公司可以拥有具有自主知识产权的催化剂生产基地，增强供应
的稳定性、及时性，而且可以发挥双方协同效应，进一步提升产品研发能力，同
时有助于降低采购成本，减少外采数量，获得更高收益率。
（二）有利于整合优质资产，提升上市公司产业竞争力和盈利能力
1、催化科技是一家国家级高新技术企业、专精特新小巨人、瞪羚企业，治
理规范、资产良好、成长性强，与上市公司产业链关联度高、协同效应较强。收
购催化科技，是公司落实新“国九条”“并购六条”要求，推进产业并购、整合
优质资产的重要举措，有利于进一步完善公司产业链，提升产业竞争力。
2、催化科技资产规模较小、经营风险可控，未来预期经营收益良好，预计
2024 年催化科技实现净利润 5,669.25 万元，收购催化科技将进一步提升公司盈
利能力，预计增加 2024 年上市公司净利润 2,989 万元。（本业绩预计不构成业
绩承诺，最终业绩以实际实现情况并以会计师事务所审计结果为准）
（三）有利于降低关联交易
催化科技是公司催化剂的主要供应商，收购催化科技有助于公司减少关联采
购。同时，催化科技亦是中国平煤神马集团其它下属单位催化剂的主要供应商，
本次交易完成后会增加公司关联销售。整体上，本次交易有利于降低上市公司关
联交易。
（四）其他规范影响
1、本次交易不会产生同业竞争。
2、本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
3、本次交易完成后，催化科技成为公司控股子公司，催化科技将纳入公司
合并财务报表范围。催化科技不存对外担保、委托理财等情况。公司控股股东及
其下属单位不存非经营性占用催化科技资金情况。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
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当年年初至公告日及本次交易前 12 个月公司与同一关联人或不同关联人关
联交易具体情况如下：
2024 年 6 月 12 日公司召开第十一届董事会第三十七次会议，2024 年 6 月
28 日公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于转让河南平煤神
马聚碳材料有限责任公司股权暨关联交易的议案》，详见公司于 2024 年 6 月 13
日、6 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。公司已按
约定收到部分转让款，剩余转让款交易对方将按协议约定的时间支付。
2024 年 6 月 12 日公司召开第十一届董事会第三十七次会议，2024 年 6 月
28 日公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司增资
扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，详见公司于 2024 年 6 月 13 日、
6 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。芳纶技术公司
已于 2024 年 6 月 28 日完成工商变更登记。
八、关联交易履行的审议程序
2024 年 12 月 16 日，公司召开了第十一届董事会第五十一次会议，审议通
过了《关于收购河南神马催化科技股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，
董事会审议该关联交易议案时，关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生
已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，与会的非关联董事一致同意了上
述关联交易事项。公司 2024 年第八次独立董事专门会议审议通过了该议案。公
司全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本次关联交易无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准，相关资产评
估报告已经履行国有资产评估备案程序。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第十
一届董事会第五十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前
认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司收购河南
神马催化科技股份有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王滋楠 程宣启
中信证券股份有限公司
年 月 日
