神马股份：神马股份2024年第八次临时股东大会会议材料2024-12-21
2022 年第九次临时股东大会
神马实业股份有限公司
2024 年第八次临时股东大会
会议材料
2024 年 12 月 30 日
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2024 年第八次临时股东大会
目录
2024 年第八次临时股东大会会议议题 ................................................... 4
议案一： ..................................................................................................... 5
关于减少公司注册资本的议案 .................................................................5
议案二： ..................................................................................................... 6
关于修改公司章程的议案 .........................................................................6
议案三： ..................................................................................................... 7
关于修改公司募集资金管理办法的议案 ................................................ 7
议案四： ..................................................................................................... 8
关于为公司控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司提供担保
的议案 ......................................................................................................... 8
议案五： ..................................................................................................... 9
关于为公司控股子公司河南神马锦纶科技有限公司提供担保的议案 9
议案六： ................................................................................................... 10
关于为全资子公司平煤神马融资租赁有限公司提供担保的议案 ......10
议案七： ................................................................................................... 11
关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案 ....................................................................................... 11
议案八： ................................................................................................... 13
关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案 .....................................................................................13
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2024 年第八次临时股东大会
议案九： ................................................................................................... 14
关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>
的议案 ....................................................................................................... 14
议案十： ................................................................................................... 15
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的议案 .......................................................................................15
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2024 年第八次临时股东大会
2024 年第八次临时股东大会会议议题
一、关于减少公司注册资本的议案
二、关于修改公司章程的议案
三、关于修改公司募集资金管理办法的议案
四、关于为公司控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司提
供担保的议案
五、关于为公司控股子公司河南神马锦纶科技有限公司提供担保
的议案
六、关于为全资子公司平煤神马融资租赁有限公司提供担保的议
案
七、关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案>及其摘要的议案
八、关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案
九、关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管
理办法>的议案
十、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激
励计划相关事项的议案
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2024 年第八次临时股东大会
议案一：
关于减少公司注册资本的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2024 年 8 月 5 日、2024 年 8 月 22 日分别召开第十一届
董事会第四十三次会议、2024 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。公司拟使用自有
资金不低于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含）
以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，用
于注销减少公司注册资本。2024 年 11 月 8 日，公司完成回购，已通
过集中竞价交易方式累计回购股份 29,093,620 股。公司已于 2024 年
11 月 12 日注销公司以集中竞价交易方式回购的股份 29,093,620 股。
鉴于此，拟将公司注册资本由人民币 1,044,175,874 元减少至人
民币 1,015,082,254 元。
现将本议案提请公司 2024 年第八次临时股东大会审议。
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议案二：
关于修改公司章程的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2024 年 8 月 5 日、2024 年 8 月 22 日分别召开第十一届
董事会第四十三次会议、2024 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。公司拟使用自有
资金不低于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含）
以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，用
于注销减少公司注册资本。2024 年 11 月 8 日，公司完成回购，已通
过集中竞价交易方式累计回购股份 29,093,620 股。公司已于 2024 年
11 月 12 日注销公司以集中竞价交易方式回购的股份 29,093,620 股。
鉴于此，拟对公司章程做如下修改：
一、原第六条 公司注册资本为人民币 1,044,175,874 元。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币 1,015,082,254 元。
二、原第二十条 公司股份总数为 1,044,175,874 股，全部为普
通股。
现修改为：
第二十条 公司股份总数为 1,015,082,254 股，全部为普通股。
现将本议案提请公司 2024 年第八次临时股东大会审议。
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议案三：
关于修改公司募集资金管理办法的议案
各位股东、各位代表：
根据国家有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情
况，拟对《公司募集资金管理办法》进行修改。
具体内容详见公司 2024 年 12 月 14 日披露于上海证证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神马实业股份有限公司募集
资金管理办法（2024 年修订）》。
现将本议案提请公司 2024 年第八次临时股东大会审议。
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议案四：
关于为公司控股子公司中平神马江苏新材料科技有限
公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
神马实业股份有限公司（简称公司或本公司）持有中平神马江苏
新材料科技有限公司（简称江苏新材料公司）60%股权，为其控股方；
南通鹏发高分子材料有限公司持有江苏新材料公司 40%股权，为其参
股方。
江苏新材料公司为满足生产经营资金周转需求，拟在海安农商行
申请融资续做 8,000 万元人民币，期限 1 年。本公司拟按持股比例为
此项贷款提供连带责任担保，担保金额为 4,800 万元；南通鹏发高分
子材料有限公司亦按持股比例为上述贷款提供连带责任担保，担保金
额为 3,200 万元。
现将本议案提请公司 2024 年第八次临时股东大会审议。
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议案五：
关于为公司控股子公司河南神马锦纶科技有限公司提
供担保的议案
各位股东、各位代表：
神马实业股份有限公司（简称公司或本公司）持有河南神马锦纶
科技有限公司（简称锦纶科技）48.96%的股权，为其控股方；福建省
恒申合纤科技有限公司持有锦纶科技 47.04%的股权，平顶山市东鑫
焦化有限责任公司持有锦纶科技 4.00%的股权，为其参股方。
为满足生产经营资金需求，锦纶科技拟向兴业银行股份有限公司
平顶山分行(包括其下属分支机构)申请银行借款敞口 8,000 万元，期
限为 3 年期的流动资金贷款。本公司拟按贷款金额 50.96%提供连带
责任保证担保，担保金额为 4,076.80 万元；福建省恒申合纤科技有
限公 司按 贷款金 额 49.04%提供 连带 责任保 证担 保，担 保金 额为
3,923.20 万元；平顶山市东鑫焦化有限责任公司不提供担保。平顶
山市东鑫焦化有限责任公司为本公司本次担保金额 4,076.80 万元中
的 160 万元（占锦纶科技本次贷款总额 8,000 万元的比例为 2.00%）
出具了反担保函。
现将本议案提请公司 2024 年第八次临时股东大会审议。
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议案六：
关于为全资子公司平煤神马融资租赁有限公司提供担
保的议案
各位股东、各位代表：
神马实业股份有限公司（简称公司或本公司）全资子公司平煤神
马融资租赁有限公司（简称融资租赁公司）为满足经营资金需求，拟
向恒丰银行洛阳分行申请银行借款敞口 10,000 万元，期限不超过 3
年（含 3 年）的流动资金贷款，公司拟为融资租赁公司本次贷款提供
连带责任保证担保
现将本议案提请公司 2024 年第八次临时股东大会审议。
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2024 年第八次临时股东大会
议案七：
关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束
机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极
性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控
股 上 市 公 司 实 施 股 权 激 励 制 度 有 关 问 题 的 通 知 》（ 国 资 发 分 配
[2008]171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国
资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，拟定了《神马实业股份有限公司股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司 2024 年 9 月 25 日披露于上海证证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神马实业股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》及《神马实业股份有限公司 2024 年
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限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-117）。
现将本议案提请公司 2024 年第八次临时股东大会审议。
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议案八：
关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案
各位股东、各位代表：
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司
发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等相关法律法
规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，拟定了《神马
实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司 2024 年 9 月 25 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神马实业股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
现将本议案提请公司 2024 年第八次临时股东大会审议。
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2024 年第八次临时股东大会
议案九：
关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划管理办法>的议案
各位股东、各位代表：
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）的顺利实施，明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、
特殊情形处理等各项内容，根据国家相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件，以及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定《神
马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》。
具体内容详见公司 2024 年 9 月 25 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划管理办法》。
现将本议案提请公司 2024 年第八次临时股东大会审议。
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议案十：
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制
性股票激励计划相关事项的议案
各位股东、各位代表：
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计
划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以
下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制
性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法
对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益
份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
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交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包
括但不限于对解除限售资格及解除限售条件进行审查确认、向证券交
易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理未满足解除限售条件的限制性股票的回购
注销相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出回购注销申请、向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公
司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会在公司出现终止实施本激励计划或激励对象出
现终止行使权益的情形时，办理相关终止事宜；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有
关的协议和其他相关协议；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大
会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的
批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
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完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出
其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划
有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事
项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
现将本议案提请公司 2024 年第八次临时股东大会审议。
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