神马股份：河南仟问律师事务所关于神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划之法律意见书2024-12-28
河南仟问律师事务所
关于
神马实业股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
之
法律意见书
二〇二四年十二月二十四日
中国郑州市郑东新区平安大道189号环湖国际5、12楼
邮政编码：450003
电话：0371-65953550
传真：0371-65953502
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目录
释义 ........................................................................................................................................................... 1
第一节 律师声明 ......................................................................................................................................3
第二节 出具本法律意见书所依据的主要法律、法规及规范性文件 ..........................................................4
第三节 正 文 ......................................................................................................................................... 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格 .............................................................................................. 5
二、本次激励计划内容的合法合规性 ..................................................................................................6
（一）激励对象的确定依据和范围 ..................................................................................................... 6
1、激励对象的确定依据 ......................................................................................................................6
2、激励对象的范围 .............................................................................................................................7
3、不能成为本次激励计划激励对象的情形 ......................................................................................... 7
4、激励对象的核实 .............................................................................................................................8
（二）本次激励计划拟授出的权益情况 .............................................................................................. 8
1、本次激励计划拟授出的权益形式 ....................................................................................................8
2、本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 ................................................................... 8
3、本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ............................................................ 8
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况 ....................................................................................... 8
（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............................................ 9
1、本次激励计划限制性股票的有效期 ................................................................................................ 9
2、本次激励计划限制性股票的授予日 ................................................................................................ 9
3、本次激励计划限制性股票的限售期 .............................................................................................. 10
4、本次激励计划限制性股票的解除限售安排 ................................................................................... 11
5、本次激励计划限制性股票的禁售期 .............................................................................................. 11
（五）限制性股票的授予价格及确定方法 .........................................................................................12
1、限制性股票的授予价格 ................................................................................................................ 12
2、限制性股票的授予价格的确定方法 .............................................................................................. 12
（六）限制性股票的授予与解除限售条件 .........................................................................................12
1、限制性股票的授予条件 ................................................................................................................ 12
2、限制性股票的解除限售条件 .........................................................................................................14
（七）其他 ....................................................................................................................................... 17
三、本次激励计划履行的法定程序 ................................................................................................... 17
（一）本次激励计划已履行的程序 ................................................................................................... 17
（二）本次激励计划后续履行的程序 ................................................................................................18
四、本次激励计划涉及的信息披露 ................................................................................................... 19
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .............................................................................. 19
六、关联董事回避表决情况 .............................................................................................................. 20
七、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .............................................................................. 20
八、结论意见 ....................................................................................................................................20
第四节 附 则 ....................................................................................................................................... 21
一、法律意见书的签字盖章 .............................................................................................................. 21
二、法律意见书的正、副本份数 ....................................................................................................... 21
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所或我们 指 河南仟问律师事务所
神马股份、公司 指 神马实业股份有限公司
本次股权激励计划、本
指 神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划
次激励计划、激励计划
《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》（国资发分配【2006】175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
《有关问题的通知》 指
关问题的通知》（国资发分配【2008】171 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《神马实业股份有限公司章程》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
1
河南仟问律师事务所
HENAN CHAINWIN LAW FIRM
中国郑州市郑东新区平安大道 189 号正商环湖国际 5F/12F (450000)
电话（Tel）: 0371-65953550
电子邮件（E-mail）:qwlss@126.com
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关于神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划之
法律意见书
【2024】仟见字第【511】号
致：神马实业股份有限公司
根据河南仟问律师事务所与神马实业股份有限公司（下称“公司或神马股份”）
签订的《专项法律顾问合同》，河南仟问律师事务所接受公司的委托，担任公司实
施本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对神马股份提供的有关文件进行了
核查和验证，现就神马股份2024年限制性股票激励计划事宜出具本《法律意见书》。
2
第一节 律师声明
一、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，对神马股份本次股权激励计划的合法合规性进行了充
分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
二、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有重大
影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本
次激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报
表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述；
三、为出具本法律意见书，本所律师已得到神马股份的如下保证，即神马股份已
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整的原始书面材
料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本所出具本法律意见书任何
有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；神马股
份提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章
均是真实、准确、完整的；
四、本法律意见书仅供神马股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的；
五、本所律师同意神马股份引用本法律意见书的内容，但神马股份作引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
六、本所律师同意将本法律意见书作为神马股份本次股权激励计划所必备的法律
文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
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第二节 出具本法律意见书所依据的主要法律、法规及规范性文件
本所律师出具本法律意见书所依据的法律、法规及规范性文件主要包括：
一、《中华人民共和国公司法》（2023年修订）；
二、《中华人民共和国证券法》（2023年修订）；
三、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）；
四、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2014年）；
五、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）；
六、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号-公告格式》（2024年修订）；
七、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号-业务办理》（2024年修订）；
八、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】
175号）；
九、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发
分配【2008】171号）。
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第三节 正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）经本所律师查验，神马股份系依法登记成立并经中国证监会和上海证券交
易所依法核准在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，现持有河南省市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为“91410000169972489Q”的《营业执照》。公司住所
为河南省平顶山市建设中路63号，股本总额为人民币104,417.5874万元，公司类型为
其他股份有限公司（上市），经营范围为“一般项目：产业用纺织制成品制造；产业
用纺织制成品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；纺织
专用设备制造；纺织专用设备销售；面料纺织加工；面料印染加工；化工产品生产（
不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不
含危险化学品）；合成材料销售；木制容器制造；木制容器销售；再生资源回收（除
生产性废旧金属）；再生资源销售；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口（
除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学
品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
（二）根据神马股份《营业执照》《公司章程》及其确认，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等相关网站，神马股份的登记
状态为“存续”，公司不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股
权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
5
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依
法需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，
公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股
票来源为从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票，拟授予激励对象的限制性股
票数量为 1,024.40 万股，占 2024年 9 月 20 日公司股本总额 104,418.0371 万股的
0.98%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
《激励计划（草案）》就 “激励对象的确定依据和范围”“激励计划拟授出的权
益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“限制性股票的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股
票的授予与解除限售条件”等事项作出了明确规定或说明。
公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《
有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
6
本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬
委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 222 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员及核心骨干人员。
以上激励对象中，不包括神马股份独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象中，公司
董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本次激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘
用合同。
所有参与本次激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本次激励计划。
3、不能成为本次激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本次激励计划的权利，以授予价格与市场价格孰低原则回购注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。
7
4、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（二）本次激励计划拟授出的权益情况
1、本次激励计划拟授出的权益形式
本次激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2、本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A股普通
股股票。
3、本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,024.40 万股，占 2024 年9
月 20 日公司股本总额 104,418.0371 万股的 0.98%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
截至本次激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
本次激励计划授予的限制性股票的授予名单及在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
8
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象
之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股
票数额。
（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本次激励计划限制性股票的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、本次激励计划限制性股票的授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
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成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个
交易日为准。在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖
本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获
授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象
授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
3、本次激励计划限制性股票的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。授予日与首次解除限售日之
间的间隔不得少于 24 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获
授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期
的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解
除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司
收回，并做相应会计处理。
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4、本次激励计划限制性股票的解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除
限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性
股票解除限售事宜。
5、本次激励计划限制性股票的禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
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规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）在本次激励计划进入最后一个解除限售期时，担任公司董事、高级管理人员
的激励对象应将不低于获授的限制性股票总量的 20%锁定至任期期满后，并根据其任
期考核或经济责任审计结果确定是否可以解除限售。若本次激励计划当期有效期结束
时，担任董事、高级管理人员的激励对象员任期未满，则参照本次激励计划当期有效
期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.80 元。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
根据《管理办法》及《工作指引》的规定，限制性股票授予价格应当根据公平市
场价原则确定，本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
1）本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为每股
3.80 元；
2）本次激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为每股
3.65 元。
注：股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的 60%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
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1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股
东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到
位；
2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬委员会
全部由外部董事组成，薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场
竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、
薪酬福利制度体系；
4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、
收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束
机制；
6）证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关
联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销，同时，
若激励对象对上述情形负有个人责任的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益。
14
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计
划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司以授予价格与市场价格孰低原则回购注销。同时，激励对象应当返还其因股权激
励带来的收益。
（3）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。授予的限制性股
票的业绩考核目标如下表所示：
15
注：
○上述“利润总额”为公司经审计合并报表的利润总额并剔除本次及其它激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据。
○上述“净资产收益率”是指经审计的加权平均净资产收益率，以归属于上市公司股东
的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响作为核算依据。
○“同行业”指证监会行业分类中“制造业-化学纤维制造业”类别下的所有 A 股上市
公司；公司按照对标企业“与公司同行业、主营业务相似”的原则选取。
○在年度考核过程中同行业企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影
响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将
由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解
除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低
者进行回购注销。
（4）子公司/部门层面考核方式
参照神马股份年度经营绩效考核方案及相关内部考核制度，子公司/部门层面考
核结果分为 AA 级、A 级、B 级、C 级、D 级五个等级。根据该方案考核等级对相关
子公司/部门激励对象设置解除限售系数，具体如下：
（5）个人层面考核方式
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结
果分为“A 级”、“B 级”、“C 级”、“D 级”四个等级，具体如下：
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=
个人当年可解除限售的数量×子公司/部门层面解除限售系数×个人层面解除限售系数。
激励对象对应考核当年计划未能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格与市场价
格孰低者进行回购注销。
（七）其他
《激励计划（草案）》还就“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会
计处理”“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”“公司/激励对象各
自的权利与义务”“公司/激励对象方式异动时本激励计划的处理”“限制性股票回购
注销”等事项作出了明确规定或说明。
综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划（草案）》具备《管理
办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其
具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已
履行以下程序：
1、2024年9月24日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议拟定并审
议通过了本次激励计划相关议案，并提交董事会审议；
2、2024年9月24日，公司第十一届董事会第四十六次会议审议通过了本次激励计
划相关议案；
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3、2024年9月24日，公司第十一届监事会第十八次会议审议通过了本次激励计划
相关议案，就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表意见；
4、2024年12月13日，公司收到河南省国资委出具的《关于神马股份实施限制性股
票股权激励计划的批复》（豫国资文【2024】125号），河南省国资委原则同意公司实
施本次激励计划。
（二）本次激励计划后续履行的程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激励计
划尚待履行以下法定程序：
1、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象姓名及职务，公示期为不少于10天；监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明；
3、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计
划向所有的股东征集委托投票权；股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，
关联股东应当回避表决；
4、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕知
情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书；
5、本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自
股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起
算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的
限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
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综上所述，本所律师认为，公司实施本次激励计划已履行了现阶段必要的程序，
但尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划规定的上述法定
程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于2024年9月24日召开董事会及监事会会议并审议通过《激
励计划（草案）》及其摘要以及本次股权激励计划实施的《考核管理办法》，公司已
根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公告与本次激励计划有关的董事会决议、
监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等。
本所律师认为，公司已履行的对董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
监事会决议等文件的披露符合《管理办法》的规定。公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定制订。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动
其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公
司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现。
如本法律意见书所述，本次激励计划的主要内容、激励对象的确定符合《管理办
法》《上市规则》的相关规定，公司已依法履行了相关程序及信息披露义务，尚需经
股东大会审议通过。
根据《激励计划（草案）》，激励对象购买获授限制性股票资金来源应当合法合
规，公司不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象
的贷款提供担保。
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根据监事会出具的核查意见，监事会认为：公司实施本次激励计划有利于确保公
司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的实施不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，公司于2024年9月24日召开的第十一届董事会第四十六次会议中，
关联董事王贺甫先生对与本次股权激励相关的议案回避表决。
本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条
的规定。
七、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据公司《激励计划（草案）》以及公司出具的相关承诺函，公司不为本次激励
计划的激励对象提供有关贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，上述说明符合《管理办法》第二十一条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施2024年限制性股票激励计划的主体资格，
公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划
已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形；本次激励计划董事会决策过程中关联董事已回避表决，董事会
决议符合《管理办法》第三十四条的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情
形；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
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第四节 附 则
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由河南仟问律师事务所出具，经办律师为赵晓雪、李如如律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本一式4份，无副本。
（以下无正文，仅为签署页）
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二〇二四年十二月二十四日
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