神马股份：神马股份关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2024-12-31
证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2024-166
神马实业股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2024 年 12 月 30 日
限制性股票授予数量：1,014.40 万股
限制性股票授予价格：3.80 元/股
《神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励
计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据神马实业股份有限
公司（以下简称“公司”） 2024 年第八次临时股东大会授权，公司于 2024 年
12 月 30 日召开的第十一届董事会第五十二次会议审议通过了《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 12 月 30 日
为授予日，以 3.80 元/股的授予价格向 221 名激励对象授予 1,014.40 万股限制性
股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2024 年 9 月 24 日，公司召开了第十一届董事会第四十六次会议，会议
审议通过了《关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》 关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划管理办法>的议案》 神马实业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
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同日，公司召开了第十一届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<
神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>
的议案》《关于核查神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》，公司监事会对公司 2024 年限制性股票激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 12 月 13 日，公司收到河南省国有资产监督管理委员会出具的
《关于神马股份实施限制性股票股权激励计划的批复》（豫国资文〔2024〕125 号），
河南省国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。2024
年 12 月 14 日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神马实业
股份有限公司关于实施 2024 年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公
告》。
同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神马股份关
于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立
董事刘民英先生作为征集人，就公司 2024 年第八次临时股东大会审议的本激励
计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024 年 12 月 14 日至 2024 年 12 月 23 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划对象有关的任何异议。2024 年 12 月 24 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《神马股份监事会关于公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
4、2024 年 12 月 30 日，公司召开 2024 年第八次临时股东大会，审议并通
过了《关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》 关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划管理办法>的议案》 神马实业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知
情人在《神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6
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个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2024 年 12 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神
马股份关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
5、2024 年 12 月 30 日，公司召开第十一届董事会第五十二次会议及第十一
届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激
励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
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员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
委员会全部由外部董事组成，薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本激励计划的授予条件已成
就，根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定，同意确定以 2024 年 12 月 30
日作为本激励计划的授予日，向符合条件的 221 名激励对象授予 1,014.40 万股限
制性股票，授予价格为 3.80 元/股。
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4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
[2006]175 号）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2024 年 12 月 30 日。
2、授予数量：1,014.40 万股。
3、授予人数：221 人。
4、授予价格：3.80 元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
6、本激励计划的时间安排：
（1）限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。授予日与首次解除限售
日之间的间隔不得少于 24 个月。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
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自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：
占本激励计划拟 占 2024 年 12 月
获授的限制性股票
姓名 职务 授出权益数量的 27 日公司股本总
数量(万股)
比例 额比例
董事、党委副
王贺甫 10.00 0.99% 0.01%
书记
王兵 副总经理 10.00 0.99% 0.01%
郭选政 副总经理 10.00 0.99% 0.01%
赵铎 副总经理 10.00 0.99% 0.01%
王大勇 副总经理 10.00 0.99% 0.01%
安鲁嘉 董事会秘书 10.00 0.99% 0.01%
李金磊 总法律顾问 10.00 0.99% 0.01%
中层管理人员及核心骨干
944.40 93.10% 0.93%
人员（共 214 人）
合计 1,014.40 100.00% 1.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
（四）关于本次权益授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说
明
本激励计划中 1 名激励对象因离职，不再符合激励对象资格，公司董事会根
据 2024 年第八次临时股东大会的授权，取消拟授予其的全部限制性股票共计
10.00 万股，并对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，
本激励计划激励对象人数由 222 人调整为 221 人，本激励计划拟授予的限制性股
票数量由 1,024.40 万股调整为 1,014.40 万股。本次调整内容在公司 2024 年第八
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次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2024 年第八次临时股东大
会审议通过的内容一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经监事会核实，本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不
存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存
在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符
合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
综上所述，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意本激励计划的授予日
为 2024 年 12 月 30 日，并同意向符合授予条件的 221 名激励对象授予 1,014.40
万股限制性股票，授予价格为 3.80 元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经核实，公司本激励计划获授限制性股票的董事、高级管理人员在限制性股
票授予日前 6 个月内均不存在卖出公司股份的情况。
四、限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划授予日为 2024 年 12 月 30 日，公司将根据授予日
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限制性股票的公允价值确认激励成本。以 2024 年 12 月 30 日收盘数据进行预测
算，公司授予的 1,014.40 万股限制性股票合计需摊销的总费用为 4,219.90 万元，
具体摊销情况见下表：
单位：万元
总成本 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
4,219.90 1,582.46 1,582.46 738.48 316.49
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予数量及对可解除限售权益工具数量的最
佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
河南仟问律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次股权激
励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律法规以及本次激励计划的相关规定；公司本次激
励计划的调整符合《管理办法》以及本次激励计划的相关规定，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形；公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及
本次激励计划的相关规定；公司本次激励计划授予条件已经成就，公司向符合条
件的激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律
法规以及本次激励计划的相关规定。
六、备查文件
1、神马实业股份有限公司第十一届董事会第五十二次会议决议
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2、神马实业股份有限公司第十一届监事会第二十次会议决议
3、河南仟问律师事务所关于神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划调整及授予相关事项之法律意见书
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
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