神马股份：河南仟问律师事务所关于神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书2024-12-31
河南仟问律师事务所
关于
神马实业股份有限公司2024年限制性股票
激励计划调整及授予相关事项
之
法律意见书
二〇二四年十二月三十日
中国郑州市郑东新区平安大道189号环湖国际5、12楼
邮政编码：450003
电话：0371-65953550
传真：0371-65953502
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目录
释义 ................................................................................................................................................... 1
第一节 律师声明 .............................................................................................................................. 3
第二节 出具本法律意见书所依据的主要法律、法规及规范性文件 ...................................................... 4
第三节 正 文 .................................................................................................................................. 5
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权 .................................................................................. 5
二、本次调整的具体内容 ............................................................................................................. 7
三、本次激励计划的授予日 .......................................................................................................... 7
四、本次激励计划的授予条件....................................................................................................... 8
五、结论意见 ............................................................................................................................ 10
第四节 附 则 ................................................................................................................................ 11
一、法律意见书的签字盖章 ........................................................................................................ 11
二、法律意见书的正、副本份数 ................................................................................................. 11
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所或我们 指 河南仟问律师事务所
神马股份、公司 指 神马实业股份有限公司
本次股权激励计划、本
指 神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划
次激励计划、激励计划
《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》（国资发分配【2006】175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
《有关问题的通知》 指
关问题的通知》（国资发分配【2008】171 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《神马实业股份有限公司章程》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
1
河南仟问律师事务所
HENAN CHAINWIN LAW FIRM
中国郑州市郑东新区平安大道 189 号正商环湖国际 5F/12F (450000)
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电子邮件（E-mail）:qwlss@126.com
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关于神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项之法律意见书
【2024】仟见字第【511-1】号
致：神马实业股份有限公司
根据河南仟问律师事务所与神马实业股份有限公司（下称“公司或神马股份”）
签订的《专项法律顾问合同》，河南仟问律师事务所接受公司的委托，担任公司实
施本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对神马股份提供的有关文件进行了
核查和验证，现就神马股份2024年限制性股票激励计划事宜出具本《法律意见书》。
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第一节 律师声明
一、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，对神马股份本次股权激励计划的合法合规性进行了充
分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
二、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有重大
影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本
次激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报
表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述；
三、为出具本法律意见书，本所律师已得到神马股份的如下保证，即神马股份已
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整的原始书面材
料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本所出具本法律意见书任何
有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；神马股
份提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章
均是真实、准确、完整的；
四、本法律意见书仅供神马股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的；
五、本所律师同意神马股份引用本法律意见书的内容，但神马股份作引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
六、本所律师同意将本法律意见书作为神马股份本次股权激励计划所必备的法律
文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
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第二节 出具本法律意见书所依据的主要法律、法规及规范性文件
本所律师出具本法律意见书所依据的法律、法规及规范性文件主要包括：
一、《中华人民共和国公司法》（2023年修订）；
二、《中华人民共和国证券法》（2023年修订）；
三、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）；
四、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2014年）；
五、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）；
六、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号-公告格式》（2024年修订）；
七、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号-业务办理》（2024年修订）；
八、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】
175号）；
九、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发
分配【2008】171号）。
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第三节 正 文
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已
履行以下程序：
1、2024年9月24日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议拟定并审
议通过了本次激励计划相关议案，并提交董事会审议；
2、2024年9月24日，公司第十一届董事会第四十六次会议审议并通过《关于<神马
实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《神马实
业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》等议案；
3、2024年9月24日，公司第十一届监事会第十八次会议审议并通过《关于<神马实
业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<神
马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核查
神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，
公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见；
4、2024年12月13日，公司收到河南省国资委出具的《关于神马股份实施限制性股
票股权激励计划的批复》（豫国资文【2024】125号），河南省国资委原则同意公司实
施本次激励计划；
5、2024年12月14日，公司披露了《关于召开2024年第八次临时股东大会的通知》，
股东大会拟对本次股权激励计划相关议案进行审议。同日，公司还披露了《关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事刘
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民英作为征集人就2024年第八次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股
东征集投票权；
6、2024年12月14日至2024年12月23日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的
任何异议。2024年12月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《神马股份监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见的公告》；
7、2024年12月30日，公司召开2024年第八次临时股东大会审议并通过《关于<神
马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《
关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《神马
实业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》等议案；
8、2024年12月30日，公司召开第十一届董事会第五十二次会议审议并通过《关于
调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案；
9、2024年12月30日，公司召开第十一届监事会第二十次会议审议并通过《关于调
整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会就授予日的激
励对象名单发表了核查意见；
10、公司已就内幕信息知情人在《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励
计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进
行股票交易的情形。2024年12月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《神马股份关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划调
整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律法规以及本次激励计划的相关规定。
二、本次调整的具体内容
2024年12月30日，公司召开2024年第八次临时股东大会审议并通过《神马实业股
份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》，公司股东大会授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整。
2024年12月30日，公司召开第十一届董事会第五十二次会议审议并通过《关于调
整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，本次调整具体情况
如下：鉴于本次激励计划中1名激励对象因离职不再符合激励对象资格，公司董事会根
据2024年第八次临时股东大会的授权，取消拟授予其的全部限制性股票共计10.00万股，
并对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划激励对
象人数由222人调整为221人，本激励计划拟授予的限制性股票数量由1,024.40万股调
整为1,014.40万股。除上述调整内容外，本次股权激励计划的其他内容与公司2024年
第八次临时股东大会审议并通过的激励计划一致。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》以及本次
激励计划的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次激励计划的授予日
2024年12月30日，公司召开2024年第八次临时股东大会，审议并通过《神马实业
股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2024年12月30日，公司召开第十一届董事会第五十二次会议审议并通过《关于向
2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司
和本次授予限制性股票的激励对象符合本次激励计划中关于授予条件的规定，本次激
励计划的授予条件已经成就，同意以2024年12月30日为授予日，向221名激励对象以
3.80元/股的授予价格授予1,014.40万股限制性股票。
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2024年12月30日，公司召开第十一届监事会第二十次会议审议并通过《关于向
2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为公司
和本次授予限制性股票的激励对象符合本次激励计划中关于授予条件的规定，本次激
励计划的授予条件已经成就，同意以2024年12月30日为授予日，向221名激励对象以
3.80元/股的授予价格授予1,014.40万股限制性股票。
经本所律师核查，本次激励计划的授予日为股东大会审议并通过本次股权激励计
划后60日内，且为交易日。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及本
次激励计划的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据本次激励计划的相关规定，在下列条件同时满足时，公司才能向激励对象授
予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权
到位；
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（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬委员
会全部由外部董事组成，薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市
场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考
核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会
计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约
束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
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根据公司第十一届董事会第五十二次会议决议、第十一届监事会第二十次会议决
议、公司的书面确认文件，本次股权激励计划的授予条件已经满足。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予条件已
经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律法规以及本次激励计划的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划调
整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律法规以及本次激励计划的相关规定；公司本次激励计划的调整符合
《管理办法》以及本次激励计划的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形；公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及本次激励计划的相关规定；
公司本次激励计划授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及本次激励计划的相关规定。
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第四节 附 则
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由河南仟问律师事务所出具，经办律师为赵晓雪、李如如律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本一式4份，无副本。
（以下无正文，仅为签署页）
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本页无正文，为《河南仟问律师事务所关于神马实业股份有限公司2024年限制性股票激
励计划调整及授予相关事项之法律意见书》的签字盖章页。
河南仟问律师事务所 经办律师：_______________
赵晓雪
负责人：_________________ 经办律师：________________
罗新建 李如如
二〇二四年十二月三十日
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