华北制药股份有限公司
               2023 年度独立董事述职报告


    作为华北制药股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，
2023 年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及
《公司章程》《独立董事制度》等公司有关制度的规定和要求，本着
客观、公正、独立原则，勤勉尽责、恪尽职守，参与公司的重大决策，
积极发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将 2023 年度工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人柴振国，男，1959 年 5 月出生，中共党员，西南财经大学
法学博士，教授。曾任河北经贸大学党委常委、副校长。现任中国法

学会理事，中国经济法学研究会常务理事，中国民法学研究会理事，
河北省法学会学术委员会主任，河北省经济法研究会会长，河北省财
税法研究会会长，河北省人大立法咨询委员会委员，河北省法官遴选

（惩戒）委员会委员，河北省高级人民法院专家委员会委员，石家庄
市人民政府专家咨询委员会委员，石家庄仲裁委员会副主任，公司独
立董事。

    （二）独立性的情况说明
    本人已取得独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要
股东公司之间不存在利害关系或其他可能妨碍独立客观判断的关系。
本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》对独立

董事的任职资格和独立性要求，不存在影响独立性的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会、股东大会情况
                              参加董事会情况

                                                      是否连续
    董事    本年应参   亲自    以通讯   委托                     参加股东
                                               缺席   两次未亲
    姓名    加董事会   出席    方式参   出席                     大会次数
                                               次数   自参加会
             次数      次数    加次数   次数
                                                        议

   柴振国      8        8        5       0      0       否          2

    报告期内，公司共召开董事会8次，其中以现场方式召开2次，以
现场结合通讯方式召开1次，以通讯方式召开5次；召开股东大会2次。
本人出席董事会8次，其中以通讯方式参会5次，出席股东大会2次。
认真审议各项议案，对公司有关事项充分了解，与会期间充分发挥专
业作用，对董事会、重大经营决策事项和其它重大事项充分发表独立
意见。2023年公司董事会和股东大会的召集、召开、审议、表决程序
均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在董事会表决中，没
有对公司董事会议案、股东大会议案及公司其它事项提出异议的情
况，没有反对、弃权的情形。
    （二）出席董事会专门委员会情况
    本人担任董事会关联交易审核委员会的主任委员，审计委员会、
提名与薪酬考核委员会、和战略（投资决策）委员会的委员。董事会
以及下属各专门委员会运作规范，按照公司各项制度和议事规则要
求，本人忠实履行各项职责，对公司董事会的提案和有关重大事项进
行了认真审议，为公司规范运作提供了专业指导意见，维护了公司及
全体股东的合法权益。

    1、审计委员会
    报告期内，共计召开 5 次审计委员会会议，按要求参加会议，期

间未有委托他人出席和缺席情况。根据公司实际情况，对审计机构出

具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及审计工作进展

情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

    2、提名与薪酬考核委员会

    报告期内，共计召开2次提名与薪酬考核委员会会议，按要求参
加会议，期间未有委托他人出席和缺席情况。对提名董事会候选人、
年度提名与薪酬考核委员会履职报告、关于公司高管人员年薪分配方
案进行审议，切实履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。
    3、关联交易审核委员会
    报告期内，本人共召集召开2次关联交易审核委员会会议，按要
求参加会议，期间未有委托他人出席和缺席情况。对公司日常关联交
易事项、向冀中能源集团财务有限责任公司增资事项进行了审核，履
行关联交易审核委员会职责，维护公司及全体股东的利益。
    4、战略（投资决策）委员会

    报告期内，共计召开 1 次战略（投资决策）委员会会议，按要求

参加会议，期间未有委托他人出席和缺席情况。对 2023 年度投资计

划进行审议，对公司长期发展战略进行研究和讨论，并从专业角度提

出意见建议。

    （三）独立董事专门会议情况
    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的相关规定，

结合公司实际情况，对《独立董事制度》相关内容进行了修订和完善，

本人将严格按要求认真开展独立董事专门会议相关工作。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，

与会计师事务所就定期报告及财务事项进行深度探讨和交流，维护了

审计结果的客观、公正。

    （五）与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况

    报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，

对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自

身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司

和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。参加股东大会时

重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，维护中小股东的

合法利益。

    （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

    报告期内，作为公司的独立董事，本人利用参加现场会议的机会

对公司进行现场考察，重点对公司经营情况、财务状况、内部控制、

董事会决议执行等方面进行了解；同时，通过电话、微信或电子邮件

与公司内部董事、高级管理人员、董秘及相关工作人员保持联系，并

通过接收公司发来的《月度市场动态简析》、总经理工作报告及相关

会议资料，获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动
       态，积极有效地履行了独立董事的职责。

           （七）发表独立意见情况

           报告期内，根据《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事

       制度》等规定和要求，本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负

       责的态度，基于独立判断的立场，本人按照法定程序就有关事项出具

       事前认可意见和独立意见，均表示同意，具体情况如下：
序号     时间          会议届次                    发表意见的有关事项
       2023年1月   第十一届董事会第
 1                                       关于2022年度单项计提坏账准备的独立意见
         30日          三次会议
       2023年3月   第十一届董事会第
 2                                          关于提名公司董事候选人的独立意见
         10日          四次会议
                                        关于日常关联交易事项的事前认可和独立意见
                                           关于2022年度利润分配预案的独立意见
                                         关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见
                                           关于聘任2023年度审计机构的独立意见
                                          关于2022年度内部控制评价报告的独立意见
                                                关于会计政策变更的独立意见
       2023年4月   第十一届董事会第
 3                                    关于《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》
         20日          六次会议
                                                          的独立意见
                                      关于资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况
                                                  说明的事前认可和独立意见
                                      关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
                                      之标的资产2022年度业绩承诺实现情况的事前认可
                                                          和独立意见
                                        关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
       2023年8月    第十一届董事会    关于对冀中能源集团财务有限责任公司增资涉及关
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         17日         第九次会议                联交易的事前认可和独立意见

           三、2023年度履职重点关注事项的情况

           2023年，本人对公司以下事项进行了重点关注：
           （一）应当披露的关联交易
           报告期内，本人对《关于公司日常关联交易的议案》《关于向冀

       中能源集团财务有限责任公司增资的议案》按照程序进行了审议，均
通过了董事会关联交易审核委员会的审议批准，并事前征得了本人的
认可并发表了同意的独立意见，认为：公司日常关联交易的审议程序

履行符合相关法律法规、规范性文件的规定，交易各方遵循公开、公
平、公正和诚信的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股
东利益的情形。

    公司与财务公司的其他股东对财务公司进行同比例增资，有利于
优化财务公司监管指标，提升财务公司抵御风险的能力，有利于保障
公司股权投资安全，交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易合理，

符合相关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议相关议案时，
关联董事回避了表决，符合法律、法规等相关规定，符合公司全体股
东的利益。因此,本人同意公司对财务公司增资事项。
    （二）公司及相关方承诺履行情况
    报告期内，公司对自身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，公
司及关联方未发生违反承诺履行的情况。
    （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
    报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见。作为独立董事，本人重点关注了公司定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项。本人认为，公司能
够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公
平披露各项重大信息，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及
公司的财务状况、经营成果。
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号—年度报告的内容与格式》，本人本着实事求是的原则，对公
司2023年度内部控制评价报告进行了认真审阅，认为：公司已建立较
为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监

管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有
效，公司运作规范。本人将督促公司及董监高人员，进一步加强内部
治理的规范性，增强对证券相关法律法规的学习，提高信息披露质量，

并严格遵守相关法律法规履行信息披露义务，维护公司及全体股东利
益。
    （四）聘任或更换会计师事务所情况

    公司聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务
审计机构和内部控制审计机构，报告期内未更换会计师事务所，本人
听取了相关人员对续聘会计师事务所事项的报告，并事前征得了本人
的认可并发表了同意的独立意见，认为：中天运会计师事务所(特殊
普通合伙)具有证券期货执业资格，在为公司审计期间，细致严谨，
遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了对公司的各项审计
工作。为保持公司审计工作的持续性，拟聘任中天运会计师事务所
(特殊普通合伙)为2023年度财务决算的审计机构及内部控制审计机
构，聘期一年，同意提交公司股东大会审议。
       （五）会计政策变更情况
    公司会计政策变更是根据财政部发布的关于《企业会计准则解释
第15号》《企业会计准确解释第16号》相关规定，公司对原会计政策
进行相应的调整和变更。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的
追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、
经营成果和现金流量不会产生重大影响。会计政策变更的决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益
的情形，同意公司本次会计政策变更。
    （六）董事候选人提名以及高管薪酬情况

    报告期内，本人对提名公司第十一届董事会董事候选人和董事会
选举产生董事长的事项按照程序进行了审核，均通过提名与薪酬考核
委员会审议，认为被提名人具备相应的任职能力和条件，符合担任公

司董事和委员的条件，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规
定，表决程序合法、有效，同意上述事项。
    根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对上年度公司高

级管理人员薪酬分配方案进行了审核，年度报告中披露的董事、高级
管理人员的薪酬符合公司薪酬分配制度的相关规定，未有违反公司制
度的情况。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，本人认真履行独立董事职责，积极关注公司
经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，按时出席公司董事
会及各专门委员会会议，认真审核公司提供的材料，并用自己的专业
知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地发表意见及行使表决权，
在公司规范运作、经营管理中发挥了专业性作用，履行职责不受控股
股东和实际控制人的影响，维护了公司整体利益和全体股东特别是中
小股东的合法权益。




                                独立董事：柴振国
                                2024 年 3 月 28 日