国浩律师（杭州）事务所
                                关于
      杭州解百集团股份有限公司
     2021 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售相关事项

                                   的

                        法律意见书




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                          二〇二四年十一月


                                     1
 杭州解百 2021 年限制性股票激励计划解除限售相关事项的法律意见书     国浩律师（杭州）事务所



                                          释       义
       除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、杭州解百               指    杭州解百集团股份有限公司
本次激励计划                 指    杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本所                         指    国浩律师（杭州）事务所
本所律师                     指    本所为杭州解百实施本次激励计划指派的经办律师
                                   杭州解百 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《杭州解
《激励计划》                 指
                                   百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
                                   《杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》             指
                                   实施考核管理办法》
                                   根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票                   指    的公司股票，并设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
                                   规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予价格                     指    激励对象获授每一股限制性股票的价格
                                   《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十四届
《公司法》                   指    全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自 2024
                                   年 7 月 1 日起施行）
                                   《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届
《证券法》                   指    全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自
                                   2020 年 3 月 1 日起施行）
《管理办法》                 指    《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
《公司章程》                 指    《杭州解百集团股份有限公司章程》
                                   《国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司
本法律意见书                 指    2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相
                                   关事项的法律意见书》
元、万元                     指    人民币元、人民币万元




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杭州解百 2021 年限制性股票激励计划解除限售相关事项的法律意见书   国浩律师（杭州）事务所



                          国浩律师（杭州）事务所

                                         关       于

                        杭州解百集团股份有限公司

                        2021 年限制性股票激励计划

      第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书


致：杭州解百集团股份有限公司
     根据杭州解百集团股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的《专项法
律服务委托协议》，本所接受杭州解百委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》《激励计划》的规定，就杭州解百实行本次激励计划涉及第二个解除限售期
解除限售相关事项出具本法律意见书。
     对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下：
     1.本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及
中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提
供意见。在出具本法律意见书之前，杭州解百已向本所律师承诺，承诺其向本所
律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
     2.本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿
意依法承担相应的法律责任。
     3.本法律意见书仅限杭州解百本次激励计划第二个解除限售期解除限售相
关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
     4.本所同意将本法律意见书作为杭州解百本次激励计划第二个解除限售期
解除限售相关事项必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发
表的法律意见承担责任。
     5.本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
杭州解百提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

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       一、本次激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的批准

与授权
     （一）本次激励计划已履行的相关程序
     1.2021 年 10 月 18 日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
     2.2021 年 10 月 18 日，公司第十届监事会第八次会议审议通过了《公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》以及《公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》等
相关议案，并对激励对象名单进行了核实。
     3.2021 年 10 月 18 日，公司独立董事就《公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有
利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。
     4.2021 年 10 月 26 日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
杭州解百集团股份有限公司实施 2021 年限制性股票股权激励计划的批复》（杭国
资考〔2021〕87 号），同意杭州解百实施本次限制性股票激励计划。
     5.2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 7 日，公司通过在公司经营场所张贴《公
司 2021 年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。公
示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划的激励对象提出的异议。
     6.2021 年 11 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
     7.2021 年 11 月 16 日，公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定 2021
年 11 月 16 日为授予日，以 3.16 元/股的授予价格向 92 名激励对象授予 2,145 万
股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发
表了核查意见。
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     8.2022 年 8 月 29 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议及第十届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，同意因 2 名激励对象到龄退休和
1 名激励对象主动辞职，前述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 543,700 股由公司回购注销。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监
事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
     9.2023 年 3 月 28 日，公司召开第十届董事第二十八次会议及第十届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激
励对象限制性股票的议案》，同意因 1 名激励对象到龄退休和 1 名激励对象主动
辞职，前述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 203,820 股由
公司回购注销。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进
行核实并发表了核查意见。
     10.2023 年 8 月 29 日，公司召开第十一届董事第三次会议及第十一届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励
对象限制性股票及调整回购价格的议案》，同意因 3 名激励对象到龄退休和 1 名
激励对象主动辞职，前述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
425,910 股由公司回购注销。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会
对前述事项进行核实并发表了核查意见。
     11.2023 年 11 月 29 日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监
事会第四次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，确认公司本次激励计划第一个解除限售期的解除
限售条件已经成就，同意公司为 89 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解
除限售事宜，共计解除限售 843.212 万股限制性股票。公司独立董事对前述事项
发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
     12.2024 年 3 月 26 日，公司召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激
励对象限制性股票的议案》，同意因 2 名激励对象到龄退休和 1 名激励对象主动
辞职，前述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 197,730 股由
公司回购注销。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。


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     （二）第二个解除限售期解除限售事项的批准和授权
     1.2021 年 11 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》，授权公司董事会全权办理关于本激励计划的相关事宜。
     2.2024 年 11 月 26 日，公司召开第十一届董事第十二次会议和第十一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，确认公司本次激励计划第二个解除限售期的解除
限售条件已经成就，同意公司为 85 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解
除限售事宜，共计解除限售 603.327 万股限制性股票。监事会对前述事项进行核
实并发表了核查意见。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除
限售期的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。



      二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项
     （一）本次激励计划的第二个解除限售期
     根据《激励计划》的规定，本次激励计划第二个解除限售期为 自 限 制 性 股
票完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为
30%。
     根据公司 2021 年 12 月 14 日公告的《关于 2021 年限制性股票激励计划授予
结果的公告》，公司本次激励计划限制性股票登记日为 2021 年 12 月 10 日，第二
个限售期将于 2024 年 12 月 9 日届满，将自 2024 年 12 月 10 日起进入第二个解
除限售期。
     （二）本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就
     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满
足下列条件，具体条件及达成情况如下：

            第二个解除限售期解除限售条件                   是否达到解除限售条件的说明

  1.公司未发生如下任一情形：                              根据天健会计师事务所（特殊普
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师           通合伙）于 2024 年 3 月 26 日出
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  出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                具的标准的无保留意见的天健
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会           审〔2024〕514 号《审计报告》
  计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；            和天健审〔2024〕515 号《内部
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公         控制审计报告》、公司第十一届
  司章程、公开承诺进行利润分配的情形；                    董事会第十二次会议决议、公司
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；                   第十一届监事会第十次会议决
  （5）中国证监会认定的其他情形。                         议、公司的确认并经本所律师适
                                                          当核查，截至本法律意见书出具
                                                          之日，公司未发生该等任一情
                                                          形。
  2.激励对象未发生如下任一情形：
  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                                                          根据公司第十一届董事会十二
  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
                                                          次会议决议、公司第十一届监事
  为不适当人选；
                                                          会第十次会议决议、公司的确认
  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                          并经本所律师适当核查，截至本
  会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                          法律意见书出具日，激励对象未
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
                                                          发生该等任一情形，满足解除限
  级管理人员情形的；
                                                          售条件。
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                  根据公司提供的说明以及天健
                                                  会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                  于 2023 年 6 月 7 日出具的天健
                                                  审〔2023〕8027 号《关于业绩完
                                                  成情况说明的专项审计报告》，
                                                  以 2018-2020 年 三 年 均 值
                                                  15,539.04 万元为基数，2021 年
                                                  度、2022 年度归母扣非净利润
  3.公司层面业绩考核要求
                                                  33,735.13 万元和 26,641.90 万元，
  以 2018-2020 年三年均值为基数，2021 年度和 2022
                                                  归母扣非净利润平均值的增长
  年度归母扣非净利润平均值的增长率不低于 55%且 率为 94.28%，高于上述考核目标
  不低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平； 50%，且高于对标企业 75 分位值
  2021 年度和 2022 年加权平均净资产收益率平均值不 水平（-27.49%）及同行业平均值
  低于 7.50%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业 （ 27.41% ）； 2021 年 度 和 2022
  平均值水平；2022 年净利润现金含量不低于 100%； 年度加权平均净资产收益率为
                                                  10.08%，高于考核目标 7.50%，
  2022 年现金分红比例不低于 2022 年合并报表中归属
                                                  且高于对标企业 75 分位值水平
  于上市公司普通股股东净利润的 40%。（注）
                                                  （ 4.74% ） 及 同 行 业 平 均 值
                                                  （-5.20%）；2022 年度净利润现
                                                  金含量 228.00%，高于上述考核
                                                  目标 100%；2022 年度现金分红
                                                  比例为 40.27%，高于考核目标
                                                  40%。
                                                  综上，公司业绩满足第二期解除
                                                  限售条件。




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       4.激励对象个人层面绩效考核要求
       激励对象个人层面考核按照《考核管理办法》规定分
       年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年
                                                            根据公司提供的说明及确认，实
       度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为 4 个等
                                                            际授予的 92 名激励对象中，有 4
       级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售       人因个人原因离职，8 人到龄退
       比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人        休（其中 5 人可根据业绩考核期
       当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董       和任职具体时限按约定条件解
       事会裁定。具体见下表：                               除限售）。85 名激励对象（含前
                                                            述 5 名到龄退休的激励对象）绩
        考评等级      A         B         C         D       效考核结果为“B”及以上，当
                                                            期解除限售系数为 1。
        标准系数     1.0       1.0       0.8         0



      注：（1）上述“归母扣非净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本
  摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执
  行新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响；
      （2）在计算“加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产
  因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励
  计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增
  加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；
      （3）在激励计划有效期内，若公司发生金额达到上年末归属于上市公司股东的净资产
  10%以上的重大投资、重大并购事项，则在计算上述考核指标时剔除该事项产生的影响；
      （4）净利润现金含量=经营活动现金净流量/归属于上市公司股东的净利润。
         综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划
  第二个解除限售期解除限售已经满足《激励计划》规定的相关解锁条件。



          三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性

  股票数量
         公司本次激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 85
  名，可解除限售的限制性股票数量为 603.327 万股，约占公司目前总股本的 0.82%。
  具体情况如下：
                                                                      本次解除限售数量占
                                已获授的限制性股票 本次可解除限售限制
  姓名             职务                                               已获授予限制性股票
                                  数量（万股）     性股票数量（万股）
                                                                              比例
毕铃      董事长                         150                       45               30%

倪伟忠    副总经理                       55.5                 16.65                 30%

姚兰      职工董事                      18.97                 5.691                 30%

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  杭州解百 2021 年限制性股票激励计划解除限售相关事项的法律意见书       国浩律师（杭州）事务所


中层管理人员、核心骨干人员
                                      1,744.638              535.986             30.72%
（82 人）
         合计（85 人）                1,969.108              603.327             30.64%

       本所律师认为，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售的激励对象及
  解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相
  关规定。


         四、结论意见
       综上所述，本所律师认为：

       1.截至本法律意见书出具日，杭州解百本次激励计划第二个解除限售期解除
  限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，符合《公司法》《证
  券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
       2.本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量符
  合《管理办法》及《激励计划》的规定。
       3.公司尚需就本次激励计划第二个解除限售期解除限售事项及时履行信息
  披露义务，并于限售期届满后按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事
  宜。




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