证券代码：600814         证券简称：杭州解百      公告编号：2024-044



                   杭州解百集团股份有限公司

 关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期

             解除限售暨上市流通的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：

     本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为 6,033,270 股。
    本次股票上市流通总数为 6,033,270 股。
     本次股票上市流通日期为 2024 年 12 月 10 日。


    一、本次激励计划批准及实施情况
    （一）已履行的决策程序和信息披露情况
    1.2021 年 10 月 18 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相
关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《公司<2021 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》和《公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会对
本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2.2021 年 10 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划获杭州市人民政府国
有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-037），公司收到杭州市人民
政府国有资产监督管理委员会《关于杭州解百集团股份有限公司实施 2021 年限制性
股票股权激励计划的批复》（杭国资考[2021]87 号），杭州市人民政府国有资产监督
管理委员会原则同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。公司同时披露了《杭州
解百集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2021-042），独立董事王曙光受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2021 年
第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体
股东公开征集投票权。
    3.2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 7 日，公司通过在公司经营场所张贴《公
司 2021 年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。公
示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划的激励对象提出异议。
    4.2021 年 11 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《杭州解百集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-043）。公司同时披露了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2021-044）。
    5.2021 年 11 月 16 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》。
    6.2021 年 11 月 16 日，公司召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会
第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    7.2022 年 8 月 29 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议及第十届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励
对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。
    8.2023 年 3 月 28 日，公司召开第十届董事会第二十八次会议及第十届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励
对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
     9.2023 年 8 月 29 日，公司召开第十一届董事会第三次会议及第十一届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对
象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
     10.2023 年 11 月 29 日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事
会第四次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表
了核查意见。
     11.2024 年 3 月 26 日，公司召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励
对象限制性股票的议案》。
     12.2024 年 11 月 26 日，公司召开第十一届董事会第十二次会议和第十一届监
事会第十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，监事会发表了核查意见。
     以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
     （二）历次授予情况

    授予日期               授予价格       授予股票数量      授予激励对象人数
2021 年 11 月 16 日   人民币 3.16 元/股    2,145 万股            92 人
     注：以上为实际授予登记的限制性股票数量及人数。
     （三）历次解除限售情况
2023 年 11 月 29 日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。公司为符合条件的 89 名激励对象共计 8,432,120 股限制性股
票办理解除限售的相关事宜。2023 年 12 月 12 日，公司 2021 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市流通。

     二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
     （一）第二个限售期即将届满
    根据公司《激励计划》的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
                                                                 可解除限售数量占
解除限售安排                    解除限售时间
                                                                 获授权益数量比例
                自限制性股票完成登记之日起24个月后的首
   第一个
                个交易日起至授予的限制性股票完成登记之                   40%
 解除限售期
                日起36个月内的最后一个交易日当日止
                自限制性股票完成登记之日起 36 个月后的
   第二个
                首个交易日起至授予的限制性股票完成登记                   30%
 解除限售期
                之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                自限制性股票完成登记之日起 48 个月后的
   第三个
                首个交易日起至授予的限制性股票完成登记                   30%
 解除限售期
                之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
    公司本次激励计划限制性股票登记日为 2021 年 12 月 10 日，第二个限售期将
于 2024 年 12 月 9 日届满。
    （二）第二个解除限售期解除限售条件已成就
    根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满
足下列条件，具体条件及达成情况如下：
                                                            是否达到解除限售条
              第二个解除限售期解除限售条件
                                                                件的说明
  1、公司未发生如下任一情形：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
  定意见或者无法表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                            公司未发生前述情形，满
  具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            足解除限售条件。
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
  公开承诺进行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  2、激励对象未发生如下任一情形：
  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
  当人选；                                                  激励对象未发生前述情
  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其       形，满足解除限售条件。
  派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
  法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                  以 2018-2020 年三年均
  3、公司层面业绩考核要求
                                                                  值为基数，2021 年度和
      以2018-2020年三年均值为基数，2021年度和2022年度
                                                                  2022 年度归母扣非净利
  归母扣非净利润平均值的增长率不低于55%且不低于对标企
                                                                  润平均值的增长率为
  业75分位值或同行业平均值水平；2021年度和2022年加权平
                                                                  94.28%，高于上述考核目
  均净资产收益率平均值不低于7.50%，且不低于对标企业75
                                                                  标 55%，且高于对标企业
  分位值或同行业平均值水平；2022年净利润现金含量不低于
                                                                  75   分 位 值 水 平
  100%；2022年现金分红比例不低于2022年合并报表中归属于
                                                                  （-27.49%）及同行业平
  上市公司普通股股东净利润的40%。
                                                                  均值（27.41%）；2021 年
      注：（1）上述“归母扣非净利润”、“加权平均净资产收益率”
                                                                  度和 2022 年加权平均净
  指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常
                                                                  资产收益率平均值为
  性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执行新租赁等会计准则
                                                                  10.08%，高于上述考核目
  或会计政策而增加的费用对净利润的影响；
                                                                  标 7.50%，且高于对标企
      （2）在计算“加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策
                                                                  业 75 分 位 值 水 平
  变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资
                                                                  （4.74%）及同行业平均
  公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发
                                                                  值（-5.20%）；2022 年净
  生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加
                                                                  利润现金含量 228.00%，
  的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；
                                                                  高于上述考核目标
      （3）在激励计划有效期内，若公司发生金额达到上年末归属于上
                                                                  100%；2022 年现金分红
  市公司股东的净资产10%以上的重大投资、重大并购事项，则在计算上
                                                                  比例为 40.27%，高于上
  述考核指标时剔除该事项产生的影响；
                                                                  述考核目标 40%。
      （4）净利润现金含量=经营活动现金净流量/归属于上市公司股东
                                                                  综上，公司业绩符合前述
  的净利润。
                                                                  条件。
      4、激励对象个人层面绩效考核要求
                                                                  实际授予的 92 名激励对
      激励对象个人层面考核按照《杭州解百集团股份有限公            象中，有 4 人因个人原因

  司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分            离职；8 人到龄退休（其
                                                                  中 5 人可根据业绩考核
  年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行
                                                                  期和任职具体时限按约
  综合考评打分。绩效评价结果划分为 4 个等级，根据个人的           定条件解除限售）。85 名
                                                                  激励对象（含前述 5 名
  绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解
                                                                  可根据业绩考核期和任
  除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效             职具体时限按约定条件
  评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：                      解除限售的到龄退休激
                                                                  励对象）绩效考核结果为
    考评等级      A         B          C         D
                                                                  “B”及以上，当期解除
    标准系数      1.0       1.0        0.8       0                限售系数为 1。

    综上所述，董事会认为公司本激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条
件已经成就，根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后
 按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

     三、本次解除限售的具体情况
     公司本次激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 85 名，
 可解除限售的限制性股票数量为 603.327 万股，约占公司目前总股本的 0.82%。具
 体情况如下：
                                              本次可解除限售 本次解除限售数
                               已获授的限制性
  姓名            职务                        限制性股票数量 量占已获授予限
                               股票数量(万股)
                                                  (万股)     制性股票比例
  毕铃       董事长、总经理          150             45              30%
 倪伟忠         副总经理            55.5           16.65             30%
  姚兰          职工董事            18.97          5.691             30%
中层管理人员、核心骨干人员及
                                  1,744.638       535.986          30.72%
其他激励对象（82 人）
          合计（85 人）           1,969.108       603.327          30.64%
     根据《激励计划》的相关规定，对于因退休或离职而不再符合激励对象资格
 的人员，公司已完成了对其已获授但未满足解除限售条件的限制性股票的回购注
 销工作。

     四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
     （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 12 月 10 日
     （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：6,033,270 股
     （三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
     董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、
 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市
 规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
 等法律、法规的规定：
     1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
 公司股份；
     2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益；
    3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《杭州解百集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
    本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
                                                                 单位：股
      类别             本次变动前         本次变动数          本次变动后
有限售条件股份               11,646,720        -6,033,270          5,613,450
无限售条件股份            723,458,878           6,033,270        729,492,148
      总计                735,105,598                    0       735,105,598

    五、法律意见书的结论性意见
    国浩律师（杭州）事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次激励计划
第二个解除限售期解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程
序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。本次可解除
限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量符合《管理办法》及《激
励计划》的规定。

    特此公告。




                                          杭州解百集团股份有限公司董事会
                                                        2024 年 12 月 4 日