上海世茂股份有限公司
                         董事会审计委员会
 关于公司第九届董事会第二十五次会议相关事项的书面审
                                核意见

    根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，作为公司
董事会审计委员会成员，我们对公司第九届董事会第二十五次会议审议的相关议
案进行了审阅，并发表以下书面审核意见：


    关于子公司福建世茂创世纪置业有限公司为关联方借款提供担保的议案
    上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）关联方世茂集团控股有限公司
（以下简称“世茂集团”）之持股 51%的控股子公司杭州临安同人置业有限公司
（以下简称“临安同人置业”）根据项目需求，向浙商金汇信托股份有限公司（代
表“浙金汇业 503 号集合资金信托计划”，以下简称“浙金信托”）申请借款，浙
金信托通过其下属合伙企业以股权收购和增资的方式持有临安同人置业 49%股
权，并向临安同人置业发放股东借款，合计放款 10.5 亿元。世茂集团之全资子
公司杭州世茂嘉年华置业有限公司（以下简称“杭州世茂嘉年华”，与临安同人置
业合称“关联方债务人”）承担在约定条件下，收购浙金信托下属合伙企业持有的
临安同人置业的股权和债权的义务。为担保杭州世茂嘉年华的收购义务的履行：
（1）世茂集团控股子公司上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）提供
连带责任保证担保；（2）世茂集团提供差额补足承诺；（3）临安同人置业承担
共同还款义务；（4）临安同人置业以其持有的位于杭州市锦北街道潘山村（同
人山庄）的国有土地使用权（证书编号为：浙（2019）临安区不动产权第 0018061
号）提供最高额抵押担保；（5）公司之持股 51%的控股子公司福建世茂创世纪
置业有限公司（以下简称“福建创世纪”）以其持有的位于福州市台江区滨西大道
以北、闽江北岸中央商务区 B-1 地块的证号为闽（2021）福州市不动产权第
0000031 号的土地（以下简称“福州地块”）使用权，向上述借款提供抵押担保。
截至目前，关联方债务人待偿本金余额为 4.894 亿元，最终清偿日期为 2025 年 6
月 30 日。
    目前，福建创世纪已与福州市自然资源和规划局签署《福州市国有建设用地
使用权出让合同补充合同》，将在交还上述地块（不动产权证号：闽（2021）福
州市不动产权第 0000031 号）后获得土地价款的退还。福建创世纪前期已缴纳福
州地块土地款 15.3 亿元，具体退还金额及退还时间待与福州市自然资源和规划
局进一步协商确定。为进一步推进债务化解，福建创世纪同意作为共同债务人，
将退地应收款为关联方债务人向浙金信托提供质押担保。待福建创世纪收回退地
款后，退地款中与应履行债务金额的等额资金作为清偿上述债务的资金来源之一，
并由浙金信托进行管理，福建创世纪配合资金安全工作，以避免资金被挪用或受
损。在关联方债务人通过自筹资金归还上述借款后，浙金信托将向福建创世纪释
放受其管理的等额资金。
    同时，本次新增世茂建设对债权中部分本金 147,828,713.56 元及对应的利息
（溢价款）、违约金（如有）向浙金信托承担连带清偿责任。


    为避免福建创世纪可能产生的资产损失，世茂集团为上述担保事项，以世茂
集团及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保。
    基于中兴财光华审专字（2023）第 304092 号专项审计报告，截至 2023 年 6
月 30 日公司及下属子公司应付关联方世茂集团及下属子公司债务为人民币
39.95 亿元，以及公司于 2023 年 11 月 24 日召开的 2023 年第四次临时股东大会
所审议的关联交易对公司及下属子公司应付关联方世茂集团及下属子公司债务
影响的金额进行累计（具体内容详见编号为临 2023-096、临 2023-097、临 2023-098、
临 2023-099、临 2023-100、临 2023-101、临 2023-102 的公告），如公司之子公
司福建创世纪因承担抵押担保责任而产生损失，将由关联方世茂集团及其子公司
通过等额抵扣上述应付款的方式，向公司及子公司进行补偿，以保障公司及中小
股东利益。
    临安同人置业、杭州世茂嘉年华为公司关联方世茂集团之控股子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保事项构成了上市公司关联交
易。
    我们认为：上述关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展
所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且世茂集团及下
属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，符合公司及
全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司
董事赞成本次关联交易。
（本页为上海世茂股份有限公司董事会审计委员会关于公司第九届董事会第二
十五次会议相关事项的书面审核意见之签字页）


审计委员会委员：




周到




许薇薇




吴泗宗




                                                上海世茂股份有限公司
                                                   2024 年 2 月 8 日