ST世茂：上海世茂股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料2024-02-20
上海世茂股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
2024 年 2 月 26 日
上海世茂股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
上海世茂股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2024 年 2 月 26 日下午 14:30；
网络投票起止时间：自 2024 年 2 月 26 日
至 2024 年 2 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市浦东新区东方路 969 号上海中油阳光大酒店。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主持人：吴凌华董事、总裁
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：（由大会工作人员宣读各议案内容）
1、审议《关于子公司福建世茂创世纪置业有限公司为关联方借款提供担保的议
案》。
三、股东代表发言及回答股东提问；
四、大会进行表决；
五、休会并统计现场和网络投票情况；
六、宣布表决结果；
七、宣读法律意见书；
八、宣读 2024 年第二次临时股东大会决议；
九、宣布大会结束。
2
上海世茂股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
上海世茂股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会注意事项
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保 2024 年第二次临时股东大会
的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下:
1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，请已登记出
席本次会议的各位股东准时出席会议。
2、本次大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处
将及时报告有关部门处理。
4、依照公司章程规定，本次临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
5、本次大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言登
记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东
发言时间不宜超过五分钟。
6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的
问题。
7、本次大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监
票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃
权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持
股数之比的百分数。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
9、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上
海市有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，
本公司将严格依法召集、召开本次临时股东大会，不发放任何参会礼品。
3
上海世茂股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
2024 年第二次临时股东大会之议案一
上海世茂股份有限公司
关于子公司福建世茂创世纪置业有限公司
为关联方借款提供担保的议案
各位股东：
一、关联交易概述
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）关联方世茂集团控股有限公司（以
下简称“世茂集团”）之持股 51%的控股子公司杭州临安同人置业有限公司（以下简
称“临安同人置业”）根据项目需求，向浙商金汇信托申请借款，浙金信托通过其下
属合伙企业以股权收购和增资的方式持有临安同人置业 49%股权，并向临安同人置
业发放股东借款，合计放款 10.5 亿元。世茂集团之全资子公司杭州世茂嘉年华置业
有限公司（以下简称“杭州世茂嘉年华”，与临安同人置业合称“关联方债务人”）承
担在约定条件下，收购浙金信托下属合伙企业持有的临安同人置业的股权和债权的
义务。为担保杭州世茂嘉年华的收购义务的履行：（1）世茂集团控股子公司上海世
茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）提供连带责任保证担保；（2）世茂集团提
供差额补足承诺；（3）临安同人置业承担共同还款义务；（4）临安同人置业以其持
有的位于杭州市锦北街道潘山村（同人山庄）的国有土地使用权（证书编号为：浙
（2019）临安区不动产权第 0018061 号）提供最高额抵押担保；（5）公司之持股 51%
的控股子公司福建世茂创世纪置业有限公司（以下简称“福建创世纪”）以其持有的
位于福州市台江区滨西大道以北、闽江北岸中央商务区 B-1 地块的证号为闽（2021）
福州市不动产权第 0000031 号的土地（以下简称“福州地块”）使用权，向上述借款
提供抵押担保。截至目前，关联方债务人待偿本金余额为 4.894 亿元，最终清偿日
期为 2025 年 6 月 30 日。
目前，福建创世纪已与福州市自然资源和规划局签署《福州市国有建设用地使
用权出让合同补充合同》，将在交还上述地块（不动产权证号：闽（2021）福州市不
动产权第 0000031 号）后获得土地价款的退还。福建创世纪前期已缴纳福州地块土
4
上海世茂股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
地款 15.3 亿元，具体退还金额及退还时间待与福州市自然资源和规划局进一步协商
确定。为进一步推进债务化解，福建创世纪同意作为共同债务人，将退地应收款为
关联方债务人向浙金信托提供质押担保。待福建创世纪收回退地款后，退地款中与
应履行债务金额的等额资金作为清偿上述债务的资金来源之一，并由浙金信托进行
管理，福建创世纪配合资金安全工作，以避免资金被挪用或受损。在关联方债务人
通过自筹资金归还上述借款后，浙金信托将向福建创世纪释放受其管理的等额资金。
同时，本次新增世茂建设对债权中部分本金 147,828,713.56 元及对应的利息（溢
价款）、违约金（如有）向浙金信托承担连带清偿责任。
临安同人置业、杭州世茂嘉年华为公司关联方世茂集团之控股子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保事项构成了上市公司关联交易。
截至本次关联交易之前，过去 12 个月内公司未与临安同人置业、杭州世茂嘉年
华发生关联交易。过去 12 个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到
3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易已履行了
公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）杭州世茂嘉年华置业有限公司
1. 注册资本：200,000 万人民币
2. 注册地址：浙江省杭州市上城区凤起东路 20 号 102 室
3. 法定代表人：于晓霞
4. 成立日期：2013 年 10 月 16 日
5. 经营范围：服务：房地产开发、经营（仅限于普通住宅及配套设施、普通商
业办公用房的开发、经营），物业管理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
6. 关联方最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
（未经审计） （未经审计）
5
上海世茂股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
资产总额 615,988.87 616,784.12
资产净额 199,845.80 198,446.29
营业收入 -455.82 -1,379.85
净利润 -1,399.51 -1,194.41
（二）杭州临安同人置业有限公司
1. 注册资本：3000 万人民币
2. 注册地址：浙江省杭州市临安区锦北街道潘山村
3. 成立日期：2004 年 3 月 31 日
4. 经营范围：开发、经营：房地产；服务：物业管理；销售：建筑材料（除砂
石）、装饰材料、五金交电、机电产品。
5. 关联方最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 169,784.27 139,732.38
资产净额 100,342.42 99,933.95
营业收入 253.81 101.81
净利润 -2,269.32 -408.47
三、关联交易基本情况
1. 合同主体
甲方：浙商金汇信托股份有限公司
乙方一：杭州临安同人置业有限公司
乙方二：杭州世茂嘉年华置业有限公司
丙方：福建世茂创世纪置业有限公司
丁方：上海世茂建设有限公司
2. 关联交易的主要内容
6
上海世茂股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
目前，福建创世纪已与福州市自然资源和规划局签署《福州市国有建设用地使
用权出让合同补充合同》，将在交还上述地块（不动产权证号：闽（2021）福州市不
动产权第 0000031 号）后获得土地价款的退还。福建创世纪前期已缴纳福州地块土
地款 15.3 亿元，具体退还金额及退还时间待与福州市自然资源和规划局进一步协商
确定。
为进一步推进债务化解，福建创世纪同意作为共同债务人，将退地应收款为关
联方债务人向浙金信托提供质押担保。待福建创世纪收回退地款后，退地款中与应
履行债务金额的等额资金作为清偿上述债务的资金来源之一，并由浙金信托进行管
理，福建创世纪配合资金安全工作，以避免资金被挪用或受损。在关联方债务人通
过自筹资金归还上述借款后，浙金信托将向福建创世纪释放受其管理的等额资金。
同时，本次新增世茂建设对债权中部分本金 147,828,713.56 元及对应的利息（溢
价款）、违约金（如有）向浙金信托承担连带清偿责任。
3. 关联交易标的基本情况
（1）交易标的：因福建创世纪向福州市自然资源和规划局交还其所持有的福州
地块，应获得退还的土地价款所形成的应收款；及收回退地款后，与关联方债务人
应履行债务金额相等的资金。
（2）权属情况说明：交易标的产权清晰，不存在诉讼及冻结等限制情况。
4. 为避免福建创世纪可能产生的资产损失，世茂集团为上述担保事项，以世茂
集团及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保。
基于中兴财光华审专字（2023）第 304092 号专项审计报告，截至 2023 年 6 月
30 日公司及下属子公司应付关联方世茂集团及下属子公司债务为人民币 39.95 亿元，
以及公司于 2023 年 11 月 24 日召开的 2023 年第四次临时股东大会所审议的关联交
易对公司及下属子公司应付关联方世茂集团及下属子公司债务影响的金额进行累计
（具体内容详见编号为临 2023-096、临 2023-097、临 2023-098、临 2023-099、临
2023-100、临 2023-101、临 2023-102 的公告），如公司之子公司福建创世纪因承担
抵押担保责任而产生损失，将由关联方世茂集团及其子公司通过等额抵扣上述应付
款的方式，向公司及子公司进行补偿，以保障公司及中小股东利益。
7
上海世茂股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
四、对上市公司的影响
本次为关联方提供担保，并由关联方提供反担保的关联交易，是降低公司债务
风险、保护中小投资者利益的必要举措，有助于为公司持续健康发展奠定基础。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2024 年 2 月 26 日
8
