证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2024-022
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司
关于子公司转让股权债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
●上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州世茂投资
发展有限公司（以下简称“苏州世茂投资”）拟与深圳市坪山城投置业有限公
司（以下简称“坪山城投”）签署《股权转让协议》，苏州世茂投资拟将其持
有的深圳市坪山区城投宏源投资有限公司（以下简称“城投宏源投资”）60%股
权转让给坪山城投，股权转让对价为人民币 30,000,000.00 元。公司全资子公
司南昌悦盈企业管理有限公司（以下简称“南昌悦盈”）拟与坪山城投签署
《债权转让协议》，南昌悦盈拟将其持有的对城投宏源投资的债权人民币
585,868,581.22 元转让给坪山城投，债权转让对价为人民币 215,707,155.17
元；
●本次交易不构成关联交易；
●本次交易不构成重大资产重组；
●按照上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易
无需提交公司董事会审议；
●本次交易股权标的已被质押，另外，因城投宏源投资存在多起诉讼和债
权债务纠纷，无法排除后期被其他债权人查封的风险，交易存在无法完成的风
险，请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为缓解公司流动性困难，降低企业债务风险，保障公司可持续发展，公司
全资子公司苏州世茂投资拟与合作方坪山城投签署《股权转让协议》，苏州世
茂投资拟将其持有的城投宏源投资 60%股权转让给坪山城投，股权转让对价为
人民币 30,000,000.00 元。本次交易完成后，苏州世茂投资将不再持有城投宏
源投资股权。公司全资子公司南昌悦盈拟与坪山城投签署《债权转让协议》，
南昌悦盈拟将其持有的对城投宏源投资的债权人民币 585,868,581.22 元转让给
坪山城投，债权转让对价为人民币 215,707,155.17 元。
苏州世茂投资与合作方坪山城投共同开发坪山世茂广场项目，该项目共分
两期开发，其中一期已完工，目前已进入销售阶段，二期工程尚处于建设阶
段。转让完成后，由合作方坪山城投继续开发经营坪山世茂广场项目。
二、交易对方情况介绍
公司名称：深圳市坪山城投置业有限公司
1、注册资本：人民币 150,000 万元
2、注册地址：深圳市坪山区马峦街道东纵路 147 号 B 座地税大楼 9 楼
3、法定代表人：王克鸿
4、成立日期：2017 年 9 月 11 日
5、主营业务：房地产开发、产业地产开发，产业投资服务等。
6、最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币，万
元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 459,215.96 463,470.83
负债总额 304,310.11 310,734.54
净资产 154,905.85 152,736.29
营业收入 123.92 93.96
净利润 -920.52 -2,169.56
7、股东及持股情况
股东 持股比例（%）
深圳市坪山区城市建设投资有限公司 100
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的股权：公司全资子公司苏州世茂投资持有的城投宏源投资 60%
股权；交易标的债权：公司全资子公司南昌悦盈持有的对城投宏源投资的人民
币 585,868,581.22 元债权。
权属状况说明：上述交易标的股权产权清晰，存在限制工商变更的情形，
已被质押给北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”），截止
目前，北京银行已同意解除质押，并将向深圳市市场监督管理局提出申请解除
质押。因城投宏源投资存在多起诉讼和债权债务纠纷，无法排除后期被其他债
权人查封的风险。
2、标的公司基本情况
公司名称：深圳市坪山区城投宏源投资有限公司
（1）注册资本：人民币 10,000 万元
（2）注册地址：深圳市坪山区坪山街道六联社区振环路 8 号世茂广场一期
2 栋 3504
（3）法定代表人：高建生
（4）成立日期：2017 年 12 月 15 日
（5）主营业务：物业租赁；科技技术推广服务（科技企业孵化）；企业管
理咨询等。
（6）最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币，万
元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 268,094.66 274,909.05
负债总额 255,046.45 261,841.88
净资产 13,048.22 13,067.17
营业收入 2,834.3 153.64
净利润 -3,167.35 18.95
（7）股东及持股比例
股东 持股比例（%）
苏州世茂投资发展有限公司 60
深圳市坪山城投置业有限公司 40
合计 100
（二）交易标的定价
深圳市国策资产评估有限公司出具了以 2023 年 9 月 30 日为基准日的《资
产评估报告》（国策资评字 NJ[2024]010002CE1 号），采用资产基础法对城投宏
源投资股东全部权益价值进行了评估，得出城投宏源投资在评估基准日的评估
结果如下：评估基准日，被评估单位股东权益账面值 13,067.17 万元，评估值-
58,507.58 万元，评估减值-71,574.74 万元。本次转让 60%股权评估值为-
35,104.55 万元，为平衡股权及债权的价值，经各方协商后确定，本次 60%股权
转让交易价格 30,000,000.00 元，本次债权转让交易价格为 215,707,155.17
元。
四、协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议
1、合同主体
苏州世茂投资发展有限公司、深圳市坪山城投置业有限公司、深圳市坪山
区城投宏源投资有限公司
2、支付
（1）转让协议生效后，标的公司通过有关变更标的公司法人、董事、监事
及高级管理人员的董事会、股东会决议后，支付第一笔股权转让款项人民币
1,200 万元；
（2）解除标的股权的质押及保全措施、向坪山城投完成非核心物料转移及
完成完整目标股权变更的工商文件的签署后，支付第二笔股权转让款项人民币
1,500 万元；
（3）标的股权过户后 3 个工作日内，苏州世茂投资将标的公司共管的核心
物料移交给坪山城投后，支付第三笔股权转让款项人民币 150 万元。
（4）第四笔股权转让款项为人民币 150 万元，其中 50%将于标的股权过户
给坪山城投且满足协议约定条件之日起满一年当天支付，剩余 50%将于标的股
权过户给坪山城投且满足协议约定条件之日起满两年当天支付。
3、担保
自股权过户完成之日起，苏州世茂投资不再承担城投宏源投资向北京银行
融资余额 5.98 亿元的担保责任。
4、协议生效
本协议的生效以坪山城投按坪山区国资局监管规定完成报坪山区国资局、
坪山区委、坪山区政府（该些相关单位如需）审批通过为前提条件（目前已完
成所有审批），经三方法定代表人签字（或名章）并加盖公章后生效。
（二）债权转让协议
1、合同主体
南昌悦盈企业管理有限公司、深圳市坪山城投置业有限公司、深圳市坪山
区城投宏源投资有限公司
2、支付
（1）转让协议生效后，标的公司通过有关变更标的公司法人、董事、监事
及高级管理人员的董事会、股东会决议后，支付第一笔债权转让款项人民币
86,282,862.07 元；
（2）解除标的股权的质押及保全措施、向坪山城投完成非核心物料转移及
完成完整目标股权变更的工商文件的签署后，支付第二笔债权转让款项人民币
107,853,577.59 元；
（3）标的股权过户后 3 个工作日内，苏州世茂投资将标的公司共管的核心
物料移交给坪山城投后，支付第三笔债权转让款项人民币 13,070,715.51 元。
（4）第四笔债权转让款项为人民币 8,500,000.00 元，其中 50%将于标的
股权过户给坪山城投且满足协议约定条件之日起满一年当天支付，剩余 50%将
于标的股权过户给坪山城投且满足协议约定条件之日起满两年当天支付。
3、协议生效
本协议的生效以坪山城投按坪山区国资局监管规定完成报坪山区国资局、
坪山区委、坪山区政府（该些相关单位如需）审批通过为前提条件（目前已完
成所有审批），经三方法定代表人签字（或名章）并加盖公章后生效。
五、本次股权转让对上市公司的影响
公司目前正经历流动性困难与风险，公司债务正处于持续展期之中。房地
产销售市场整体持续低迷，复苏极为缓慢，企业经营困难重重。
在此背景下，本次交易是公司基于下属子公司实际经营情况以及未来发展
所做出的审慎判断。在平衡流动性偿债风险及未来业务发展之后，公司为进一
步降低公司流动性偿债压力，尽力渡过债务危机，避免债务违约所采取的必要
举措。本次股权债权转让将有助于公司化债工作推进，为公司持续发展创造有
利条件，符合全体股东的利益。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 15 日
