证券代码：600823           证券简称：ST世茂       公告编号：临2024-024
债券代码：155391           债券简称：19世茂G3
债券代码：163216           债券简称：20世茂G1
债券代码：163644           债券简称：20世茂G2
债券代码：175077           债券简称：20世茂G3
债券代码：175192           债券简称：20世茂G4




                        上海世茂股份有限公司
                      关于子公司转让资产的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。


重要内容提示：
    ●上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）子公司泉州世茂新里程置
业有限公司（以下简称“泉州世茂新里程”）拟与福建泉州市恒昌置业有限公
司（以下简称“恒昌置业”）签署《资产转让协议》（以下简称“转让协
议”），泉州世茂新里程拟将其持有的泉州台商投资区亚艺街 3888 号的商业地
块（共有宗地面积 54,065 平方米）和地面商业配套建筑物，合计总建筑面积
152,553.35 平方米（含证上载明车位个数 758 个，以下简称“标的资产”）转
让给恒昌置业，转让对价为人民币 28,500.00 万元。
    ●本次交易不构成关联交易；
    ●本次交易不构成重大资产重组；
    ●按照上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易
无需提交公司董事会审议；
    ●本次交易标的已出租给多个租户，租户享有优先购买权，本次交易存在
无法完成的风险，请投资者注意投资风险。


       一、交易概述
    为缓解公司流动性困难，保障公司可持续发展，公司子公司泉州世茂新里
程置业有限公司（以下简称“泉州世茂新里程”）拟与恒昌置业签署《资产转
让协议》，泉州世茂新里程拟将其持有的泉州台商投资区亚艺街 3888 号的商业
地块（共有宗地面积 54,065 平方米）和地面商业配套建筑物，合计总建筑面积
152,553.35 平方米（含证上载明车位个数 758 个，以下简称“标的资产”）转
让给恒昌置业，转让对价为人民币 28,500.00 万元。经股东方协商一致，本次
交易款项回收后，主要用于支付泉州世茂新里程前期工程款及交易税费等，剩
余部分按各股东持股比例同股同权分配。


    二、交易对方情况介绍
    公司名称：福建泉州市恒昌置业有限公司
    1、注册资本：人民币 1,000 万元
    2、注册地址：福建省泉州台商投资区东园镇群青村蟳头 415 号
    3、法定代表人：郭泽鹏
    4、成立日期：2023 年 10 月 25 日
    5、主营业务：房地产开发经营，非居住房地产租赁，住房租赁等。
    6、最近一年又一期主要财务指标
                                                           单位：人民币，万元
                            2023 年 12 月 31 日            2024年2月29日
          项目
                               （经审计）                   （未经审计）
       资产总额                                   0                   5,000.00

       负债总额                                   0                   4,000.00

        净资产                                    0                   1,000.00

       营业收入                                   0                         0
        净利润                                    0                         0

    7、股东及持股情况
               股东                                   持股比例（%）
郭泽鹏                                                                     20
郭晓达                                                                     20
郭雯松                                                                     20
郭伟钊                                                                     15
郭宏钊                                                               15
郭阳鹏                                                               10
合计                                                                100
    8、履约能力分析
    恒昌置业已向公司提供账户余额证明，足以支付本次交易金额，本次交易
款项不存在无法收回的风险。


    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的概况
    1、标的资产名称
    泉州台商投资区亚艺街 3888 号的商业地块（共有宗地面积 54,065 平方
米）和地面商业配套建筑物，合计总建筑面积 152,553.35 平方米（含证上载明
车位个数 758 个）。
    2、标的资产权属状况说明：上述交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
    3、标的资产运营情况
    泉州世茂新里程通过招拍挂方式于 2018 年 3 月获得土地，自行开发建设为
综合性商业中心，并于 2023 年 6 月取得产权证，目前该商业中心正常经营。
    4、标的资产主要财务信息
    2022 年（经审计）投房价值 11.56 亿元，存货账面价值 1.16 亿元，已提
存货减值 0.06 亿元，存货净值 1.10 亿元，标的资产账面价值合计 12.66 亿
元，不存在折旧摊销。
    5、标的资产所属泉州世茂新里程置业有限公司股东情况
                股东                           持股比例（%）
上海都绚企业管理有限公司                                            100
    公司持有 51%股权的控股子公司上海世茂信择实业有限公司持有上海都绚
企业管理有限公司（以下简称“上海都绚”）34%股权，上海龙潜实业发展有限
公司持有上海都绚 33%股权，泉州市碧桂园房地产开发有限公司持有上海都绚
31.02%股权，堆龙德庆区碧享企业管理有限公司持有上海都绚 1.65%股权，平
潭碧桂共赢投资合伙企业（有限合伙）持有上海都绚 0.33%股权。
    6、泉州世茂新里程最近一年又一期主要财务指标
                                                     单位：人民币，万元
          项目              2022 年 12 月 31 日      2023 年 9 月 30 日
                               （经审计）              （未经审计）
       资产总额                       413,258.80              407,033.58
       负债总额                       340,428.90              332,426.33

         净资产                        72,829.90               74,607.25


    （二）交易标的定价
    联合中和土地房地产资产评估有限公司出具了以 2024 年 3 月 13 日为基准
日的《房地产估价报告》（联合中和（2024）QZC 第 062 号），分别采用成本
法、收益法进行测算。根据本地区同类用途的房地产价格水平，结合评估人员
综合分析，本次估价采用加权算术平均法求取估价对象综合单价，测算结果
为：成本法评估值 42,851.00 万元，收益法 22,135.00 万元，综合价值
28,350.00 万元。
    鉴于房地产市场环境持续低迷及公司现金流压力等因素，经交易双方及原
合作方共同协商后确定，本次资产转让交易价格28,500.00万元。


    四、协议的主要内容及履约安排
    （一）资产转让协议
    1、合同主体
    甲方：泉州世茂新里程置业有限公司
    乙方：福建泉州市恒昌置业有限公司
    2、交易方式
    以产权过户的方式直接转让标的房产，即甲方将标的房产以产权过户的方
式直接转让至乙方名下，乙方直接向甲方支付转让对价。
    3、支付
    乙方应不晚于转让协议签订后 3 日内向甲方支付转让对价的 15%，即人民
币 4,275.00 万元作为定金，其中乙方于 2024 年 3 月 20 日之前向甲方支付的人
民币 500 万元于转让协议签订当日转为定金的一部分。转让协议签订后 5 日
内，甲方应通知乙方共同向不动产登记部门申请办理标的房产的产权过户手
续，乙方应于收到通知后 3 日内（但最迟不超过 2024 年 3 月 31 日）向共管账
户支付至转让对价总额的 100%，即实际向共管账户支付转让对价的 85%，实
付人民币 24,225.00 万元。同时，甲乙双方应于 2024 年 3 月 31 日前共同配合
完成标的房产的产权过户手续。
    4、交付
    标的房产完成转让过户且乙方足额支付全部转让对价及逾期付款违约金
（如有）并解除对转让对价的 75%金额资金的共管之日（下称“交付之日”）
起，甲方应向乙方按照转让协议约定的标准交付标的房产。
    5、协议生效
    自双方签字盖章之日起生效。


    五、本次资产转让对上市公司的影响
    公司目前正经历流动性困难与风险，公司债务正处于持续展期之中。房地
产销售市场整体持续低迷，复苏极为缓慢，企业经营困难重重。
    经初步测算，本次交易将导致公司净利润减少 9.81 亿元，归母净利润减少
1.70 亿元。
    本次交易是公司基于下属子公司实际经营情况以及未来发展所做出的审慎
判断，虽然对公司降低流动性压力没有重大影响，但是公司尽力渡过流动性危
机的必要举措。本次资产转让将为公司持续发展创造有利条件，符合全体股东
的利益。


    特此公告。


                                                   上海世茂股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2024 年 3 月 21 日