证券代码：600823          证券简称：ST世茂         公告编号：临2024-052
债券代码：155391          债券简称：19世茂G3
债券代码：163216          债券简称：20世茂G1
债券代码：163644          债券简称：20世茂G2
债券代码：175077          债券简称：20世茂G3
债券代码：175192          债券简称：20世茂G4



                     上海世茂股份有限公司

          关于收到上海证券交易所问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 30 日收到上海证
券交易所下发的《关于上海世茂股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管
问询函》（上证公函【2024】0448 号，以下简称“问询函”）。现将问询函全文公告
如下：
    2024 年 4 月 29 日晚间，你公司发布 2023 年年报等公告，显示 2023 年归母
净利润亏损 89.96 亿元，与前期披露的业绩快报存在重大差异，主要原因为公司
对融资或担保相关或有事项计提大额预计负债。就相关事项，年审会计师出具无
法表示意见的审计报告，两位独立董事对年报投出弃权或反对票。另外我部接到
信访投诉称公司以前年度定期报告信息披露不准确。根据本所《股票上市规则》
第 13.1.1 条的规定，请你公司及相关方进一步补充披露如下信息。
    一、关于交易类退市风险。截至 2024 年 4 月 29 日，你公司股票收盘价已连
续 12 个交易日低于 1 元。根据公司公告，即使后续 8 个交易日（不包含公司股票
全天停牌日）连续涨停，也将因股价连续 20 个交易日低于 1 元而触及交易类退市
指标。
    请公司充分提示交易类终止上市相关风险，全体董事、监事、高级管理人员
应当勤勉尽责，及时履行信息披露义务，充分揭示存在的风险事项，做好投资者
权益保护工作。
       二、关于大额融资或担保或有事项。2023 年年报及审计报告显示，公司 2023
年末存在与融资及担保相关的或有事项本金余额 234.74 亿元，涉及 29 个项目，
其中公司作为债务人的项目，涉及本金余额 111.02 亿元；作为共债人项目，涉及
本金余额 32.64 亿元；作为担保人项目，涉及本金余额 91.08 亿元。公司对该或
有事项已计提预计负债 188.28 亿元，该事项导致公司进行业绩快报更正。
    请公司补充披露：（1）结合年报编制和审计工作具体情况,补充披露实际业绩
与预告业绩存在大幅差异的原因,说明短期内公司相关会计核算发生大幅变化的
合理性，以及或有事项相关会计处理依据是否充分合理；（2）以前年度财务报表
是否已充分考虑上述事项的影响，是否涉及大额会计差错需要更正。如涉及以前
年度定期报告等相关披露文件的更正，应及时披露更正公告；（3）相关担保项目
是否属于为控股股东及其关联方提供的关联担保，并结合上述担保事项发生时决
策、实施、执行的程序和参与的主要责任人员，说明是否符合《股票上市规则》、
公司章程、内控制度等相关规定，以及公司拟采取的追偿措施。
       三、关于存货减值和投资性房地产公允价值变动。2023 年年报及审计报告显
示，公司 2023 年末存货账面价值 443.32 亿元，投资性房地产公允价值 475.02 亿
元，合计为 918.34 亿元，占公司资产总额的 74.92%。部分资产存在抵债价远低
于账面价值及被拍卖时起拍价、拍卖底价远低于账面价值仍多次流拍的情况，年
审会计师无法判断期末存货可变现净值和投资性房地产公允价值是否存在重大错
报。
    请公司：（1）区分存货和投资性房地产，结合销售去化、抵债价格及拍卖价
格等具体情况，说明存货可变现净值、投资性房地产公允价值的确定依据，是否
符合《企业会计准则》等规定；（2）与同行业可比公司情况进行比较，说明相关
存货减值计提是否充分，是否存在以前年度应计提减值未计提的情况，以及相关
投资性房地产公允价值计量是否准确合理。
       四、关于可持续经营能力。2023 年年报及审计报告显示，公司 2023 年末有
息负债账面余额 276.66 亿元，累计已逾期 109.22 亿元。期末存在与融资及担保
相关的或有事项导致大额资产处于被执行状态的情况，年审会计师认为以上情况
表明公司存在可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
    请公司结合逾期债务情况，分析说明对公司生产经营的影响情况，公司已采
取或拟采取的应对措施，并充分提示风险。
    五、关于关联方往来款项。公司 2020 年年报显示，2020 年末对关联方上海
世茂建设有限公司（以下简称世茂建设）存在其他应付款 188.64 亿元。信访投诉
表示世茂建设 2020 年报中对上市公司及其子公司其他应收款合计 91.47 亿元，
二者存在重大差异。
    请公司核实并补充披露：（1）2020 年末对世茂建设其他应付款的形成原因、
交易背景；（2）公司与世茂建设披露的往来款项存在重大差异的原因，并说明是
否存在虚增负债等信息披露违规情形。
    六、关于货币资金和有息负债。公司前期年报及相关公告显示，2020 年末货
币资金余额 143.54 亿元，有息负债金额 244 亿元，2021 年全面累计实现销售签
约 288 亿元，期末货币资金 88.91 亿元，同比减少 38%。2022 年，公司出现短期
借款逾期 2.7 亿元，长期借款逾期 43.48 亿元。
    请公司核实并补充披露：（1）2020 年及 2021 年年末货币资金、有息负债等
相关会计科目信息披露是否真实、准确、完整，货币资金大幅下滑的原因及合理
性；（2）结合货币资金、有息负债余额，以及销售收入和现金流情况，说明公司
2022 年出现债务逾期的原因及合理性。



    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》《编报规则第 15 号》以及上海
证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披
露的，应当说明无法披露的原因。
    请你公司收到本函件后立即披露，并在 10 个交易日内书面回复我部并履行
信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。




    特此公告。


                                                    上海世茂股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2024 年 5 月 6 日