*ST世茂：世茂股份关于修改公司章程的公告2024-05-29
证券代码：600823 证券简称：*ST世茂 公告编号：临2024-074
债券代码：155391 债券简称：H19世茂 3
债券代码：163216 债券简称：H20世茂 1
债券代码：163644 债券简称：H20世茂 2
债券代码：175077 债券简称：H20世茂 3
债券代码：175192 债券简称：H20世茂 4
上海世茂股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 15 日收到上
交所下发的《关于拟终止上海世茂股份有限公司股票上市的事先告知书》（上证
公函【2024】0532 号，以下简称“告知书”），上交所将对公司股票作出终止上市
的决定。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公
众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》和其他有关规定，为规范公司运营，确保
公司经营的合规性、有效性，结合公司实际情况，在股东大会审议通过且公司被
摘牌后，拟对退市摘牌后适用的《公司章程》中的部分条款进行修订。在正式转
入全国中小企业股份转让系统前，公司将持续稳定经营，保护中小投资者利益。
除如下述修订外，《公司章程》其他条款主要系根据《公司法》调整表述，如
将“股东大会”调整为“股东会”。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审
议，并最终以市场监督管理部门登记为准，在股东大会审议通过且公司摘牌后正
式实施。主要修订内容对照如下：
原条款 修改后条款
1
第一条 为维护公司、股东、债权人和职
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非
有关规定，制订本章程。 上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司
第二条 上海世茂股份有限公司（以下简
法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公
称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》
司（以下简称“公司”）。
和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司
公司经上海市财贸办公室沪府财贸(93)第
（以下简称“公司”）。
315 号文批准，以社会募集方式设立;在上海市工
公司经上海市财贸办公室沪府财贸(93)第
商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执
315 号文批准，以社会募集方式设立；在上海
照号码：310000000010021。
市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司已按照有关规定，对照《公司法》进行
营业执照号码：310000000010021。
了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1993 年 10 月 7 日经上海
市证券管理办公室沪证办字(1993)123 号文批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 1250 万
股，于 1994 年 2 月 4 日在上海证券交易所（以
第三条 公司于 1993 年 10 月 7 日经上海市
下简称“上交所”）上市。
证券管理办公室沪证办字(1993)123 号文批准,首
公司股票从上交所终止上市并摘牌后进入
次向社会公众发行人民币普通股 1250 万股,于
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(亦
1994 年 2 月 4 日在上海证券交易所上市。
称“全国中小企业股份转让系统”，以下简称“全
国股转公司”)依托原证券公司代办股份转让系
统设立并代为管理的两网及退市公司板块(即
“退市板块”)挂牌转让。
第八条 公司的法定代表人由董事长、代
第八条 总裁为公司的法定代表人。
表公司执行公司事务的董事或总经理担任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的及对公司、股东、董事、
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
间权利义务关系的及对公司、股东、董事、监事、
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公
监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
司、股东、董事、高级管理人员之间涉及公司
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和
章程规定事项的纠纷的，应先行通过协商的方
其他高级管理人员。
式解决。协商不成的，由公司、股东、董事、
高级管理人员同意提交上海仲裁委员会以仲裁
方式适用中国法律解决。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书。 公司的总经理、副总经理、财务负责人。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总裁、首席财务官、董事会秘书。 副总经理、财务负责人。
2
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十五条 公司股份的发行，实行公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
等权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同种类股份，每股的发行条件
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 和价格应当相同；认购人所认购的同次发行的
份，每股应当支付相同价额。 同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登 第十七条 公司发行的股份，在中国证券
记结算有限公司上海分公司集中存管。 登记结算有限公司北京分公司集中存管。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
（三）将股份用于本公司员工持股计划或
购本公司的股份：
者股权激励；
（一）减少公司注册资本；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
换为股票的公司债券；
分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（六）为维护本公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
需；
的活动。
（七）法律法规规定、公司章程或股东会
决议可以收购本公司股份的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易场所集中竞价交易方式；
…… ……
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、（二）项的原因收购本公司股份的，
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
应当经股东会决议；因第（三）、（五）、（六）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
项的原因收购本公司股份的，可以按照公司章
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定
程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
席的董事会会议决议。
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
公司依照第二十三条规定收购本公司股份
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
销。
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的
第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中
情形的，公司合计持有的本公司股份数将不得
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
超过本公司已发行股份总数的 10%，并应在三
年内转让或注销。
3
第二十八条
……
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
…… 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 管理人员离任时，应当及时以书面形式委托公
司向全国股转系统申报离任信息并办理股份限
售事宜。
第三十条 公司依据中国证券登记结算有 第三十条 公司依据中国证券登记结算有
限公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股 限公司北京分公司提供的凭证建立股东名册，
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
……
……
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营提出建议或者质询；
者质询；
……
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
决议、财务会计报告；
会会议决议、财务会计报告；
……
……
第三十四条
第三十四条 ……
…… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
60 日内，请求人民法院撤销。 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
……
……
4
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 第四十条 股东会是公司的权力机构，依
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 法行使下列职权：
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；选 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）审议批准公司年度报告；
亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 决议；
议； （七）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 者变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）修改本章程；
（十）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；
出决议； （十一）审议批准第四十一条规定的担保
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 事项；
项； （十二）审议公司与关联人发生的交易金
（十三）审议公司在一年内购买、出售、处 额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
置重大资产超过公司最近一期经审计总资产 总资产值 5%以上的关联交易，或者占公司最
30%的事项；审议单笔投资额超过公司最近经审 近一期经审计总资产 30%以上的关联交易；累
计总资产 50％的重大投资项目；审议公司与关 计 12 个月达到前述标准的，应提交股东会审
联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公 议；
司最近一期经审计净资产值 5％以上的关联交 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
易；审议金额或价值超过公司最近一期经审计净 （十四）审议股权激励计划和员工持股计
资产 30%的借款、抵押事项。 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议股权激励计划； 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为（本章 第四十一条 公司下列对外担保行为（本
程所指对外担保不含公司为购买公司开发房产 章程所指对外担保不含公司为购买公司开发房
的客户所提供的按揭担保和为租赁公司开发及 产的客户所提供的按揭担保和为租赁公司开发
持有房产的客户所提供的装修担保），须经股东 及持有房产的客户所提供的装修担保），须经股
大会审议通过。 东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
保； 的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）对股东、实际控制人及其关联方提
的担保。 供的担保；
5
公司控股子公司为公司合并报表范围外的
主体提供担保的，按照其公司章程的规定履行
审议程序；达到以公司合并报表为基础计算的
上述标准的，视同公司提供担保，应由公司股
东会审议通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为其他
控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，由董事会审议即可，无需提交股东会
审议，但是连续 12 个月累计计算的担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保除
外。
第四十三条 有下列情形之一时，公司应
第四十三条 有下列情形之一时，公司应当
当在事实发生之日起两个月内召开临时股东
在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二（即 6 人）时；
或者本章程所定人数的三分之二时；
……
……
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东会的地点为
为：上海市。 股东会通知中明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将在保证股东大会合法、有效的前提 公司还可以在保证股东会合法、有效的前提下，
下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
大会的，视为出席。 视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
删除原条款
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议
第四十五条 股东会会议由董事会召集，
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
东可以自行召集。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
6
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第四十九条 对于监事会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 的股东大会，董事会将予配合。董事会应当提
会应当提供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十二条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
…… ……
第五十四条 股东会的通知包括以下内
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
……
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
东；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
披露所有提案的全部具体内容。
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股东会采用网络或其他方式的，应当在股
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
当日下午 3:00。
间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
更。
变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 出。
7
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
第六十六条 股东会由董事长主持。董事
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
推举的一名监事主持。
表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
表主持。
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
人担任会议主持人，继续开会。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第六十八条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 报告。
第七十一条 股东会应有会议记录，由董
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 事会指派人员负责。会议记录记载以下内容：
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 名或名称；
或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师（如有）及计票人、监票人姓
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 名；
内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十五条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
决议通过： 亏损方案；
……
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
（四）公司年度预算方案、决算方案；
酬和支付方法；
……
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
8
第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 第七十六条 下列事项由股东会以特别决
…… 议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （一）公司增加或者减少注册资本；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
30%的； （三）本章程的修改；
（五）股权激励计划； （四）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）法律、行政法规或本章程规定的其
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方
式和程序为：
（一）董事会可以向股东大会提出董事、非
第八十一条 董事、监事候选人名单以提
职工代表监事候选人的提名议案。单独或合并持
案的方式提请股东会表决。董事、监事提名的
股 3％以上的股东、监事会亦可以向董事会书面
方式和程序为：
提名推荐监事、非职工代表监事候选人，由董事
（一）董事会可以向股东会提出董事、非
会进行资格审核后，提交股东大会选举。
职工代表监事候选人的提名议案。单独或合并
……
持股 1％以上的股东、监事会亦可以向董事会
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法
书面提名推荐监事、非职工代表监事候选人，
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
（二）监事会中的职工代表由公司职工代
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
简历和基本情况。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事：
……
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
利，执行期满未逾 5 年；
起未逾 2 年；
……
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
3 年；
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
偿被人民法院列为失信被执行人；
……
……
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第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 第九十五条 董事由股东会选举、股东委
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 派或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
职务。 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 行董事职务。
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 兼任。
司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设职工董事。
本公司董事会不设职工董事。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
删除原条款
法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设 第一百零四条 董事会由 5 名董事组成，
董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 4 人。 设董事长 1 人。
第一百零五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会,并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案;
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、回购本公司股
第一百零七条 董事会行使下列职权： 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
…… 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
方案； 外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担
…… 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 （八）决定公司内部管理机构的设置；
裁的工作； （九）聘任或者解聘公司总经理；根据总
…… 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）法律、法规或公司章程规定，以
及股东会授予的其他职权。
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第一百零八条 经股东会授权，董事会有
权行使下列职权：
第一百一十条 经股东大会授权，董事会有
（一）审议公司在一年内购买、出售、处
权行使下列职权：
置重大资产不超过公司最近一期经审计总资产
（一）审议公司在一年内购买、出售、处置
50%的事项；
重大资产不超过公司最近一期经审计总资产
（二）审议单笔投资额为公司最近一期经
30%的事项；
审计总资产 20％（不含本数）至 50％（含本数）
（二）审议单笔投资额为公司最近一期经审
的重大投资项目；重大投资项目可以组织有关
计总资产 10％（不含本数）至 50％（含本数）
专家、专业人员进行评审。
的重大投资项目；重大投资项目应当组织有关专
（三）审议单笔金额或价值不超过公司最
家、专业人员进行评审。
近一期经审计净资产绝对值 30%的借款（包含
（三）审议金额或价值不超过公司最近一期
公司以质押、抵押等方式办理的银行借款或类
经审计净资产绝对值 30%的借款（包含公司以质
似借款）、资产抵押、股权质押、委托贷款、委
押、抵押方式办理的银行借款）、资产抵押、委
托理财、赠与、承包、租赁等事项。
托贷款、委托理财、赠与、承包、租赁等事项。
（四）审议公司与关联法人发生的交易金
（四）审议公司与关联法人发生的交易金额
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
总资产值绝对值 0.5％以上的关联交易；公司在
产值绝对值 0.5％以上的关联交易；公司在连续
连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关
12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，
联交易，以及公司与关联自然人发生的成交金
应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条
额在 50 万元以上的关联交易；前述关联交易应
款。
当按照累计计算的原则适用本章程的相关条
（五）公司对外担保，除必须由股东大会决
款。
定的以外，必须经董事会审议；应由董事会审议
（五）公司对外担保，除必须由股东会决
的对外担保，必须经出席董事会三分之二以上董
定的以外，必须经董事会审议；违反本章程明
事审议同意并作出决议；违反本章程明确的股东
确的股东会、董事会审批对外担保权限的，应
大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责
当追究责任人的相应法律责任和经济责任；
任人的相应法律责任和经济责任。
（六）其他根据法律、行政法规可由董事
会行使的职权。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人、副
第一百零九条 董事会设董事长 1 人。董
董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 第一百一十一条 公司董事长不能履行职
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的由过半数董事共同推举一
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 名董事履行职务。
一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开三 第一百一十二条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 公司设总经理 1 名，由
第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董事
董事会聘任或解聘。
会聘任或解聘。
公司可以设副总经理，由董事会聘任或解
公司设副总裁，由董事会聘任或解聘并授权
聘并授权董事会根据公司经营需要确定具体人
董事会根据公司经营需要确定具体人数。
数。
第一百三十三条 公司设董事会秘书一名, 第一百三十一条 公司可以设信息披露负
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 责人一名，负责公司股东会和董事会会议的筹
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
事宜。 息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 信息披露负责人应遵守法律、行政法规、
章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
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第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 第一百四十一条 公司设监事会。监事会
五名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推
事召集和主持监事会会议。 举一名监事召集和主持监事会会议。
…… ……
第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召
第一百四十五条 监事会每年至少召开三
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 第一百四十八条 公司在每一会计年度结
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 束之日起 4 个月内向中国证监会和全国股转公
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 机构和全国股转公司报送半年度财务会计报
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 告。
度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 规及部门规章的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司的利润分配政策和 第一百五十三条 公司的利润分配政策和
决策程序 决策程序
…… （一）利润分配的原则
2、现金股利与股票股利的分配比例 1、保持利润分配政策的连续性和稳定性，
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 公司的可持续发展；
金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分 2、重视对投资者的回报，每年按当年实现
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出符合 的可供分配利润规定比例向股东分配股利；
公司实际情况的现金分红政策： 3、重视对社会公众股东的合理投资回报和
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （二）利润分配的形式和周期
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 1、利润分配的形式
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 公司利润分配可采用现金、股票、现金与
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 分红的利润分配方式。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 2、现金股利与股票股利的分配比例
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由 大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，
公司董事会根据具体情形确定。 并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际
3、利润分配周期 情况的利润分配形式。
公司利润分配原则上按年度进行利润分配， 3、利润分配周期
也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况 公司利润分配原则上按年度进行利润分
进行中期利润分配。 配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求
（三）现金分红的具体条件和比例 状况进行中期利润分配。
以合并报表口径为依据，公司当年实现盈利 （三）利润分配方案的审议程序
且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方 1、公司的利润分配方案由公司董事会审
式累计分配的利润不少于当年实现的年度可分 议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分
配利润的百分之十。 讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
（四）利润分配方案的审议程序 2、董事会在审议利润分配预案时，须经全
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1、公司的利润分配方案由公司董事会审计 体董事过半数表决同意，公司应作好记录并妥
委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利 善保存。
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决 3、在股东会对利润分配预案进行审议前，
议后提交股东大会审议。 公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
预案发表独立意见，公司应作好记录并妥善保 4、利润分配方案须经出席股东会的股东
存。 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
3、在股东大会对利润分配预案进行审议前， 上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股
公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股 东会的权利，董事会和符合规定条件的股东可
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）调整利润分配政策的决策程序
4、利润分配方案须经出席股东大会的股东 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司
表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大 重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公
会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的 司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影
股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 响的，公司应当调整利润分配政策。
票权。 如需要调整利润分配政策的，应以保护股
5、因特殊情况无法按照既定的现金分红政 东权益为出发点，由公司董事会、监事会进行
策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 研究论证并在股东会提案中结合行业竞争状
时，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告 况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细
及年度报告中披露具体原因，结合所处行业特 论证和说明原因。
点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金 有关调整利润分配政策的议案需经公司董
需求等因素，公司留存未分配利润的确切用途以 事会审议、监事会审核后提交股东会审议，并
及收益情况等进行专项说明，董事会会议的审议 经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
和表决情况，独立董事对利润分配方案的合理性 过后方可实施，且调整后的利润分配政策不得
发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出 违反相关法律法规的有关规定。
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）调整利润分配政策的决策程序
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定
性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重
大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持
续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，
公司应当调整利润分配政策。
如需要调整利润分配政策的，应以保护股东
权益为出发点，由公司董事会、监事会进行研究
论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公
司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说
明原因。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董
事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意
见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规的有关规定。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十六条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
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第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会
会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事 计师事务所时，提前 15 日事先通知会计师事务
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
决时，允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百六十一条 公司的通知以下列形式
第一百六十三条 公司的通知以下列形式
发出：
发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等电子通
（二）以邮件、传真方式送出；
讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司召开董事会的会议
第一百六十六条 公司召开董事会的会议
通知，以邮件、传真、电子邮件等电子通讯方
通知，以邮件、传真方式送出。
式送出。
第一百六十五条 公司召开监事会的会议
第一百六十七条 公司召开监事会的会议
通知，以邮件、传真、电子邮件等电子通讯方
通知，以邮件、传真方式送出。
式送出。
第一百七十条 公司指定《上海证券报》及 第一百六十八条 公司以全国股转系统信
上海证券交易所的网站为刊登公司公告和其他 息披露平台（http：//www.neeq.com.cn）为刊
需要披露信息的报刊及网站。 登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、 第一百八十二条 清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十四条 清算组成员履行清算职
第一百八十六条 清算组人员应当忠于职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组人员因故意或者重大过失给 公司或
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第一百九十条 释义
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
支配公司行为的人。
人。
……
……
第一百九十八条 本章程自发布之日起施 第一百九十六条 本章程自股东会通过之
行。 日起施行。
14
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 29 日
15
