茂业商业股份有限公司                              董事会薪酬与考核委员会实施细则




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                       董事会薪酬与考核委员会实施细则
        （经 2024 年 3 月 19 日公司第十届董事会第二十次会议审议通过）


                                 第一章   总则
    第一条 为进一步建立健全茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理
办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作 》、《公司
章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细
则。
       第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事（非独立董
事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理（总裁）、联席总裁、副总经理（副
总裁）、财务负责人、董事会秘书及由总经理（总裁）提请董事会认定的其他高
级管理人员。


                               第二章 人员组成


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    第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事三名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 公司证券部负责薪酬考核委员会日常工作联络和会议组织等工作，
公司人力资源部及其他相关部门应根据委员会的要求积极协助其开展工作。


                          第三章    职责权限


    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
    （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五） 董事会授权的其他事宜。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。


                           第四章 决策程序


    第十二条 公司证券部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，人

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力资源部门及其他相关部门协助提供公司有关方面的资料：
    （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
    （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
    （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                               第五章 议事规则


       第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开
一次。两名及以上委员提议，或者薪酬与考核委员会主任委员认为有必要时，可
以召开临时会议。会议应于会议召开前 3 日通知全体委员，但经出席会议的全体
委员一致同意，可以豁免前述通知期限要求。若遇紧急事由，需要尽快召开会议
的，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开临时会议。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真或电子邮件表决
等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议表决实行一人一票。现场会议的表决方式

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为举手表决或记名投票表决；以非现场方式参会的委员的表决意见通过指定时间
内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
    第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                             第六章 附 则


    第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
    第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。




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                                               2024 年 3 月 19 日

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